投资银行第八章企业并购业务
投资学名词解释
第八章项目投资1，直接投资是将资财直接投入建设项目，形成固定资产、无形资产和流动资产的投资。
2，建设项目的特点：一次性、建设周期长、整体性强、产品具有固定性、协作要求高。
3，项目投资：是以项目（即投资项目）为投资客体，将资金直接投入项目，是直接投资的重要组成部分。
4，投资项目发展周期：投资建设一个项目，按照其自身运动的发展规律，都要经过投资前时期、投资时期和生产或使用时期。
项目投资主要侧重于研究投资前时期所涉及的内容。
5市场调查：就是运用科学的方法，有目的、有计划、系统地收集、整理和分析有关投资决策方面的信息，帮助决策人员了解客观环境，把握投资机遇，制定和评价可供选择的投资方案，以便为市场预测和投资决策提供重要的依据。
6，市场调查的内容：（一），投资环境因素调查。
（1），政治法律环境。
（2），社会文化环境。
（3），科学技术环境。
（4），经济竞争环境。
（二），投资产品需求调查。
（1），产品用途调查。
（2），相关产品调查、（3），生产能力调查。
（4），产量和销量调查。
（5），价格调查。
（6），国外市场调查。
（三），投资决策因素调查。
（1），投资形式。
（2），投资时机。
7，投资决策因素还包括投资规模和投资地点。
8.市场调查的方法：（1），按调查方法的性质分为定量调查和定性调查。
（2），按调查方法的形式分为征询调查法、专家调查法、统计调查法。
9，市场预测：就是在市场调查所取得的各种信息和资料的基础上，经过分析研究，运用科学的方法和手段进行推算，根据过去和现在预测未来，根据已知推测未知，对未来一定时期内市场发展趋势和状况做出正确的估计和判断。
10，市场预测程序：（1），确定预测目标。
（2），收集整理资料。
（3），选择预测方法。
（4），进行分析预测。
（5），修正预测数值。
11，市场预测方法：（p110）12，机会成本：在决策分析过程中，从多个备选方案中选取最优方案而放弃次优方案，从而放弃次优方案所取得的利益成为损失。
投资银行的企业并购业务
在运输业;波音和麦道两家最大的飞机制 造商进行了合并;波音是世界上最大的商 用飞机制造公司;而麦道公司是当时世界 上最大的军用飞机制造公司合并之后产 生了很大的互补作用&
第六次并购浪潮发生在2002年至今
同历史上前五次并购浪潮相比;此次无论 是成交规模还是发生密度都可谓空前&
以2006年为例;仅100亿美元以上的并购 案例就发生了44起;全球宣布的企业并购 总额达4万亿美元;比2000年互联网热潮 的巅峰时期还高出16%&
企业发展方式
资本积聚 利润资本化
资本集中
IPO
并购
合并
收购
吸收合并 新设合并 股权收购 资产收购
需承受原公司债务
成为目标 不必接受目 公司股东 标公司债务
三、并购的基本形式
1.按照并购双方涉及行业分：
1 横向并购Horizontal Merger
2 纵向并购Vertical Merger ·前向购并Forward Merger ·后向购并Backward Merger
4.按购并支付对价Purchase Consideration分：
1现金支付&指收购方用现金购买目标公 司的资产或股票& 2非现金支付&指收购方通过发行新股或 债券来购买目标公司的资产或股票的方 式&
3混合支付&是指以现金、股票、债券 等方式作为够并支付工具的方式&
关于换股收购 换股比率Exchange Ratio; ER
垃圾债券junk bond系指在有价证券市场上发 行的信用级别较低、流动性较差的债券&
一般说来;在世界信用评级中;信用级别低于 穆迪Baa级或标准普尔BBB级的债券属于投机 性债券;也称为垃圾性债券&其onds
投资银行第八章企业并购业务
熊拥抱” ▪ 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议
收购 ●要约收购—不需要事先征求目标公司管理层的同意， 收购价格通常较高。 ●协议收购—需要事先征得目标公司管理层的同意，收 购价格通常较低。
金额等级
第一个100万美元 第二个100万美元 第三个100万美元 第四个100万美元 超出400万美元的部分
佣金比例（%）
5 4 3 2 1
●累进比例佣金：投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出 预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生 金额低于（或高于）估计额则给予累进比例佣金作为奖励。
▪ 超多数规定 公司在章程中规定，涉及重大事项，必须有占全部股东 的绝大多数的票数同意，有时甚至要求所有涉及控制权 变动的交易都必须获得90%的已发行股份的赞成，这将 增大收购企业控制目标公司决策权的难度，收购者即使 取得一定数量的控股权，也难以在实际上达到掌握公司 权利的目的。
▪ 限制董事资格
在公司章程中，目标公司可依企业的性质，自行就法律 未规定的董事资格加以限制规定，以增加收购难度。
➢ 合约执行费用
为了更好地实施并购行为，投资银行与客户之间会签订 非常详细的合同，在许多情况下，投资银行会帮助客户 执行相关合约，按照投资银行与客户之间协议，履行执 行合约义务后，客户需要支付相关费用。
第二节 企业并购与反并购的形式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式
➢ 前端手续费（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通常以先收 方式要求一定的费用。
投资银行并购业务
投资银行在并购过程中，对企业进行全面的风险评估，并提供相应的风险控制方案，降低企业在并购过程中的风险。
风险评估与控制
投资银行在并购过程中需协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保并购过程的顺利进行。
协调各中介机构
起源与发展
投资银行并购业务起源于20世纪50年代的美国，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业开始寻求通过并购实现快速扩张和市场份额的提升。投资银行在此过程中发挥了重要作用。
定义
投资银行在并购业务中通常担任财务顾问的角色，为企业提供战略建议、市场分析、交易结构设计等全方位服务。此外，投资银行还可能为企业提供融资支持，帮助企业实现并购目标。
特点
投资银行可为企业提供并购战略建议，根据企业的实际情况和市场环境，给出合适的并购目标和策略。
提供战略建议
投资银行可根据企业的需求和目标，设计合适的交易结构，包括股权结构、资产剥离、融资方式等。
详细描述
操作风险是投资银行并购业务中最后一个重要的风险因素，主要来自于内部管理和操作失误。
总结词
操作风险主要表现在以下几个方面：首先是内部管理，如企业的治理结构、内部控制等，可能影响并购交易的决策效率和风险控制；其次是操作失误，如人员的误判、操作失误等，可能对并购交易的定价和执行产生影响；最后是法律风险，如法律诉讼、违规处罚等，可能对企业的经营状况和财务状况产生影响。
全球化的趋势
21世纪以来，随着全球化的发展，投资银行的并购业务也逐渐扩展到全球范围内。跨国并购成为投资银行的重要业务之一，涉及到多个国家和地区的法律法规、政策环境等风险因素。
02
CHAPTER
投资银行并购业务类型
03
案例
中国移动与中国联通的并购案，旨在扩大市场份额，提高竞争力。
投资银行与企业并购阐述
投资银行与企业并购阐述简介企业并购是现代经济和商业中的重要手段之一，它能够加速企业的发展和成长，提高企业的市场占有率和竞争力，开拓新的市场和业务领域，从而带来更多的收益和利润。
同时，企业并购也是一个复杂的过程，需要有专业的知识和技能来实现。
投资银行作为专业的金融机构，可以提供各种金融服务来支持企业并购。
本文将分析投资银行与企业并购之间的关系以及两者之间的作用和影响。
投资银行与企业并购投资银行是一种专业化的金融机构，主要通过提供投资银行业务来支持企业并购。
投资银行通常会为客户提供以下服务：1.收购融资：投资银行可以为购买方和出售方提供融资服务，这包括发行股票、债券、私募股权和其他类似的融资工具，以资助企业并购。
2.财务咨询：投资银行可以对客户的财务状况和健康状况进行评估和分析，以帮助客户做出更明智的决策。
这包括预测潜在的并购交易的财务影响以及未来的财务表现。
3.谈判支持：投资银行可以协助客户在并购交易中的谈判过程中，包括价格和交易条款的谈判。
投资银行的角色在企业并购过程中是重要的，因为在大部分的并购交易中，企业需要大量的资金和专业的知识支持。
而投资银行可以提供许多这些资源。
此外，投资银行还可以通过与其他金融机构和股东的联系，为企业提供更多的潜在支持和资源。
投资银行在并购交易中的作用投资银行在企业并购过程中不仅是为客户提供服务和帮助企业筹集资金，还扮演着其他一些重要的角色。
以下是一些投资银行在并购交易中的作用：1. 进行尽职调查：在进行并购交易之前，投资银行将负责对被收购企业进行尽职调查。
尽职调查是一项全面的研究，以确定被收购企业的情况、财务状况、潜在的法律和商业风险等。
这可以为客户提供对并购交易的评估和决策提供有力的保障。
2. 竞标过程管理：投资银行可以管理竞标过程，包括确定与合适的潜在买家和卖家、帮助球队预备书和艺术标识及就全面合同进行咨询。
3. 投资银行提供重要的专业知识：投资银行在金融领域和其他领域拥有广泛的专业知识，这使他们能够为客户提供最佳建议和最佳实践，并协助他们完成并购过程。
投资银行如何开展企业并购业务
投资银行学论文论文题目：投资银行如何开展企业并购业务姓名：班级：学号：课程号：课序号：投资银行如何开展企业并购业务兼并与收购是企业在资本市场谋求外部扩充成长的主要方式之一，也是企业资本运营的重要战略和核心技术。
在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业兼并收购活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。
因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。
一、企业并购的主要动因1.扩大经营规模，降低成本费用。
通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。
规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用2.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。
通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。
同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。
3.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。
并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。
4.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了目标企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。
5.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。
随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。
二、投资银行操作企业并购的流程1．对收购项目的可行性分析当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证，以便确定其收购项目是切实可行的。
投资银行学重点
投资银行学重点 Revised by BETTY on December 25,2020投资银行学（马晓军着）重点第一章投资银行概述1.投资银行业务是指以资本市场为主的金融业务，它主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购，以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则称为投资银行。
2.投资银行是直接融资的金融中介，而商业银行则是间接融资的金融中介，两者的经营模式、资产负债结构有较大的差别，但同时两者又处于相互融合的过程中。
3.投资银行的基本业务包括一级市场业务、二级市场业务、基金管理业务、企业并购业务、工程业务和投资咨询业务。
4.在美国，从事投资银行业务的机构称为投资银行，而欧洲则表现为全能银行，英国称之为商人银行，日本则表现为证券公司。
各国投资银行的历史发展轨迹是不同的，与各国经济发展背景和金融市场发展格局相适应。
5.投资银行的组织形式包括早期的合伙制、现代的公众公司以及目前转型中的银行控股公司主导的投资银行。
6.投资银行对经济的促进作用包括媒介资金供求、推动证券市场发展、提高资源配置效率和推动产业结构升级。
7.根据经济学的解释，投资银行的经济功能主要体现在三个方面：作为信息生产商而搜集、加工和销售信息并由此获利；在信息市场的生产者和使用者之间充当媒介；以其信誉降低市场中的信息不对称。
8.我国的投资银行的发展经历了1979-1991年的萌芽阶段、1992-1999年的早期发展阶段和1999年至今的规范发展阶段。
9.我国投资银行的发展特点是总体规模小，在分业经营、分业监管模式下，佣金收入还是其主要收入来源和利润来源，同时证券公司分为了不同等级，限定了不同的业务范围，在风险方面，虽然杠杆利率较低，但是盈利结构单一、随市场波动明显是最主要的风险特征。
第二章股份有限公司与首次公开发行1.公司是依法定条件和程序设立的以盈利为目的的社团法人，根据股东责任不同，可将公司分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司。
投资银行的企业并购业务
投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务是金融行业中非常重要且具有挑战性的一项业务。
随着全球化和市场竞争的加剧，企业并购成为了企业实现战略扩张、资源整合和降低成本的重要手段。
投资银行在企业并购中作为中介机构发挥着至关重要的作用。
本文将详细介绍投资银行的企业并购业务。
投资银行的企业并购业务包括两个主要方面：首先是提供并购咨询服务，其次是为企业寻找并购目标并进行交易。
投资银行在提供并购咨询服务时，会帮助客户进行并购战略规划、股权结构设计、估值分析等重要环节。
投资银行会根据客户的具体需求和战略目标，为其量身定制合适的并购方案并提供专业的咨询建议。
在股权结构设计中，投资银行会根据各方利益平衡的原则，帮助客户制定合理的交易结构，以确保并购能够顺利进行。
估值分析则是基于对目标公司的财务和商业信息进行全面分析，确定其价值和风险水平。
根据估值分析的结果，投资银行会为客户提供相应的建议，包括出价范围、最佳交易方式等。
除了提供咨询服务，投资银行还会在并购交易中担任重要角色。
首先，投资银行会为客户寻找合适的并购目标。
通过广泛的关系网络和市场研究，投资银行能够及时获取信息，并对潜在目标进行筛选和评估。
其次，投资银行会与目标公司的管理层进行接触，了解其经营情况和意愿，同时为客户提供进一步的信息和分析。
一旦客户确定了目标公司，投资银行将协助客户进行尽职调查和交易谈判。
通过对目标公司的财务、法律以及商业风险的全面评估，投资银行可以为客户提供全面的尽职调查报告，并帮助客户在交易中争取最佳的利益。
在交易谈判中，投资银行将作为客户的代表，与目标公司进行艰难的协商，以期达成令双方满意的交易条件。
为了提升并购业务的专业水平和市场竞争力，投资银行通常会建立一支专业化的团队。
这支团队由经验丰富的投资银行家、财务分析师和法律顾问组成，他们将共同参与并购项目的每一阶段。
投资银行会对团队成员进行系统的培训和考核，以确保其专业知识和能力的不断提升。
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➢ 投资银行为目标企业提供的服务 ●监视目标公司股价，追踪潜在的收购公司，尽早发现 企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提供早期的 警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略；
●针对善意收购，对收购建议做出评价；
●编制和发布有关公告；
●针对敌意收购，制定反收购策略。
四、投资银行并购业务的收费
➢ 合约执行费用
为了更好地实施并购行为，投资银行与客户之间会签订 非常详细的合同，在许多情况下，投资银行会帮助客户 执行相关合约，按照投资银行与客户之间协议，履行执 行合约义务后，客户需要支付相关费用。
第二节 企业并购与反并购的形式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式
➢ 前端手续费（Front End 方式要求一定的费用。
➢ 成功酬金
合并成功后，委托人按照交易额支付的报酬。有以下三种主要的 计费方式：
●固定比例佣金：无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某 一固定比例收取佣金。
●累退比例佣金：投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例 下降。可以通过雷（莱）曼公式计算：
三、投资银行在企业并购中的作用
➢ 投资银行为并购企业提供的服务 ●寻找合适的并购机会与目标公司； ●以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划； ●估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场 情况物色收购对象； ●与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或 者选择在市场上公开标购和全面收购等。
▪ 员工持股计划（ESOP）
公司为避免被收购而将公司的一部分股票转交给专门设 立的职工信托基金，该基金根据职工相应的工资水平或 贡献大小把股票分配给每个职工。职工对公司的重大活 动如兼并、收购有完全的表决权，从而增加了收购公司 收购的困难。
在公司章程中设置反收购条款
▪ 董事会轮选制 公司在公司章程中规定，董事会成员的改选在一定时间 后才能进行，每次董事会换届只能改选部分董事，这样， 即使收购成功，收购者也难以在短期内完全控制董事会， 从而可以进一步阻止其操纵公司的行为。
二、企业反并购的主要形式
➢ 建立合理的股权结构 ➢ 在公司章程中设置反收购条款 ➢ 提高收购成本 ➢ 防御性公司重组 ➢ 寻求股东和外部的支持 ➢ 采取针锋相对的策略
建立合理的股权结构
▪ 自我控股和交叉持股 自我控股-目标公司在袭击者发动收购之前，通过子公 司暗中买入母公司的股份，从而达到自我控股的目的。
二、企业并购的动因
➢ 获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产， 实行一体化经营，达到规模经济。
➢ 降低进入新行业和新市场的障碍。 ➢ 降低企业经营风险。 ➢ 获得科学技术上的竞争优势。 ➢ 并购可以获得经验共享和互补效应。 ➢ 并购可以实现财务经济。 ➢ 有利于进行跨国经营。 ➢ 满足企业家的内在需求。 ➢ 收购低价资产。
金额等级
第一个100万美元 第二个100万美元 第三个100万美元 第四个100万美元 超出400万美元的部分
佣金比例（%）
5 4 3 2 1
●累进比例佣金：投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出 预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生 金额低于（或高于）估计额则给予累进比例佣金作为奖励。
兼并与收购的关系
➢ 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并 承担被兼并企业的全部债务和责任，被兼并企业作为经 济实体不复存在；收购则是收购企业通过购买被收购企 业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带 责任,被收购企业的经济实体依然存在。
➢ 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是 以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购 企业的产权占有。
▪ 从行业角度划分：横向并购、纵向并购、混合并购 ▪ 按支付方式划分：现金支付、股票支付、混合支付 ▪ 按融资渠道划分：杠杆收购、非杠杆收购 ▪ 从收购企业的行为来划分：善意收购、敌意收购、“狗
熊拥抱” ▪ 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议
收购 ●要约收购—不需要事先征求目标公司管理层的同意， 收购价格通常较高。 ●协议收购—需要事先征得目标公司管理层的同意，收 购价格通常较低。
企业并购：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并 购。西方公司法中，把企业合并分成三种形式。 ▪ 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中， 其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并 形式。 ▪ 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上 公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公 司。 ▪ 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业 时达到控股百分比股份的合并形式。
交叉持股（控股）-通过关联公司或关系较和谐的几个 公司之间互相持股，使股权分散化。公司之间互相忠诚， 承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从而达到 控制股权的目的。该方法广泛应用于控股公司领导下的 企业集团内部的各企业中。
▪ 股票回购 在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标 公司可以以高于收购价格的价格来购回自己的股票，被 公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。
第八章 企业并购业务
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析 ·投资银行为并购企业提供的服务分析 ·投资银行参与并购的主要环节分析 ·企业并购估价的方法分析
第一节 企业并购业务概述
➢企业并购的概念 ➢企业并购的动因 ➢投资银行在企业并购中的作用 ➢投资银行并购业务的收费
一、企业并购的概念
➢ 兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购 企业一般是上市公司。
➢ 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购 是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平 和。
➢ 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他 公司一定程度的控制权。
➢ 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依 据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为； 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。