最新上市公司如何设计跨境并购法律结构
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。
从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。
要点总结1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。
2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。
3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。
郭克军演讲正文中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。
与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。
这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。
A股上市公司海外并购的特殊性最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。
无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。
第二就是监管多。
央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。
如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。
上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。
此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。
2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。
之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。
2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。
除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。
上市公司并购中东欧企业法律架构选择
随着“一带一路”倡议的逐步推进，中国和中东欧国家之间的关系发展进入一个非常重要的历史时期。
包括波兰、匈牙利、罗马尼亚等国在内的中东欧国家目前大都处于转型期，急需大量资本对原本国家控股的企业和实体进行私有化。
因此，面临这一有利机遇，在中央及各地方政府的政策支持下，中国企业加快收购中东欧老牌企业的步伐。
对于我国上市公司而言，海外并购除了有扩展产业链、拓展国际化业务的目的之外，通常还涉及估值考量方面的问题。
相对于非上市公司来说，海外并购的操作流程方面无较大差异，但上市公司往往有特殊的融资方式，以及需要满足来自于我国商务部、外汇管理局、证监会等相关部门的监管要求。
一、直接收购模式实例分析及其启示上市公司计划进入“一带一路”沿线的中东欧国家开疆拓土，投资是直接进入目的国，还是利用欧盟法律体系的差异性透过中间国进入中东欧国家更具优势呢？从目前的收购案例来看，直接收购模式下主要有两种并购交易架构：一是直接投资架构，即由中国上市公司直接持有投资目的国外国子公司的股份；二是控股架构，即由中国上市公司通过一层或两层外国中间控股公司持有一家外国运营公司的股份。
由于直接投资架构下，来自于中国境内的监管审批和外汇管制更为严格，且还可能面临着较重的税收负担，如须以较高税率在来源国缴纳预提税，须在出售该项投资时在中国缴纳资本利得税，同时可能需要解决未来进行重组和剥离时灵活性较低的问题。
因此，采用控股架构成为境内上市公司境外并购交易的首选。
而在上市公司并购中东欧企业的实例中，选择卢森堡作为中间国设立对外投资的控股公司，更成为一种上市公司纷纷效仿的模式。
（一）“襄轴卢森堡投资有限公司收购案”交易架构。
2013年3月25日，ZXY Luxembourg Investment S.a.r.l.（中文名称“襄轴卢森堡投资有限公司”，以下简称“襄轴卢森堡”）以现金支付的形式购买了波兰工业发展局股份有限公司（简称ARP）持有的FLT（中文名称“滚动轴承工厂—克拉希尼股份公司”）89.15%的股权。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。
为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。
本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。
二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。
在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。
根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。
3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。
在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。
根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。
2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。
3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。
四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。
在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。
根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。
【资本】现行法规框架下上市公司跨境并购的典型路径
现行法规框架下上市公司跨境并购的典型路径典型上市公司境外并购方案大致可以分为以下三种：（一）方案1：上市公司直接跨境并购标的公司方案1的基本思路是：由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。
并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。
根据我们经验，由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。
之所以采用该种控股架构，其主要有下列优势：（1）有利于缩短境外审批部门对并购交易审核的时间；（2）有利于上市公司利用控股子公司所在地政策享受税收上的优惠；（3）有利于上市公司在未来直接通过转让子公司股权的方式快速退出。
方案1的优点在于速度快、耗时少。
本次襄阳轴承境外并购案能够仅用4个多月的时间就顺利完成，与采用方案1不无关系。
但是方案1本身的缺点也十分明显：首先，该方案对上市公司资金实力或者上市公司的借贷能力要求较高；其次，上市公司必须直接面对境外收购的风险；最后，目前严格的上市公司的停牌规则使并购交易在规定时间内完成存在一定的困难。
（二）方案2：大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式（见下图方式1和方式2）将境外资产注入上市公司。
具体交易结构如下：均胜电子、博盈投资境外并购案是采用方案2的两个典型案例。
其中，本所律师经办的均胜电子系采用由大股东先行收购收购德国普瑞的方式；博盈投资系由并购基金先行收购标的公司Steyr Motors的股权。
两个案例具有异曲同工之妙：首先，采用“两步走”避免了上市公司直接进行境外并购，不仅有利于缩短交易时间，也有利于化解上市公司直接面对境外并购的风险。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规在当今的经济市场中，上市公司的并购重组活动日益频繁，成为了企业发展壮大、优化资源配置以及提升市场竞争力的重要手段。
然而，这一复杂的经济行为必须在法律法规的框架内进行，以保障市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。
下面我们就来详细了解一下上市公司并购重组的主要法律法规。
首先，是规范上市公司并购重组的基础性法律。
它对证券的发行、交易、上市公司的收购等方面进行了总体性的规定，为并购重组活动提供了基本的法律框架。
其中，关于上市公司收购的章节明确了收购的方式、程序和信息披露要求等重要内容。
在上市公司并购重组中也发挥着关键作用。
它涉及到公司的设立、组织形式、股权转让等方面的规定。
在并购重组过程中，公司的合并、分立、增减注册资本等行为都需要遵循的相关要求。
例如，公司合并时，需要按照法定程序通知债权人，并对债务的承担做出明确安排。
是专门针对上市公司重大资产重组活动制定的重要规章。
该办法详细规定了重大资产重组的认定标准、程序、信息披露要求以及相关监管措施。
对于构成重大资产重组的交易，需要经过严格的审批程序，包括董事会和股东大会的审议，并及时向证券监管部门报送相关材料进行核准或备案。
则侧重于规范上市公司的收购行为。
它明确了收购人的资格、收购的方式和程序、要约收购和协议收购的具体要求等。
同时，对于收购过程中的权益变动披露、禁止的收购行为以及收购后的限制等方面都做出了详细规定，以防止收购过程中的操纵市场、内幕交易等违法行为。
此外，也与上市公司并购重组密切相关。
如果并购重组行为可能导致市场垄断，影响市场竞争秩序，就需要依据进行反垄断审查。
这一审查旨在确保并购重组不会削弱市场竞争，保护消费者的利益和社会公共利益。
在信息披露方面，上市公司并购重组需要严格遵守。
及时、准确、完整地披露与并购重组相关的信息，包括交易的目的、方案、进展情况以及对公司财务状况和经营成果的影响等，是保障投资者知情权的重要措施。
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引
事务所关于上市公司境外并购实务操作指引境外并购全程指引一、概述境外并购是指上市公司通过收购境外企业或资产来实现扩张或进入境外市场的行为。
由于境外并购涉及到国际法、公司法、证券法等不同法律体系的综合运用，因此对于上市公司而言，境外并购的实务操作需要注重合规性和风险控制。
本指引旨在提供上市公司进行境外并购全程操作的指引，帮助其顺利实现战略目标。
二、筹备阶段1.制定明确的战略方向和目标：上市公司在进行境外并购前，需明确企业的发展战略，确定境外并购的目标市场和目标企业。
2.进行尽职调查：上市公司需进行全面的尽职调查，包括对目标市场的宏观经济环境、法律法规、行业市场状况等的调查，以及对目标企业的财务状况、商业模式、风险等的尽职调查。
3.拟定交易结构：根据尽职调查结果，上市公司需拟定境外并购的交易结构，包括股权收购、资产收购、合资合作等形式。
三、交易执行阶段1.签订保密协议：在进行交易谈判前，上市公司需与目标企业签订保密协议，以确保交易信息的保密性。
2.进行谈判和签订意向书：上市公司和目标企业需进行谈判，明确交易的条件和条款，并签署意向书，确定交易意向。
3.履行法律程序：上市公司需依法履行交易相关的法律程序，包括公司章程修改、股东大会决议、监管部门审批等。
4.缔结交易文件：上市公司和目标企业根据交易条件和条款，共同起草并缔结交易文件，如股权转让协议、合作协议等。
5.完成交割流程：上市公司需根据交易文件的约定，完成境外并购的交割流程，包括股权过户、资产划转等程序。
四、事后管理阶段1.进行业务整合：上市公司需进行业务整合，包括人员整合、资产整合、制度整合等，以实现协同效应和经营优化。
2.加强投后管理：上市公司需加强对境外并购目标企业的投后管理，包括财务控制、风险管理、合规管理等方面的工作。
3.审计和监督：上市公司应定期对境外并购的目标企业进行审计和监督，确保其经营状况和信息披露的真实可靠。
4.维护关系：上市公司需与目标企业建立并维护良好的关系，加强沟通与合作，共同推动企业发展。
跨国并购的法律规制基点与路径
跨国并购的法律规制基点与路径随着全球化进程的加速，跨国企业之间的并购越来越常见。
在这种情况下，不同国家之间的法律制度差异对并购方面的规管和执行都产生了重要的影响。
因此，对跨国并购的法律规制基点与路径的深入了解和研究，对跨国企业彼此合作、发展的稳定与健康发展起着重要的作用。
一、法律规制基点1.法律体系不同：不同国家的法律体系不同，比如，英美法系、大陆法系、穆斯林法系、民法系等。
不同的法律体系对于跨国并购的法律框架、法律程序以及法律文书的制定都产生了很大的影响。
2.法律制度不同：不同的国家之间的法律制度也存在很大的差异。
比如，对于公司权益的保护，不同国家的法律制度也不尽相同，其中包括股东权利、债权人权利、高管权利等。
3.法律手续不同：不同国家之间的法律手续也存在差异。
一个国家可能需要完成一系列的法律手续才能达成合法的并购交易，而另一个国家则可能需要更少的法律手续。
二、法律规制路径1.认真分析目标公司：在跨国并购时，应仔细分析目标公司的商业模式、财务状况、市场前景等，评估目标公司的长期价值和风险。
2.合理选择业务结构：选择合适的业务结构是跨国并购成功的关键环节，包括股权收购、资产收购等。
国家对跨国并购的规定有所不同，需要合理选择业务结构才能合法执行并购计划。
3.与当地律所合作：当地律所可以在法律规制方面提供比较全面、专业的信息。
三、应遵循的法律规定1.按照各国和地区的法律进行：需要遵循中国、目标国和联合国的法律规定，否则交易将被认定为非法交易。
2.符合反垄断法律和公司法律：跨国并购应符合反垄断法律和公司法律的具体规定，确保交易合法。
3.注意税务规划：跨国并购涉及税务权限和工商权限等方面，需要关注税务规划问题。
总之，跨国并购的法律规制是复杂而又重要的，有合理的法律规制在其中起到了至关重要的作用。
合理遵循法律规定、选择合适的业务结构并与当地律所保持良好的合作，可以确保跨国并购的合法性和稳定性，从而实现企业的跨国扩展和发展。
企业跨境并购的法律可行性分析
企业跨境并购的法律可行性分析随着全球经济的快速发展和国际市场的开放，越来越多的企业开始考虑跨境并购以扩大业务范围和提高竞争力。
然而，跨境并购面临一系列法律问题，需要进行可行性分析以确保合规性和成功实施。
本文将对企业跨境并购的法律可行性进行详细分析。
一、合并与收购法律框架及规定首先，企业跨境并购必须符合相关法律框架和规定。
不同国家、地区对于合并与收购行为有着不同的法律规定，包括反垄断法、公司法、证券法等。
在进行跨境并购前，企业需要对目标公司所在国家的法律进行充分了解，确保合并与收购行为的合规性。
二、合并与收购的审查程序为了保护国家经济安全和市场竞争秩序，许多国家对于跨境并购设立了严格的审查程序。
企业在进行跨境并购时需要提前了解并遵守目标国家对于审查程序的要求。
一些国家要求对于具有战略性或关键性资源的企业进行特别审查，如对于能源、军工等行业的企业。
此外，投资者还需要履行信息披露和取得许可等程序。
三、股权结构与公司治理的调整跨境并购涉及到两个企业的股权结构和公司治理模式的调整。
在进行跨境并购前，企业需要对目标公司的股东结构进行调查，了解其主要股东和权力分配情况。
此外，对于公司治理模式的调整也是跨境并购的一个重要环节，需要通过制定合适的章程和合同来确保并购后的运营流程和决策机制。
四、劳动法与员工福利保障跨境并购可能对目标公司的劳动力和员工福利产生影响，因此企业需要充分了解目标国家的劳动法以及员工福利保障机制。
企业需遵守目标国家的劳动法规定，同时要考虑并购后员工的权益保障，如薪资待遇、福利政策等。
五、合同和财务法律风险在进行跨境并购时，合同和财务法律风险是不可忽视的问题。
合并与收购涉及到复杂的合同和交易文件，需确保合同的内容准确、合法，以及财务报表的真实性。
此外，对于财务法律风险的评估也是企业进行跨境并购前必要的一步，包括财务透明度、账簿审计等方面的评估。
六、知识产权的保护在跨境并购中，目标公司的知识产权的保护是一个重要的问题。
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一、上市公司通过境外SPV全现金并购标的公司上市公司海外收购法律结构有很多种，先从此上市公司海外收购法律结构中最为简单的一种说起。
1.方案操作在此种结构中，上市公司通过现有自有资金或通过外部杠杆融资以全现金方式收购。
当然，即使在此结构中，直接以上市公司名义收购境外标的资产的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。
该结构的基本思路是：由上市公司通过设立境外子公司由上市公司通过设立境外子公司（通常情况下表现为特殊目的载体，即Special Purpose Vehicle，以下简称SPV）以全现金方式收购境外标的资产（事实上，该设立SPV 的间接收购方式在其余几种海外收购法律结构中也均适用）。
并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款以及增发融资以及以上组合。
相对于境内银行贷款的高融资成本，SPV的境外发债或过桥贷款具有明显的成本优势。
通常而言，设立SPV的一般地域根据投资并购目的地不同而不尽相同，比如非洲通常为毛里求斯、欧洲通常为比利时/荷兰/卢森堡、东南亚通常为新加坡等，而且实践中出于避税或隔离法律风险目的会设多层的SPV结构。
该方案操作具体如下图：该方案主要有下列优势：缩短境外审批部门对并购交易审核的时间；可利用控股子公司(SPV)所在地政策享受税收上的优惠,节约税收成本；可利用控股子公司（SPV）隔离风险并可方便退出；对于有资产变现需求的出售方而言，全现金收购具有相当的竞争力。
更重要的是，在《重大资产重组管理办法》修订后，上市公司使用现金收购即使构成重大资产重组也不再需要中国证监会上市部审批，从而大大提高了境外投资并购的效率。
该方案本身的主要缺点对收购方而言，对其资金实力或借贷能力要求较高，而且也增加了收购方的资金风险、财务成本费用和债务压力[1]；对于欲共同分享中国概念升值的战略出售方而言，其可能更愿意在出售后继续持有中国概念公司相关股权权益为对价而非一次性套现走人，因此全现金收购反而更缺乏吸引力。
当然，实务中战略出售方可能存在多重需求与目标，因此，更倾向于采取现金和股权相结合的中庸之道。
2.相关案例（1）中金岭南参与收购澳大利亚先驱资源公司股权2007年的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（简称“中金岭南”）收购澳大利亚先驱公司是我国上市公司较早的以全面要约方式海外收购境外上市公司案例。
本次收购为由中金岭南联合印度尼西亚安塔公司（简称“安塔公司”）收购进行。
中金岭南属铅锌行业采、选、冶一体化的大型国有控股上市公司，印度尼西亚安塔公司（简称“安塔公司”）是一家印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业，持有多个矿山经营和勘探项目。
安塔公司是先驱公司主要资产印尼达里项目公司的股东之一，持股比例20%。
澳大利亚先驱资源公司（简称“先驱公司”）是一家在澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开发企业。
先驱公司的主要资产为高品位的印尼达里铅锌项目（先驱公司占80%的权益）。
中金岭南通过与安塔公司（联合收购方）在新加坡合资设立Tango公司（特殊目的公司），中金岭南在Tango公司的出资比例为60%，安塔公司占40%，以Tango公司为实施主体收购先驱公司股权，向先驱公司发出有条件全面收购要约。
先驱公司的股权合计为2.02亿股，安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴，持有20%的项目权益，达里项目其余80%的权益由先驱公司持有。
中金岭南拟采取现金收购的方式，本次收购的资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。
根据框架协议，安塔公司必须以双方同意的代价转让其所持有先驱公司股份于Tango公司。
双方同意与Tango公司达成协议，向其提供债权和/或股权融资，以满足本要约所需全部金额。
在此案中，在交易结构考虑上，根据聘请的海外并购律师和税务机构的专业意见，联合要约将通过一家特殊目的公司(SPV)以场外收购竞标形式实现，在新加坡设立SPV公司（即Tango公司）能够较好地在税务上维护投资双方的利益。
本次收购的资金来源于公司自有资金及银行贷款。
关于框架协议，中金岭南与安塔公司的联合要约受制于多项要约先决条件。
安塔公司和中金岭南签订框架协议，明确双方协议设立Tango公司以提出对先驱公司的要约，并明确了双方对Tango公司、先驱公司和达里公司的未来管理层的意向。
安塔公司必须以双方同意的代价转让其所持有先驱股份予Tango公司；双方同意与Tango公司达成协议，向其提供债权和/或股权融资，以满足本要约所需全部金额。
关于相关方批准，安塔公司股东就收购先驱公司股票事宜通过所有所需的该等决议；中金岭南就收购先驱股票事宜通过所有所需的该等决议；澳大利亚联邦财务部长根据《外资收购与并购法案（第 C 稿）》同意收购方根据本要约收购先驱股票。
该案例操作具体如下图所示：（2）海普瑞现金收购美国SPL公司海普瑞拟通过在美国设立的全资子公司HEPALINKUSAINC.（简称“美国海普瑞”）以现金方式向交易对方收购SPLAcquisition Corp.（简称“SPL”）全部股权，并向SPL的债权人支付款项以偿还SPL的特定债务，同时形成美国海普瑞对SPL 的债权。
海普瑞《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等内容已经获得公司股东大会审议通过，并已获得国家发改委备案，且公司对美国海普瑞的增资已经获得深圳市经济贸易和信息化委员会核准。
交易所涉及资金的来源如下：部分由海普瑞以其首次公开发行股票时的超募资金对美国海普瑞增资；部分由海普瑞以自有资金贷款给美国海普瑞；其余部分由境内银行出具融资性保函或备用信用证，美国海普瑞凭借融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行申请贷款，海普瑞以连带责任保证的方式为此提供反担保。
二、上市公司先定向增发募集资金再并购标的公司1.方案操作该方案的基本思路是：由上市公司定向增发募集资金，再通过设立境外子公司(SPV)以全现金方式收购境外标的资产。
并购所需的资金来自定向增发募集。
具体操作如下图所示：显然，此种结构与第一种结构的主要区别在于多一层定增募集资金的流程和程序。
好处在于避免动用现有资金的财务成本费用[2]或外部杠杆融资的压力，而且理论上通过定增可以进一步做大增厚上市公司资本，从而在某种程度上降低后续进行并购构成重大资产重组/借壳规定适用的风险，但定增额外增加了监管部门关于定增的专门审核流程。
因而可能增加上市公司海外收购的时间成本而且定增审核理论上也存在不能通过审核的风险。
当然，随着定增审核市场化改革，上市公司通过定增进行海外收购的流程会大大加快。
值得进一步探讨的是，以公开增发的方式进行海外收购的案例较为罕见，但根据《上市公司证券发行管理办法》等再融资相关办法规定并无募集资金用于海外收购的特定限制，我们初步理解，不排除由于海外收购存在的较大法律风险该规定在实际执行上监管部门出于保护公众投资者的目的而予以特别限制，但是否会随着注册制的放开而予以放宽尚待观察。
2.相关案例通过非公开发行股票融资进行海外收购的案例如下：（1）海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金用于收购位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的石油开发企业马腾公司95%的股权。
（2）中工国际工程股份有限公司非公开发行A股募集资金，以收购加拿大普康公司60%股权以及白俄纸浆厂工程建设项目。
（3）上工申贝（集团）股份有限公司通过非公开发行股票方式募集资金（不超过6.71亿元），投入募集资金于以下项目：通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目，研发和生产自动缝制单元及电控系统项目，发展现代家用多功能缝纫机项目，建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目。
（4）国创能源贵州国创能源控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金总额为39.5亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：1、向帝普矿投增资，帝普矿投向寻标公司收购TPI公司；2、补充流动资金。
三、上市公司大股东/PE并购基金先收购标的公司，而后上市公司通过定增收购标的公司1.方案操作该方案可采用两步走的方式，即：第一步，由上市公司大股东/母公司或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买该资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。
具体交易结构如下：该方案优势为：由大股东/PE并购基金先行收购有效预先锁定标的公司，避免上市公司复杂决策流程和信息披露监管要求，避免贻误收购时机，缩短交易时间；化解上市公司直接面对境外并购的风险；而后通过增发增加了上市公司收购的资金实力，为上市公司提供多元化的支付手段。
该方案的劣势在由上市公司大股东或上市公司参与设立的PE基金先行收购的情况下较为突出：对控股股东及该基金的资金实力具有较高的要求，并提高了其资金成本（因其为非上市公司难以通过资本市场进行融资）；上市公司定增存在股东大会和证券监管部门的否决的风险以及定增通过后的发行风险。
进一步而言，还存在潜在的同业竞争以及后续的关联交易问题。
因此，在由上市公司大股东或上市公司参与设立的PE基金先行进行收购的情况下，实务中常需由其作出该等收购的境外资产注入上市公司的承诺以及预计时间表，而在注入前，其通常会与上市公司签署委托管理协议类文件而将相关资产业务委托给公司运营管理并向上市公司支付委托管理费用。
而后续由上市公司进行收购时，上市公司需履行严格的相关关联交易决策程序，相关方要回避表决。
2.相关案例（1）卧龙电气上市公司卧龙电气向其控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙100%的股权。
其中，卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。
卧龙控股通过卧龙投资透过若干境外特殊目的公司间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
此次交易完成后，卧龙电气将通过香港卧龙控制ATB驱动股份。
本次交易前，ATB驱动股份与卧龙电气同受卧龙控股控制。
在收购完成后，卧龙控股进行了一系列整合措施，卧龙电气受托管理ATB驱动股份后，也对其实施了有效管理。
（2）博盈投资上市公司博盈投资向东营市英达钢结构有限公司（简称“英达钢构”）以及长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)等5家创投机构发行3.14亿股，募集资金15亿元。
其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（简称“武汉梧桐”）100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司Steyr Motors GmbH（简称“Steyr Motors”）增资，3亿元投向公司技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。
收购完成后，武汉梧桐成为博盈投资的全资子公司。
本次增发将导致博盈投资的实际控制权发生变更，英达钢构将以15.21%的持股份额成为博盈投资新的实际控制人。