验资准则讲解

验资准则讲解

中国注册会计师协会执业准则培训班

主讲人简介

•辽宁省注册会计师协会副秘书长

•中国注册会计师执业准则起草组成员

•兼任：

•中国总会计师协会副秘书长

•东北财经大学MPAcc教育中心教授

内容概要

•一、验资准则修订背景

•二、公司法修订对验资业务和验资准则的影响

•三、验资准则修订原则与主要内容

•四、验资准则具体修订情况

第一节验资准则修订背景

•一是基于《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的重大变化

•二是基于新审计准则体系的建立

第二节公司法修订对验资业务和验资准则的影响•新公司法的价值取向

•一个强化两个鼓励三个关注

•1、强化股东自治和公司自治

•2、鼓励投资并购、鼓励创新

•3、关注利益主体和相关者和谐发展

•关注内外资主体法律适用的统一性

•关注可诉性和可操作性

•一、增加实收资本审验并对其发表意见（公司法第七条新增条款，规范了公司登记及营业执照内容，增加实收资本登记事项）

•二、可以不关注公司对外投资额的限制（第15条）

•三、增加对出资时间的审验（第25条，股东的出资方式、出资额和出资时间。第82条，股份有限公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间）

•四、审查股东首次出资额是否低于注册资本的百分之二十，有限责任公司还需要关注是否低于法定的最低注册资本限额（第26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第81条，股份有限公司全体发起人[发起设立]首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其他部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。注册资本最低限额五百万元）

•五、增加出资方式合法性的审验、评估作价的审验和全体股东的货币出资金额是否达到法定要求的合法性审验（公司法第27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第83条，发起人的出资方式，适用本法第二十七条）

•六、增加审验非货币财产出资的产权转移手续（公司法第28条，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第84条同样的规定）

•七、验资时间为股东出资后，验资机构为依法设立的验资机构（公司法第29条，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；第84条，发起人首次缴纳出资后，第90条募集设立，自股款缴

足后）

•八、对验资类型产生影响，出现内资企业分次验资，首次出资的验资为设立验资，以后各期出资的验资为变更验资。（公司法第30条，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记；第84条，发起人首次缴纳出资后，由依法设立的验资机构出具的验资证明，申请设立登记）

•九、增加一人有限责任公司注册资本审验业务，审验时关注最低资本限额为10万元，一次缴足公司章程规定的出资额，没有分次出资的规定，注意其不能对外再投资设立一人公司（公司法第58条、59条，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应一次足额缴纳章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。）

•十、公司收购股东股权，变更验资（公司法第75条股东对公司连续五年不分配利润的、公司合并分立转让主要财产的、营业期限届满或者规定解散的但股东会决定继续经营的，股东持反对意见可以请求公司收购其股权）

•十一、股份有限公司可能出现一次缴纳出资（第84条，发起设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。）

•十二、募集设立股份公司增加获取国务院证券监督管理机构的核准文件（第93条第2款，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件）

•十三、对净资产折合资本的限定（第96条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。）

•十四、增加年报强制审计业务（第165条，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；第63条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计）

•十五、法定公积金转增资本的审核（第167条，公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第169条，资本公积不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项资本公积不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。）

•十六、处罚虚假验资的主体增加公司登记机关，明确CPA在不实证明金额内承担赔偿责任（第208条，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。）

第三节验资准则修订原则与主要内容•一、注重与《公司法》等相关法律法规的协调一致。

•根据《公司法》等法律法规对公司注册资本及实收资本方面的规定的调整及对验资业务的新要求，对验资定义、审验范围、审验方法、审验程序、验资报告等内容进行了相应的修改。以满足工商管理部门对企业注册资本登记管理和注册会计师执行验资业务的需要。

•二、注重与新审计准则体系的统一

•1、将准则的名称从独立审计实务公告改为审计准则

•2、增加本准则与其他准则关系的说明

•3、对遵守职业道德规范、业务约定书、与委托人沟通、利用专家工作、获取出资者和被审验单位声明、验资工作底稿、验资报告等方面，根据相关审计准则的要求作了适当修改和补充

•三、强化了对出资合规性的审验程序