股票上市规则及中小板特别规定与指引解读(PPT 128页)
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股票上市规则及中小板特别规定与指引解读1
第63条：信息披露基本要求
发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第65条和第66条：定期报告的披露要求
上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告
第67条：临时报告的披露要求
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得 知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的法律后果。
12
第一章 总 则
❖ 适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种 ❖ 中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用《股
票上市规则》，有特别规定的从其规定 ❖ 创业板：适用独立的《创业板股票上市规则》 ❖ 监管对象: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人； 证券服务机构及相关人员
16
3. 信息披露的基本原则
披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断
• 真实 • 准确 • 完整
– 信息披露以客观事实或有事实基础的客观 判断为依据
– 如实反映客观情况
– 信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不 得误导
– 不得夸大事实（如：预测性信息披露）
– 内容完整 – 要件齐备 – 格式合规
公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联 交易
5
二、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的整体架构
6
1.证券交易所发布的信息披露规则 （以中小板为例）
股票
特别规定
上市
指引
规则
备忘录
公告格式
7
2.《股票上市规则》
发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第65条和第66条：定期报告的披露要求
上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告
第67条：临时报告的披露要求
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得 知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的法律后果。
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第一章 总 则
❖ 适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种 ❖ 中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用《股
票上市规则》，有特别规定的从其规定 ❖ 创业板：适用独立的《创业板股票上市规则》 ❖ 监管对象: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人； 证券服务机构及相关人员
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3. 信息披露的基本原则
披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断
• 真实 • 准确 • 完整
– 信息披露以客观事实或有事实基础的客观 判断为依据
– 如实反映客观情况
– 信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不 得误导
– 不得夸大事实（如：预测性信息披露）
– 内容完整 – 要件齐备 – 格式合规
公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联 交易
5
二、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的整体架构
6
1.证券交易所发布的信息披露规则 （以中小板为例）
股票
特别规定
上市
指引
规则
备忘录
公告格式
7
2.《股票上市规则》
上海证券交易所股票上市规则ppt
规则适用范围
1
本规则适用于在上交所申请上市的股份有限公 司，包括主板、科创板和创业板。
2
对于已在其他证券交易所上市的公司，如果符 合上交所的上市条件，也可以申请在上交所上 市。
3
本规则不适用于上交所挂牌的债券、基金等其 他金融产品。
02
上市条件
主体资格
发行人应当是依法 设立且合法存续的 股份有限公司。
上海证券交易所股票上市规则明确了发行人申请上市的标准和条件，包括财务状况、治理 结构、信息披露等方面。
审核程序
上海证券交易所股票上市规则规定了审核程序和流程，包括受理申请、形式审查、预审会 、上市委审议等环节。
发行与上市
发行方式
发行人可以选择公开发行或非公开 发行的方式进行股票发行。
发行价格
发行价格应不低于公告招股意向书 前二十个交易日公司股票均价或前 一个交易日的均价。
本规则旨在保证股票市场的公平、公正和透明，促进上市公 司规范运作，保护投资者的合法权益。
规则制定依据
本规则是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所章程》等法律法规和规 范性文件制定的。
本规则的制定是为了规范股票上市行为，提高上市公司质 量，保护投资者的合法权益，促进股票市场的健康发展。
收购与兼并公告
上市公司进行收购、兼并或重组时，应披露相关情况， 包括交易对方、交易标的、交易价格、交易完成后的股 权结构等。
关联交易公告
上市公司与关联方之间发生重大关联交易时，应披露交 易内容、交易金额、交易目的等信息。
格式与内容要求
报告格式
定期报告和临时报告的格式应按照上海证券交易所的相关规定进行编制，包括表 格、图表和文字说明等。
深圳证券交易所股票上市规则课件
02
股票上市规则概述
规则的制定与解释
制定
深圳证券交易所的股票上市规则 是由交易所制定和发布的，目的 是为了规范股票上市行为，保障 投资者利益和市场稳定。
解释
股票上市规则的解释权归属于交 易所，交易所可以根据市场情况 和监管要求对规则进行解释和修订。
规则的适用范围
适用对象
股票上市规则适用于在深圳证券交易 所上市的股票，包括主板、中小板和 创业板。
风险控制监管
对市场风险进行控制，采取措施防 止市场波动过大。
交易违规的处罚与法律责任
警告和罚款
对违反交易规则的投资者或相关 责任人，交易所可以采取警告或
罚款等处罚措施。
市场禁入
对严重违反交易规则的投资者， 交易所可以采取市场禁入的处罚
措施。
刑事责任
如果违法行为涉及到刑事犯罪， 相关责任人将承担刑事责任。
风险防范措施
深圳证券交易所以及时、准确、完整的信息披露为原则， 采取多种措施防范市场风险，包括限制过度投机、加强投 资者教育、引导理性投资等。
改革创新的推进与落实
推进市场化改革
01
深圳证券交易所积极推进市场化改革，逐步完善市场机制，提
高市场效率。
创新服务模式
02
深圳证券交易所不断探索新的服务模式，以满足市场主体的多
反馈意见
如果初步审核未通过，证 券交易所会向公司发出反 馈意见，要求公司补充或 修改申请材料。
最终审批
如果公司能够满足证券交 易所的上市要求，证券交 易所会进行最终审批，批 准公司的上市申请。
04
上市公司的持续监管
定期报告的编制与披露
定期报告的编制
上市公司应按照相关规定编制定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告， 内容应完整、真实、准确并及时。
科创板上市规则系统解读PPT模板(内容详实)
强调公司进入新行业或主营业务发生 变更的专项披露要求。
突出经营风险披露
未盈利公司、业绩大幅下滑公司应充分 披露经营风险；
公司应披露知识产权与重大诉讼仲裁等 重大风险；
年度报告和临时公告中须持续披露行业 经营性风险及重大事故等其他重大风险；
增加对出现可能终止上市风险的提示公 告，保护投资者利益。
而衡量询价机制是否有效，不在于新股不败神话是否会 被打破，在于不同行业不同特点的发行人是否可以被市场给 予差异化定价、市场是否真正开始关注新股的投资价值。
22
注册制来临·科创板领衔
感谢大家的聆听！
演讲人:XXX院长
时间：2019年8月
23
上交所可以 调整微观交
易机制
可以对有效申 报价格范围和 盘中临时停牌 情形作出另行 规定； 可以决定实施 差异化的最小 价格变动单位。
调整交易信 息公开指标
由于科创板股 票实行不同的 涨跌幅限制， 对股票异常波 动的个别参数 进行了调整。
交易行为 监督
投资者参与交 易的审慎、分 散化原则； 会员对客户异 常交易行为的 管理责任。
13
05
科创板交易机制
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易 二、投资者适当性管理 三、网上投资者申购单位
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易
放宽涨跌幅 限制
科创板股票的 涨跌幅限制放 宽至20%； 首发、增发上 市的股票，上 市后的前5个 交易日不设涨 跌幅限制。
优化融券交 易机制
科创板股票自 上市首个交易 日起可作为融 资融券标的， 且融券标的证 券选择标准将 与A股有所差 别。
“只有市场挑选和定价的，才是真正有投资价值的公司；只有尊重投资者利益的公司，才是有可能与投资者共 赢的公司。”
突出经营风险披露
未盈利公司、业绩大幅下滑公司应充分 披露经营风险；
公司应披露知识产权与重大诉讼仲裁等 重大风险；
年度报告和临时公告中须持续披露行业 经营性风险及重大事故等其他重大风险；
增加对出现可能终止上市风险的提示公 告，保护投资者利益。
而衡量询价机制是否有效，不在于新股不败神话是否会 被打破，在于不同行业不同特点的发行人是否可以被市场给 予差异化定价、市场是否真正开始关注新股的投资价值。
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注册制来临·科创板领衔
感谢大家的聆听！
演讲人:XXX院长
时间：2019年8月
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上交所可以 调整微观交
易机制
可以对有效申 报价格范围和 盘中临时停牌 情形作出另行 规定； 可以决定实施 差异化的最小 价格变动单位。
调整交易信 息公开指标
由于科创板股 票实行不同的 涨跌幅限制， 对股票异常波 动的个别参数 进行了调整。
交易行为 监督
投资者参与交 易的审慎、分 散化原则； 会员对客户异 常交易行为的 管理责任。
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05
科创板交易机制
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易 二、投资者适当性管理 三、网上投资者申购单位
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易
放宽涨跌幅 限制
科创板股票的 涨跌幅限制放 宽至20%； 首发、增发上 市的股票，上 市后的前5个 交易日不设涨 跌幅限制。
优化融券交 易机制
科创板股票自 上市首个交易 日起可作为融 资融券标的， 且融券标的证 券选择标准将 与A股有所差 别。
“只有市场挑选和定价的，才是真正有投资价值的公司；只有尊重投资者利益的公司，才是有可能与投资者共 赢的公司。”
深圳证券交易所中小板上市规则
深圳证券交易所中小板上市规则
深圳证券交易所中小板上市规则主要包括以下内容：
第一章总则：
第一条：为规范中小企业板块证券发行与上市行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所章程》制定本规定，本规则与本所其他规定或者规则对同一事项的规定不一致的，以本规定为准。
第二条：发行人申请其股票在中小企业板块上市，应当符合以下条件：
（一）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
（三）发行前股本总额不少于人民币三千万元；
（四）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于百分之二十；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损；
（六）主营业务突出，具有持续经营能力；
（七）最近三年内没有重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
第二章上市：
第一条：发行人申请其股票在中小企业板块上市，应当经本所审核同意。
第二条：发行人与本所签订上市协议，在其股票上市前应当与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。
以上为深圳证券交易所中小板上市规则的简单概述，具体的规定可能更加详细。
如果有进一步的问题需要了解，可以咨询专业的律师或相关机构。
中小企业发行上市操作实务.pptx
3
2
特色投行 精品投行
1
2004.7.21
2006
9
2007
我们是否要发行上市？
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
10
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
➢ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％。
➢ 最近一期末不存在未弥补亏损。
特色投行 精品投行
➢最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据。
15
中小企业上市基本条件——财务与会计 ➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
➢ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总 股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公 司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10％以上。
特色投行 精品投行
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
倍增的 股权价值
巨大的 广告效应
6
中小企业上市的缺点分析
强制的信息披露 初始及持续成本 股东财富公开化 更多的社会责任 决策运作程序化 收益股东共享化
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特色投行 精品投行
1
2004.7.21
2006
9
2007
我们是否要发行上市？
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
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特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
➢ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％。
➢ 最近一期末不存在未弥补亏损。
特色投行 精品投行
➢最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据。
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中小企业上市基本条件——财务与会计 ➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
➢ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总 股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公 司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10％以上。
特色投行 精品投行
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
倍增的 股权价值
巨大的 广告效应
6
中小企业上市的缺点分析
强制的信息披露 初始及持续成本 股东财富公开化 更多的社会责任 决策运作程序化 收益股东共享化
科创板发行上市规则解读课件PPT模板(图文)
形成合议意见 咨询会议 委员会定位 委员构成
委员会职责
会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见
上交所不定期召开上市委咨询会议，对上交所上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行研究、讨 论
上交所专家咨询机构，负责向本所提供专业咨询、人员培训和政策建议
科创板发行上市规则解读
本模板有完整的逻辑框架，内容详实，稍作修改可直接使用
授课人:XXX
时间:201X年X月
1
目录
第一章 科创板规则体系概览 第二章 科创板规则要点解读
2 5
1
第一章
科创板规则体系概览
2
科创板上市总体要求
2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试 点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
网下初始发行比例调高10% 降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60% 明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的最低申购比例
保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500 股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度
于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等， 同时通知发行人及其保荐人
上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人；审议会议过程 中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答
科技创新咨询 委员会
中小企业发行上市操作指引(PPT 33页)
股票上市
首次公开发行并上市（IPO）与借壳上市 境内上市与境外上市 主板、中小板上市与创业板上市
中小企业为什么要上市？
特色投行 精品投行
优化财务结构 创造收购货币
财务理由
创
业
为什么上市 股
东
财富效应
财
市场效应
富
增 值
管理提升
提升公司治理 员工激励
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
股票发行与上市 中小企业为什么要上市？ 中小企业上市的优点分析 中小企业上市的缺点分析 中小企业上市经典案例
股票发行与上市
股票发行
公开发行（公募） 向不特定对象发行股票 向累计超过二百人的特定对象发 行股票 法律、行政法规规定的其他行为
非公开发行（私募）
特色投行 精品投行
创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业
特色投行 精品投行
中小企业发行上市的基本条件
中小企业板发行上市条件
主体资格
• 经营3年以上 • 主营业务、管理层 3年无重大变化 • 实际控制人3年 未变更 • 股权清晰
独立性
•资产完整 •业务独立 •人员独立 •财务独立 •机构独立
创业板（征求意见稿）
发行人应当是依法设立且持续经 营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。 发行人最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变 更。
特色投行 精品投行
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报 送本所，经本所登记后在指定媒体上披露
• 交易所对定期报告“事前登记、事后审核”， 对临时报告实行“事前审核”或“事前登记、 事后审核”
• 在其他公共传媒（含公司网站）上披露的信息 不得早于指定媒体
新闻报道
≠
公司公告
28
5. 信息披露暂缓与豁免
• 拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密， 及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以 下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2 个月：
拟披露的信息未泄漏 有关内幕人士已书面承诺保密 证券交易未发生异常波动
• 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露 可能违法或损害公司利益，可申请豁免
29
6. 临时公告实时披露
《中小板规范运作指引》第五章 临时报告披露时间：中午休市期间或下午15:30后
上午11：30前获得本所确认，于当日中午11：30－13：00 期间披露 8：30－15：00期间通过指定网站披露的，“证券简称前 缀”左起第4位将增加“A”标识 涉及停牌事项：参照《上市规则》规定，停牌起点时间不同 紧急情况可申请临时停牌，并在上午开市前或交易期间公告 公共传媒传播的消息可能或已经对证券交易价格产生较大 影响，需要进行澄清的； 证券交易异常，需要进行说明的； 重大事件的有关信息难以保密或已经泄漏的； 中国证监会或本所认为必要的其他情况。 确认公告已在指定网站披露后，应将公告立即在公司网站登载 30
10
3. 中小企业板特别规定
1 中小企业板上市公司特别规定 中小企业板股票暂停上市、终止
2 上市特别规定
11
4. 中小企业板相关指引
中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板保荐工作指引
上市公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引
首次公开发行股票发行与上市指引 股票上市公告书内容与格式指引
不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公 开重要信息
协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签保密协议 筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司
及时停牌刊登相关公告 24
3.2 信息披露的公平性原则（续）
与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书 建立投资者关系活动档案（参与人员、时间、地点、交流
17
3. 信息披露的基本原则
披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断
• 真实 • 准确 • 完整
– 信息披露以客观事实或有事实基础的客观 判断为依据
– 如实反映客观情况
– 信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不 得误导
– 不得夸大事实（如：预测性信息披露）
– 内容完整 – 要件齐备 – 格式合规
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三、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的主要内容
13
第一章 总 则
• 适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种 • 中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用《股
票上市规则》，有特别规定的从其规定 • 创业板：适用独立的《创业板股票上市规则》 • 监管对象: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌
临时报告
• 重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内
披露
• 不能以定期报告代替临时报告 • 临时报告网上实时披露制度
未在法定期限内 披露定期报告， 后果很严重！
23
3.2 信息披露的公平性原则
• 公平：同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有
充分揭示风险及不确定性
披露时间及 方式要求：
及时 公平
18
案例分析：信息披露违规
• 案情：
• 一、2011年2月23日，公司在《股票交易异常波动公告》中明确 表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该 事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司 存在应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的信息。
行政法规
《股票发行与交易管理暂行条例》 《上市公司监管条例》（尚未发布）
部门规章
《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的内容与格式准则》、《公开发行证券公司 信息披露编报规则》等
自律性规范
《股票上市规则》、《规范运作指引》等 各类特别规定、指引、细则、备忘录、通知等
2月24日，公司因拟 披露重大事项申请临 时停牌；
2月27日和28日，公 司签署重大意向性协 议，金额近20亿元
停牌核查期间，4份重大意向性协议中3份已解除，1份被50万元购销合同所替代，协议
实际执行金额不到200万ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ。
8月4日，公司发布《关于控股子公司重大意向性协议自查结果暨股票复牌公告》。复牌后，
第68条：信息披露责任主体
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所 披露的信息真实、准确、完整。
5
3. 上市公司信息披露公告分类
发行
强 信息披露
制
性
信
定期
息 披
报告
露 持续性
体 系
信息披露
临时
报告
非交易 性质
交易 性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
25
案例分析：选择性信息披露
• 案情：公司2006年上半年在接待机构投资者实地调 研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处 于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共 传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股 票交易的异常波动。
• 后果：公司及其董事长、董秘被通报批评
公平
26
案例分析：选择性信息披露
公司股票连续三个跌停。
20
案例分析：信息披露违规
• 案情：公司在2009年9月19日披露的《关于与美
国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示 “公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国 英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，该项 内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正， 直到2009年11月6日才披露更正公告。
4
2.《证券法》关于信息披露的规定
第63条：信息披露基本要求
发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完 整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第65条和第66条：定期报告的披露要求
上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告
第67条：临时报告的披露要求
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未 得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管 理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的法律后果。
• 案情：
• 公司控股子公司于6月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当 月销售1台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，公 司预计年内试生产10台设备，如顺利完工并实现销售，将增 加公司净利润500万元左右，约为公司上年净利润的2倍。
• 该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责， 促使公司依法履行信息披露义务，使得该信息没有在第一时 间披露，仅在8月11日公告的半年报中有简单表述，未及时、 充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。
• 后果：公司副董事长兼副总经理、常务副总经
理被公开谴责；公司及其董事长被通报批评；公 司被证监会立案调查
21
案例详情
1、2009年9月19日，某公司发布公告称正在与美国英美烟草公司洽谈 烟标印刷合作事宜，公告特别强调：“美国英美烟草公司是总部设于 英国伦敦的国际性烟草企业。”
2、由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市场份额达 15%以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消 息一路狂涨，最高飙至17.28元。
投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或泄露。
公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递 信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依 本所规定履行信息披露义务
制定并严格执行信息披露事务管理制度 在信息披露前将知情人控制在最小范围内，不得泄露未
公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票 及其衍生品种交易价格
4、2010年1月9日，公司再发公告称，由于合作条件尚不具备，公司董 事会决定终止与美国烟草贸易公司进一步洽谈烟标业务合作。
22
3.1 信息披露的及时性原则
• 及时：应当在本规则规定的期限内披露所有对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
定期报告
• 应在法定期限内披露
• 未在法定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立
内容等），并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内 报送本所 在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场 调研、媒体采访等 在业绩说明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开 重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题 合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息； 公司应派两人以上陪同参观，由专人回答参观者的提问
第4章 保荐人
第5章 股票和可转债上市
第6章 定期报告
创业板股票上市规则
第7章 临时公告一般规定
第8-11章 临时报告具体披露
（8）董事会、监事会和股东大会决议；（9）应披露的 交易；（10）关联交易；（11）其他重大事件
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2.《股票上市规则》（续）
第12章 停牌和复牌 第13章 特别处理 第14章 暂停、恢复、终止上市情形 第15章 申请复核 第16章 境内外上市事务的协调 第17章 监管措施和违规处分 第18章 释义 第19章 附则 附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书
• 交易所对定期报告“事前登记、事后审核”， 对临时报告实行“事前审核”或“事前登记、 事后审核”
• 在其他公共传媒（含公司网站）上披露的信息 不得早于指定媒体
新闻报道
≠
公司公告
28
5. 信息披露暂缓与豁免
• 拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密， 及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以 下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2 个月：
拟披露的信息未泄漏 有关内幕人士已书面承诺保密 证券交易未发生异常波动
• 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露 可能违法或损害公司利益，可申请豁免
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6. 临时公告实时披露
《中小板规范运作指引》第五章 临时报告披露时间：中午休市期间或下午15:30后
上午11：30前获得本所确认，于当日中午11：30－13：00 期间披露 8：30－15：00期间通过指定网站披露的，“证券简称前 缀”左起第4位将增加“A”标识 涉及停牌事项：参照《上市规则》规定，停牌起点时间不同 紧急情况可申请临时停牌，并在上午开市前或交易期间公告 公共传媒传播的消息可能或已经对证券交易价格产生较大 影响，需要进行澄清的； 证券交易异常，需要进行说明的； 重大事件的有关信息难以保密或已经泄漏的； 中国证监会或本所认为必要的其他情况。 确认公告已在指定网站披露后，应将公告立即在公司网站登载 30
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3. 中小企业板特别规定
1 中小企业板上市公司特别规定 中小企业板股票暂停上市、终止
2 上市特别规定
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4. 中小企业板相关指引
中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板保荐工作指引
上市公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引
首次公开发行股票发行与上市指引 股票上市公告书内容与格式指引
不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公 开重要信息
协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签保密协议 筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司
及时停牌刊登相关公告 24
3.2 信息披露的公平性原则（续）
与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书 建立投资者关系活动档案（参与人员、时间、地点、交流
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3. 信息披露的基本原则
披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断
• 真实 • 准确 • 完整
– 信息披露以客观事实或有事实基础的客观 判断为依据
– 如实反映客观情况
– 信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不 得误导
– 不得夸大事实（如：预测性信息披露）
– 内容完整 – 要件齐备 – 格式合规
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三、《股票上市规则》及中小板 特别规定与指引的主要内容
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第一章 总 则
• 适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种 • 中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用《股
票上市规则》，有特别规定的从其规定 • 创业板：适用独立的《创业板股票上市规则》 • 监管对象: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌
临时报告
• 重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内
披露
• 不能以定期报告代替临时报告 • 临时报告网上实时披露制度
未在法定期限内 披露定期报告， 后果很严重！
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3.2 信息披露的公平性原则
• 公平：同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有
充分揭示风险及不确定性
披露时间及 方式要求：
及时 公平
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案例分析：信息披露违规
• 案情：
• 一、2011年2月23日，公司在《股票交易异常波动公告》中明确 表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该 事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司 存在应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的信息。
行政法规
《股票发行与交易管理暂行条例》 《上市公司监管条例》（尚未发布）
部门规章
《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的内容与格式准则》、《公开发行证券公司 信息披露编报规则》等
自律性规范
《股票上市规则》、《规范运作指引》等 各类特别规定、指引、细则、备忘录、通知等
2月24日，公司因拟 披露重大事项申请临 时停牌；
2月27日和28日，公 司签署重大意向性协 议，金额近20亿元
停牌核查期间，4份重大意向性协议中3份已解除，1份被50万元购销合同所替代，协议
实际执行金额不到200万ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ。
8月4日，公司发布《关于控股子公司重大意向性协议自查结果暨股票复牌公告》。复牌后，
第68条：信息披露责任主体
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所 披露的信息真实、准确、完整。
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3. 上市公司信息披露公告分类
发行
强 信息披露
制
性
信
定期
息 披
报告
露 持续性
体 系
信息披露
临时
报告
非交易 性质
交易 性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
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案例分析：选择性信息披露
• 案情：公司2006年上半年在接待机构投资者实地调 研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处 于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共 传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股 票交易的异常波动。
• 后果：公司及其董事长、董秘被通报批评
公平
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案例分析：选择性信息披露
公司股票连续三个跌停。
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案例分析：信息披露违规
• 案情：公司在2009年9月19日披露的《关于与美
国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示 “公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国 英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，该项 内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正， 直到2009年11月6日才披露更正公告。
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2.《证券法》关于信息披露的规定
第63条：信息披露基本要求
发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完 整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第65条和第66条：定期报告的披露要求
上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告
第67条：临时报告的披露要求
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未 得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管 理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的法律后果。
• 案情：
• 公司控股子公司于6月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当 月销售1台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，公 司预计年内试生产10台设备，如顺利完工并实现销售，将增 加公司净利润500万元左右，约为公司上年净利润的2倍。
• 该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责， 促使公司依法履行信息披露义务，使得该信息没有在第一时 间披露，仅在8月11日公告的半年报中有简单表述，未及时、 充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。
• 后果：公司副董事长兼副总经理、常务副总经
理被公开谴责；公司及其董事长被通报批评；公 司被证监会立案调查
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案例详情
1、2009年9月19日，某公司发布公告称正在与美国英美烟草公司洽谈 烟标印刷合作事宜，公告特别强调：“美国英美烟草公司是总部设于 英国伦敦的国际性烟草企业。”
2、由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市场份额达 15%以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消 息一路狂涨，最高飙至17.28元。
投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或泄露。
公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递 信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依 本所规定履行信息披露义务
制定并严格执行信息披露事务管理制度 在信息披露前将知情人控制在最小范围内，不得泄露未
公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票 及其衍生品种交易价格
4、2010年1月9日，公司再发公告称，由于合作条件尚不具备，公司董 事会决定终止与美国烟草贸易公司进一步洽谈烟标业务合作。
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3.1 信息披露的及时性原则
• 及时：应当在本规则规定的期限内披露所有对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
定期报告
• 应在法定期限内披露
• 未在法定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立
内容等），并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内 报送本所 在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场 调研、媒体采访等 在业绩说明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开 重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题 合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息； 公司应派两人以上陪同参观，由专人回答参观者的提问
第4章 保荐人
第5章 股票和可转债上市
第6章 定期报告
创业板股票上市规则
第7章 临时公告一般规定
第8-11章 临时报告具体披露
（8）董事会、监事会和股东大会决议；（9）应披露的 交易；（10）关联交易；（11）其他重大事件
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2.《股票上市规则》（续）
第12章 停牌和复牌 第13章 特别处理 第14章 暂停、恢复、终止上市情形 第15章 申请复核 第16章 境内外上市事务的协调 第17章 监管措施和违规处分 第18章 释义 第19章 附则 附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书