上市公司员工持股计划分析与案例解读
现金购买
股东
股票
贷款清偿前股票
得到的资
进入临时账户
金再投资
临时账户
股票或债券
贷款还清后股票 进入参与者账户
参与者账户
8
1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划经验总结
确立员工持股计划的法律地位
颁布相关法律法规，确定员工持股计划 的法律地位
明确员工持股计划为一项特殊的养老金 计划，给予一些其他福利计划不能享受 的优惠政策
Louis Kelso 提 出 资 本 劳 动双因素理论，为ESOP 的发展奠定了理论基础。
1974年，颁布《职工退休收入 保障法》，使ESOP取得合法的 地位。主张从税法上制定允许 和 鼓 励 ESOP 的 法 律 ， 也 给 予 ESOP一些其他福利计划不能享 受的特殊待遇，如可通过借贷 来筹集参与ESOP的资金。
理水平
使社会资金通过资本市场实现优 化配置，将有助于提高资本市场 服务实体经济的效能，促进国民 经济的稳定健康发展
4
1.1 员工持股计划的定位
员工持股计划的主要特点
与股权激励、企业年金制度相比，员工持股计划属于一种特殊的报酬计划, 兼具员工激励与 改善员工薪酬体制的双重功效
员工持股计划
目的：改善员工福利体制，提 供激励机制。使员工不仅能通 过劳动获得收入，还能通过资 本来获得收入
员工持股计划的背景及意义
员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工 持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产 效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，员工持股计划还能推动我国 资本市场稳定健康的发展。
使员工具有公司劳动者与公司所 有者双重角色，可分享企业发展 的成果，极具激励员工的效果
1986 年 ， 颁 布 《 税 收 改 革 法》，允许雇员将ESOP中的资 产进行分散投资，并对员工持 股计划的全部参与者分别给予 了相关税收优惠。
其后还陆续颁布了多项法规， 为ESOP提供多项税收优惠。
6
1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型ESOP和非杠杆型ESOP，上述两类员工持 股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用，满足双方的利益诉求。
工业化以来，美国经济快 速发展，同时，生产和资 本高度集中，美国社会贫 富差距逐渐增大。一些公 司开始尝试通过给予雇员 股份，允许雇员分享公司 利润，以改善劳资关系。
二战后，美国经济快速发 展，股市逐步升温。在证 券资产大幅升值的财富效 应作用下，许多公司纷纷 针对公司高管制定了“股 票激励计划”。
建立激励 机制
实现劳动者与所有者风
险共担、利益共享机制，
挖掘公司内部成长的原 提升公司 动力，从而提高公司对 竞争力
职工的凝聚力和公司自
身的市场竞争力
员工持股计划 的意义
资本市场 稳定发展
员工参加员工持股计划 获得公司股份，以股东
改善公司 身份参与公司的日常管 治理水平 理，有利于改善公司治
新发股票杠 杆 型 ESOP 可帮助公司 进行融资活 动，但会摊 薄公司每股 收益
新发股票杠杆型ESOP
公司
现金
偿还贷款
新发股票 购买 每年缴费
贷款
ESOP
贷款机构
贷款清偿前股票 进入临时账户
临时账户
贷款还清后股票 进入参与者账户
参与者账户
完全买入杠杆型ESOP
公司
偿还贷款
贷款机构
每年缴费
贷款
ESOP
统筹规划，兼顾公司与员工的利益
对于公司：能够享受税收上的优惠或者 减免；具有融资作用；在一定程度上激 励员工
对于员工：在未来能获得丰厚的退休收 入；享受税收优惠或者减免；分享公司 的所有权
上市公司员工持股计划分析与案例解读
目录
一、 关于员工持股计划的总体解读 二、 案例分析-海普瑞员工持股计划 三、 XXXX实施员工持股计划的建议
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一、关于员工持股计划的总体解读
1.1 员工持股计划的定位 1.2 员工持股计划所涉及的利益主体分析 1.3 员工持股计划的要素
3
1.1 员工持股计划的定位
涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件
资金来源：员工薪酬或法律、 行政法规允许的其他方式
审批程序：不需要行政审批 （除参与非公开发行外），而 是以信息披露规范加以监管
股权激励
目的：吸引、保留、激励优秀 员工
涉及范围：公司董事、监事、 高管及核心技术人员
资金来源：员工自筹资金、公 司提供的激励基金
公司
每年缴纳股票
每年缴纳现金，由 ESOP购买股票
ESOP
员工
根据既定的收益权规定， 在员工退休或者离开公司 时，可以得到股票或现金
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1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
杠杆型ESOP
杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买 公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注 入ESOP计划中。
美国员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）的建立与发展是美国股份制经济和
证券市场发展的产物，是一种特殊的养老金计划。其发展大致可分为三个阶段：
1 萌芽准备阶段
2 自发起步阶段
3 法制规范阶段
ห้องสมุดไป่ตู้
19世纪晚期—— 20世纪50年代中期
1956-1974年
1974年至今
审批程序：备案制
企业年金
目的：补充养老金制度，提高 员工待遇
涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件
资金来源：公司及个人缴纳 审批程序：备案制
5
1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划
自 1974 年 以 来，为鼓励 企业推行职 工持股计划， 美国颁布了 一系列法律， 为实行职工 持股计划的 企业及有关 各方提供税 收优惠
非杠杆型ESOP
非杠杆型ESOP是股票红利计划的一种，主要是将ESOP资产投资于本公司股票。 在操作中，发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划，缴费的方式有两种：
（1）公司新发行股票向ESOP缴费；（2）直接用现金向ESOP缴费。 类似于养老金计划，公司建立非杠杠型 ESOP的目的是为了保障员工退休后的收入 。
上市公司员工持股计划分析与案例解读
现金购买
股东
股票
贷款清偿前股票
得到的资
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金再投资
临时账户
股票或债券
贷款还清后股票 进入定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划经验总结
确立员工持股计划的法律地位
颁布相关法律法规，确定员工持股计划 的法律地位
明确员工持股计划为一项特殊的养老金 计划，给予一些其他福利计划不能享受 的优惠政策
Louis Kelso 提 出 资 本 劳 动双因素理论，为ESOP 的发展奠定了理论基础。
1974年，颁布《职工退休收入 保障法》，使ESOP取得合法的 地位。主张从税法上制定允许 和 鼓 励 ESOP 的 法 律 ， 也 给 予 ESOP一些其他福利计划不能享 受的特殊待遇，如可通过借贷 来筹集参与ESOP的资金。
统筹规划，兼顾公司与员工的利益
对于公司：能够享受税收上的优惠或者 减免；具有融资作用；在一定程度上激 励员工
对于员工：在未来能获得丰厚的退休收 入；享受税收优惠或者减免；分享公司 的所有权
新发股票杠 杆 型 ESOP 可帮助公司 进行融资活 动，但会摊 薄公司每股 收益
新发股票杠杆型ESOP
公司
现金
偿还贷款
新发股票 购买 每年缴费
贷款
ESOP
贷款机构
贷款清偿前股票 进入临时账户
临时账户
贷款还清后股票 进入参与者账户
参与者账户
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完全买入杠杆型ESOP
公司
偿还贷款
贷款机构
每年缴费
贷款
ESOP
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1.1 员工持股计划的定位
员工持股计划的背景及意义
员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工 持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产 效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，员工持股计划还能推动我国 资本市场稳定健康的发展。
上市公司员工持股计划分析与案例解读
现金购买
股东
股票
贷款清偿前股票
得到的资
进入临时账户
金再投资
临时账户
股票或债券
贷款还清后股票 进入参与者账户
参与者账户
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1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划经验总结
确立员工持股计划的法律地位
颁布相关法律法规，确定员工持股计划 的法律地位
明确员工持股计划为一项特殊的养老金 计划，给予一些其他福利计划不能享受 的优惠政策
公司
每年缴纳股票
每年缴纳现金，由 ESOP购买股票
ESOP
员工
根据既定的收益权规定， 在员工退休或者离开公司 时，可以得到股票或现金
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1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
杠杆型ESOP
杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买 公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注 入ESOP计划中。
违反上述承诺的持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司给公司或子公司造成损失的还应同时向公司或子公司承担赔偿责任373722海普瑞员工持股计划要素管理模式员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表对员工持股计划的日常管理进行监督代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划并维护员工持股计划持有人的合法权益确保员工持股计划的财产安全员工持股计划员工a员工b员工c国联证券股份有限公司管理机构国联汇金29号集合资产管理计划公司股票持有人代表383822海普瑞员工持股计划要素其他存续期内员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联汇金29号产品所有存续期内员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用存续期满或终止后员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息分红方式公司融资参与方式如果公司通过配股方式融资本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股但不参与其他方式的融资3939中国深圳福田区中心三路8号中信证券大厦518048tel
企业员工持股计划案例(干货分享)
员工持股方案及其注意事项一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。
除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。
二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。
3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。
四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。
这些都应该由原股东之间进行协商。
六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。
公司法有关条款如下:第三十三条：股东按照出资比例分取红利。
公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
华为的员工如何持股？华为员工持股详细方案解读
华为的员工如何持股？华为员工持股详细方案解读每日财经网讯华为的员工如何持股？华为新员工可以持股吗？十年以上对公司贡献比较大的才有股份,华为的员工持股或分红的模式是怎样的？华为员工持股详细方案解读如下。
华为如何让员工持股？目前华为的股东实际为两方，一方为华为投资控股有限公司工会委员会，持有华为98.93%，另一方为任正非持股1.07%。
然而职工持股会并不具有法人资格，其不能作为股份有限公司的发起人，这或许也是华为坚持不上市的理由，因为短时间内无法解决职工持股会的问题。
华为的员工持股，实际上是一种虚拟股，员工并非真实意义上的股东。
华为公司是成功的，但也有几分神秘。
《下一个倒下的会不会是华为》以其全面系统的“揭秘”而备受关注。
因工作岗位，我对其中关于华为上市及员工持股等内容更感兴趣。
任正非说：“谁拥有华为？我不知道怎么说，我反正只有百分之一点几的股份”。
从法律上说，华为公司的股东有两个：一个是华为公司工会，代表65596名员工持股98.93%；另一个是任正非，持股1.07%。
这些持有股份的员工不同于公司法上的股东，因为从2001年起，他们持有公司的股份就改为虚拟受限股。
简单来说，员工并不是公司直接的股东，但享有分红权和股份增值权。
历史地辨证来看，大规模员工持股是华为成功的一种公司治理模式，事实上，除了员工激励，这也是华为的内部融资行为。
华为公司员工持股的起源华为公司成立于1987年，当时注册资本2万元，任正非只有3000多元，不得不拉一些人集资以满足营业审批的要求，后来这些人以法律诉讼的方式，获得了高额补偿。
任正非在其《一江春水向东流》一文中道出了华为员工持股制度的产生过程：“我创建公司时设计了员工持股制度，通过利益分享，团结起员工。
那时我还不懂期权制度，更不知道西方在这方面很发达……仅凭自己过去的人生挫折，感悟到要与员工分担责任，分享利益”。
1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。
此时并非是国际意义上的员工持股（Esop），主要在于两点：首先，内部持股员工只有分红权，没有公司法上股东所享有的其他权利；其次，员工所持股份在退出公司时价格是按照购股之初的原始价格回购，员工也不享有股东对股票的溢价权。
员工持股计划制度深度解析-财税法规解读获奖文档
员工持股计划制度深度解析-财税法规解读获奖文档为贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划的要求，中国证监会于2014年6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
2014年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》，明确了上市公司员工持股计划账户开设办理流程。
2014年9月22日、2014年11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布员工持股计划相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股计划信息披露予以明确。
本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。
一、实施要素根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容：二、上市公司实施员工持股计划情况1、案例统计据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。
根据各上市公司实施情况，分类统计如下：结语：税务筹划做为企业集团的一项重要战略组成部分，已被越来越多的企业和财务人员所认可并应用。
在实际操作中要考虑的因素还很多，远不止本文上面所提到的内容，因此，在具体的实务操作中我们一定要培养正确的纳税意识，树立合法税务筹划观念，深入研究税法规定，充分领会税法精神，做到合理筹划并纳税，以达到合理运用企业有限的资金，增加企业效益，促进企业稳定长远的发展。
因此，企业在进行税收筹划时，一定要针对具体的问题具体分析，针对企业的风险情况制定切合实际的风险管理措施，为税收筹划的成功实施做到未雨绸缪。
本文由梁志飞老师编辑整理。
2、实施特点（1）资金来源方面，以自筹资金居多。
多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等），其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。
上市公司员工持股计划探析
上市公司员工持股计划探析上市公司员工持股计划探析近年来，随着股市的繁荣和资本市场的快速发展，员工持股计划成为了许多上市公司吸引和激励员工的重要手段。
员工持股计划通过将公司股权激励员工，让员工成为公司的股东，从而激发员工的积极性和创造力，进一步推动公司的发展。
本文将对上市公司员工持股计划进行详细探析，阐述其意义和作用，并探讨其存在的问题和解决方案。
一、员工持股计划的意义和作用1. 激励员工积极性员工持股计划能够让员工成为公司的股东，分享公司的发展成果。
通过持有公司股票，员工将直接受益于公司的经营和发展状况。
这种对员工的激励措施，能够大大激发员工的积极性和主动性，提高工作效率和质量，进而促进公司的长期发展。
2. 增强员工凝聚力员工持股计划不仅让员工分享公司的发展成果，也使得员工对公司的归属感和认同感增强。
员工成为股东后，会更加关注公司的长远发展和利益。
这种共同利益的结合，将增强员工对公司的忠诚度和凝聚力，促进员工和公司的共同成长。
3. 优化公司治理结构员工持股计划将员工纳入公司的管理和决策中，可以增加公司治理结构的民主性和透明度。
员工作为股东参与公司重要决策，能够提供多样化的角度和观点，减少公司决策的盲区和风险。
这将有利于公司的长期稳定发展，提高公司的竞争力。
二、员工持股计划存在的问题1. 长期激励效果有限员工持股计划在短期内能够激发员工的积极性，但对于长期发展的激励效果有限。
一方面，员工持股计划通常会有一定的锁定期，员工不能随意转让股份，这限制了员工对股票的实际支配权。
另一方面，由于股票市场的波动和公司业绩的变化，员工持有的股票价值可能会存在较大的不确定性。
这些因素可能导致员工在长期持股期间对公司的热情和积极性下降。
2. 差别化激励效果不明显员工持股计划通常会根据员工的职位和贡献程度给予不同的激励待遇，但对于员工的差别化激励效果并不明显。
一方面，高层管理人员持有的股权比例往往较高，他们的持股收益也更大。
某国有上市企业员工持股方案设计
某国有上市企业员工持股方案设计实施步骤1、与国有股东商谈争取优惠售股国有股东支持职工持股会的建立，拿出1200万股左右以每股净资产 4.2 元作价转让给持股会，持股会耗资约3000 万元2、与公司商谈争取配套信贷支持，公司国有股东为支持职工持股会建立了股票购买计划。
公司的所有股东都会因该计划对员工的激励而受益。
所以要求上市公司配合这一计划对职工持股会提供适当优惠是合理的。
这种优惠可以表现在信贷支持方面，即建议上市公司通过公益金等向持股会提供无息或低息贷款专门用于购买计划的认购，持股会则以其持有的公司股份做为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。
建议公司向持股会低息或无息贷款2800 万元，考虑到购股价值为1500 万元（只是按净资产作价），从贷款的安全性方面考虑，该建议是合理的。
同时我们注意到，在2000年度提取780万公益金后，该公司2000 年末公益金余额为1289万元。
此外，该公司2000 年末应付职工福利费余额为543 万元，按我国公司法的规定这两块资金的用途都是职工集体福利，而作为支持身兼激励及福利两职的职工持股计划，仅享受这两块资金的低息或无息贷款的待遇也是合理的。
3、组织成立职工持股会（1）宗旨持股会的宗旨在于让职工通过持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧密的利益共同体。
通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享因此带来的收益。
同时，持股会将代表全体会员利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。
为保证计划的顺利进行，应对广大职工明确并宣传该宗旨。
2）定向募集资金持股会通过在职工中定向募集资金设立，募集金额暂定为1500 万元人民币，所募集资金将专门用于购买公司股票，按当时的《公司法》主要只国有法人股东可能直接转让或转配的部分，持股会拟挂靠工会名下，但其内部治理和分配形同股份公司，职工加入持股会即相当于持有持股会的股份。
在新《公司法》生效后，我们立即建议该公司按新的《公司法》取消了挂靠工会名下的做法，改变为员工直接持股。
上市国企员工持股计划及其业绩影响分析——以国星光电为例
129上市国企员工持股计划及其业绩影响分析———以国星光电为例阮兴粤（广西大学广西南宁530004）摘要：我国国有企业作为我国国民经济的关键，在我国经济建设中具有至关重要的作用，但伴随国有企业的发展也暴露出诸如企业效率低下、员工积极性不足等问题。
国有企业员工持股计划作为增强员工激励、完善企业治理的有效形式开始引起重视。
员工持股计划对上市国企的业绩影响如何是什么原因造成了业绩影响？本研究通过国星光电的案例，试图展现我国国有上市企业推行员工持股计划的实践情况。
关键词：上市国企；员工持股计划；国星光电一、员工持股计划简介（一）员工持股计划定义本研究认为员工持股计划是一种通过员工持有公司一定股份，将公司利益与员工利益紧密捆绑的新兴激励形式。
（二）相关理论1委托代理理论委托代理理论认为委托代理关系是随着生产力发展和分工细化，企业所有者和代理人相分离，企业所有者和代理人存在一定的利益冲突，即企业所有者追求企业利益最大化，而代理人追求自身待遇最优化。
因此，在缺乏有效监管下代理人的行为可能损害企业所有者的实际利益。
2双因素理论双因素理论认为影响企业员工绩效的的因素可以分为满意因素和不满意因素。
满意因素是指可以使人得到满足并且有激励作用的因素，满足这些因素可以极大地提高员工积极性，弱国不能满足这些因素也不会引发不满情绪。
不满意因素是指容易激发意见和消极行为的因素，即保健因素。
如果满足不满意因素，能清除不满情绪，保持原有的工作效率，但不能激励人们提高工作绩效。
满意因素多关于工作本身，而不满意因素则多来源于工作外部。
二、国星光电员工持股计划基本情况国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED ）及其应用产品为一体的国家高新技术企业，也是国内第一家以LED 为主业首发上市的企业。
国星光电于2010年7月16日首次公开发行股票并在深圳证交所挂牌上市，股票代码002449，其控股股东现为广东省广晟资产经营有限公司，其性质为地方国有控股。
上市案例研习职工持股会和工会持股解决示例
上市案例研习25：职工持股会和工会持股解决示例案例情况一、柘中建设柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复奉府批199757号批准设立的,于1997年12月在上海市奉贤县总工会已变更为上海市奉贤区总工会登记;经上海市人民政府下发的关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复沪府体改审1998008号批准作为柘中电气的发起人之一;根据上海新诚审计事务所出具的验资报告新审编号248,审验证明柘中电气股本总额3,600万元,其中职工持股会以货币出资1,559万元,占股本总额的%;1998年7月柘中电气成立,经全体股东批准的公司章程中明确规定,职工持股会会员大会为柘中电气职工持股会的最高权力机构,有权决议职工持股会的解散并进行清算和分配剩余财产;2003年2月18日柘中电气召开股东大会,通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股;根据上海新正光会计师事务所出具的验资报告正光会验资2003第364号,审验证明柘中电气职工持股会持有3,118万股股份,占股本总额的%;2003年2月28日,上海市奉贤区人民政府下发上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复沪奉府20035号,同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会;2003年3月13日,柘中电气职工持股会召开全体会员大会,经全体会员讨论,审议并通过决议,一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份,转让价格为经审计每股净资产元；并同意在本次股权转让完成后,注销职工持股会;前述决议经全体职工持股会成员签字确认;2003年3月,柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、上海索邦商贸有限公司签订股份转让协议,股权转让价款分别为2,万元和1,万元;2003年3月17日柘中电气召开股东大会审议批准本次股权转让;2003年3月18日,上海市人民政府经济体制改革办公室下发沪府体改批字2003第006号文关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复批准了前述柘中电气增资股权变更;康峰投资与上海索邦商贸有限公司于2003年4月23日及2003年4月25日支付了本次股权转让款项共计4,万元;前述股权转让所得款均作为职工持股会会员的退股款,按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员;2003年6月20日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续;2003年12月,柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记;保荐机构东方证券认为：经核查,柘中电气职工持股会的股权转让、解散和注销,经职工持股会会员大会批准,相关决议由全体职工持股会成员签字确认,符合公司章程规定,并经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府20035号及上海市人民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字2003第006号文批准;股权转让全部所得均作为职工持股会会员的退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员;所有持股会会员在退股领款时均签字确认,认可退股款金额及确认已全额收到退股款;柘中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效,不存在潜在纠纷;二、桂林三金1997年12月,经桂林市人民政府市政函199755号文市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复与桂林市经济体制改革委员会市体改字199770号文关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复批准,本公司改制成为股份合作制企业;改制完成后,本公司实收股本5,000万股,由全体563名职工人持有,人均持有万股;1998年至2000年期间,由于职工岗位变动、死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等本公司实收股本发生了变化,截止2000年12月31日,本公司实收股本49,198,860元,股东人数554名;根据国家体改委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见、桂工商企字1998108号关于转发国家工商行政管理局工商企字1998第59号和企指字19985号文件的通知规定,已经注册登记的企业集团,应在规定期限内依照公司法进行规范,并办理重新登记;2001年2月9日,本公司2000年度股东会审议通过公司由股份合作制改制变更为有限责任公司,根据公司法规定有限责任公司的股东不能超过50人,而本公司当时有554名股东,鉴于上述原因,2000年度股东会同时审议通过,股东所持股份由公司工会委员会代管的议案;除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外,其他551名股东持有的共计40,886,601股股份由本公司工会委员会代为持有和管理,以“桂林三金药业集团有限责任公司工会委员会”名义承担民事责任;根据中华全国总工会的意见、中华人民共和国工会法及中国证监会法律部200024号文关于工会及工会能否作为上市公司股东的复函的有关规定,工会委员会作为上市公司的股东,其身份与工会委员会的设立和活动不一致,可能会对工会委员会的正常活动产生不利影响;本公司工会委员会对所持股份进行了清理;2001年12月15日,本公司职工代表大会审议通过,同意对工会所持股权作如下处置：将3,400万股公司股权按元/股的价格转让给三金集团；将万股公司股权按元/股的价格转让给孙家琳等39人;同日,本公司2001年临时股东会会议作出决议,同意本公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给三金集团,%的股权转让给孙家琳等39名自然人;2001年12月16日,本公司工会委员会与三金集团及孙家琳等39名自然人签订股东股权转让协议,将其代为持有的股权转让给三金集团及孙家琳等39名自然人,上述股权转让价格依据2001年8月31日经审计的净资产值确定,即元/股;本次股权转让的转让方本公司工会委员会代表的职工与受让方发起设立三金集团的本公司541名职工基本重合,本次股权转让是由直接持股转变为间接持股,转让的股权不存在潜在纠纷;发起人各股东均已签署承诺：“持有的桂林三金药业股份有限公司的股份,不存在被质押及权属纠纷或潜在权属纠纷的情况;”发行人律师认为,上述股东转股行为,获得了股东会的批准,办理了工商变更登记,是合法、有效的;反馈意见“工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间是否存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷,请保荐人和发行人律师予以核查并补充发表意见;”根据发行人于2007年8月7日提供的关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明及我们的核查,2001年4月,桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司时,除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外,其他职工持有的共计40,886,601股股份通过公司工会委员会代为持有和管理,该行为获得公司2000年度股东会的审议通过;广西立信会计师事务所有限责任公司于2001年2月20日出具了信所变验字2001005号验资报告,并同时办理了工商变更登记手续;2001年12月15日,公司召开的2001年临时股东会会议作出决议,同意公司工会委员会将其持公司68%的股权转让给桂林三金集团股份有限公司以下简称“三金集团”,将其持有的公司%的股权转让给孙家琳等39名自然人；同意股东邹节明将其持有的公司%的股权转让给孙家琳,将其持有的公司%的股权转让给李荣群；同意股东王许飞将其持有的公司%的股权转让给汤一锋；同意股东谢元刚将其持有的公司%的股权转让给宁炳炎；审议通过了新的有限公司章程；同意增加有限公司注册资本;同日,公司召开的职工代表大会作出决议,同意将公司工会委员会持有的股权分别转让给三金集团和39名自然人,相关各方于2001 年 12 月 16日签署了转股协议;广西立信会计师事务所有限责任公司于2001 年 12 月 15日出具了立信所变验字2001101号验资报告,并办理了工商变更登记手续;根据发行人于2007年8月7日提供的关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明及我们的核查,截至目前,工会委员会、当时的持股职工和公司现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷,并且也未发现可能出现的潜在纠纷;此外,公司现有39名自然人股东出具了关于所持股份不存在纠纷的承诺;综上,我们认为,公司的工会委员会和持股职工以及公司现有股东之间的股权转让获得了公司股东会和职工代表大会的通过,履行了必要的法定程序,公司工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷;案例关注1、证监会法律部200024号文明确规定工会和职工持股会不能成为拟上市公司的股东,而上个世纪90年代由于集体企业和股份合作制企业很多,通过工会和职工持股会代持股份的现象很普通;因此,该类问题在IPO实际操作过程中还是很普遍的;2、有位专业的网友曾经就该问题做过很详细的总结,根据这份资料我们还了解塔牌集团、海亮股份、恩华药业、华昌集团、辰州矿业、宏达经编、云海金属、江阴港、云变电器等企业存在工会持股或职工持股会的情况;小兵再次增补两个相对还比较新的案例,主要是要关注该类问题的处理方式;3、通过总结我们发现,从具体操作方式上并不复杂,一般通过股权转让的方式就可以解决该问题,然后一般情况下职工持股会注销而工会不再承担股东的角色；当然,如果股东人数并不违反法律法规,直接显化量化至个人也没有问题;而具体到法律程序方面,通过柘中建设我们可以总结以下几个方面：①详细介绍职工持股会或工会持股的形成背景和过程；②由当地主管部门批复同意撤销职工持股会或工会持股；③召开全体职工大会或职工代表大会就处理方案进行表决；④签署股权转让协议或其他处理协议；⑤取得当地体改办或其他主管部门同意调整的批复；⑥股权受让方支付股权对价然后按照持股比例分配给职工,定价依据一般为每股净资产;4、另外,还要重点关注以下事项：①在处理过程中一定要制定尽量周全的方案,以免引起不必要的纠纷和举报,这也是证监会最为关注的问题;②在股权转让过程中职工应当承担纳税义务,小兵同意网友的意见,应该以职工名义交纳个人所得税由工会或持股会代扣代缴,由于以前处理的方案对股权转让所得税问题并没有关注,因此尚没有明确的案例;当然,平安税务门也是一个很好的警示案例,不过其还是更加特殊些;③曾有项目通过公开拍卖进行了清理,具体程序是：首先确认职工股股数、人数及具体持股职工身份；其次进行了股权登记及民政局备案；再次,持股会召开会议,持股职工同意委托拍卖；最后委托拍卖机构公开拍卖;个人觉得这种方式还是很不错的,比较阳光也比较公平,现在并不常见或许是中介结构怕麻烦吧;④对拟上市公司而言,受理其发行申请时,应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股,同时,应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股;长江润发案例中江苏沙钢集团有限公司是发行人的股东,其本身不属于职工持股会或工会持股,同时长江润发的股东江苏沙钢集团有限公司工会,并非发行人的控股股东,故此,不构成发行障碍;。
案例评析员工持股案例——华为
经典案例评析：华为员工持股计划中国民营企业超常规发展的典范——华为的一举一动都引人关注，而其神秘的全员持股更是华为下的一只令外界揣摩又充满好奇的蛋。
2003年，两位离开华为的创业元老为了讨回自己的权益拿起法律武器状告华为，由此，华为股权露出冰山一角。
一、员工持股计划的积极作用华为的内部股制度对吸引人才的作用是非常明显的。
过去华为有种“1＋1＋1”的说法，即员工的收入中，工资、奖金、股票分红的收入比例是相当的。
而其中股票是当员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素来进行派发。
一般是用员工的年度奖金来购买。
如果新员工的年度奖金还不够派发的股票额，公司会贷款给员工。
而员工也是很乐意于这种贷款。
因为，分红的比例历年以来都保持在70%的高位。
二、持股计划的实施程序《华为基本法》第十七条、十八条关于知识资本化、价值分配的形式有所论述：“我们实行员工持股制度。
一方面，普惠认同华为的模范员工，结成公司与员工的利益与命运共同体。
另一方面，将不断地使最有责任心与才能的人进入公司的中坚层”、“华为可分配的价值，主要为组织权力和经济利益；其分配形式是：机会、职权、工资、奖金、安全退休金、医疗保障、股权、红利，以及其他人事待遇。
”华为员工拿到股权的程序大致是这样的：每个营业年度公司按照来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，由员工拿着现金到一个叫资金事业部的地方去登记购买，一块钱买一股。
公司要求员工在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后立即被公司收回。
在员工眼里，在这张纸上签字是购买股权的一个必然程序，不签就没有股权。
员工交完购股款后并不会拿到通常意义上的持股凭证，每位员工具体的股数都由公司备案存档，员工只允许从股权登记名册上抄下来自己的股权数。
华为也曾发过股权凭证，分别是在1995年和1996年。
据说当时的华为为了规范股权发放，给当时的员工发了一个叫“员工股金情况书”的东西，上面记载着工号、姓名、拥有股金数目等内容，盖的公章是华为资金计划部和资金部。