龙湖地产集体培训 地产项目 股权划转案例分享
案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨65771299共40页
2019年5月
主要房企全国城市布局
万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
与土地方的合作模式
该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。
第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经
营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图：
（2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。
（3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否
有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无 法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。
主要房企全国城市布局
万达：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
绿城：在全国共进驻35个城市。
主要房企全国城市布局
华润：在全国共进驻42个城市。
主要房企全国城市布局
碧桂园：在全国共进驻49个城市。
主要房企全国城市布局
世茂：在全国共进驻34个城市。
主要房企全国城市布局
合作方 土地
出资 分配
商业地产项目提案及操作实例分享__使用手册
提案报告构成
项目报告主要分为以下几个方面：思路、框架、填充、优化、提炼，真乃十字箴言也，做策划的同事不 可不察！ 1、先谈作案思路，在传统商业定位过程中，有很多方法和技巧，但是要围绕着一个原则。简单概括起来 有8个字。“人无我有，人有我优”。可以理解为迎合市场空白，对个别差的业态进行超越。再白话点就 是，有些业态这个市场没有，我们就做，有些业态这个事情已经存在，但是他们做的不好，我们就进行 超越。尤其是2、3线城市存在着共性问题业态单一，经营品类少，业态原始等共性问题。 2、谈完作案思路再议如何来搭提案框架，框架包含了几个部分，分别为宏观信息，中观信息，区域信息 及项目信息。 3、填充内容，包含了市场供给（已有及隐性）、需求（消费者、经营户、投资客等）、项目分析（区位、 交通、优劣势等） 4、优化，把上述内容整合起来，明确每个小结的重点及指向性。推出项目定位。 5、提炼，提炼核心思路及内容进行撰写。做成提案ppt。
下一个故事是关于复合地产项目营销的。。。
1
成全视点：复合地产项目的营销“故事”
跟住宅地产相比，复合地产项目存在商业、商务等多方面功能，实际运营中，这些功能之间相互支撑，客户可以共 享，度假酒店、高尔夫球场等能提升住宅配套档次，能给住宅带来优质客户，住宅能给商业、球场等提供稳定的客 源，度假酒店、球场又能给商业街提供高消费力的商务人流。 在复合地产中，“商”不管体量有多大，都会是项目的灵魂和点睛之笔，因此，在开发次序上，“商”的部分必须 先行开发、先行运营，这样所谓“复合”的概念才能体现，否则画龙而不点睛，徒有躯壳而无灵魂，项目很难开发 成功。 复合地产因为其内部复杂的功能结构，操盘者必须将复合地产项目看作一部完整运行的机器，梳理出复合地产项目 的“内部功能价值支撑体系”，然后系统思考如何驱动这部机器，这台机器的内部零件如何作用，如何支撑。反之， 如果割裂开来看各个零件，头疼治头脚疼医脚，就违背复合地产项目的开发规律了。
龙湖地产-晶蓝半岛案例分析-36PPT-2008年
2.1期（房交会加推） 期 房交会加推） 户性结构 2.1加推 3室2厅2卫 4室2厅2卫 户数 51 51 比例 50.00% 50.00%
2.2期 期 户性结构 2.2 3室2厅2卫 2室2厅1卫 户数 284 70 比例 80% 20%
推盘策略：通过地块素质的迅速升级提升价格
1期 期 户性结构 4室2厅2卫 3室2厅2卫 2室2厅1卫 户数 146 346 100 比例 25% 58% 17%
项目户型分析
133平方米 133平方米
户型功能分区较为合理，采光较好，空间尺寸较好，主景观朝向 中庭景观，具有较好观景性。
项目户型分析
168平方 168平方
户型方正，功能分区合理，户型面向中庭，景观较好。
项目户型分析
88平方米 88平方米
该户型面积是88平方米，在户型的功能分区上处理较好，动静分明。户型的通风采光性很好。卧室设有飘窗， 采光性较好。厨房的空间较大，外部是生活阳台，便于利用。 但是生活阳台是封闭式的，进深较深，不利于油烟排放。卫生间与厨房距离很远，不利于布局管线。阳台的 开间仅有3.8米，对具有的舒适性有一定的影响户型进入口于主卧入口相对，隐私性不好，从建筑风水学的角度 上讲这样的布局是有很大的问题。
成功关键——前期“善待你一生”品牌形象塑造 成功关键——前期“善待你一生” ——前期
通过“思君不见下渝州”活动让客户真实感受龙湖 通过“思君不见下渝州” 的企业文化和物业管理。 的企业文化和物业管理。 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、软文攻 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、 势使得龙湖被接受的一个关键因素 通过“思君不见下渝州”活动让客户真实感受龙湖 通过“思君不见下渝州” 的企业文化和物业管理。 的企业文化和物业管理。 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、软文攻 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、 势使得龙湖被接受的一个关键因素
中国家族信托成功案例解析
中国家族信托成功案例解析案例⼀：吴亚军、蔡奎家族信托2012年11⽉20号，[BVI公司注册费⽤]上市公司龙湖地产董事会主席，中国⼥⾸富吴亚军离婚案，为中国家族企业利⽤信托处理同类事件树⽴了⼀个样本。
764亿港元的市值公司，577亿港元的⾝家分割，龙湖地产估价并未因在这场离婚案受到太⼤影响。
原来早在2008年6⽉龙湖地产公司上市之前，吴亚军与其丈夫蔡奎便已通过汇丰国际信托，各⾃设⽴了⼀个家族信托，将即将上市的公司股权分别转移其中。
（具体结构如下图）吴亚军与蔡奎先在开曼群岛上注册了龙湖地产的空壳公司，龙湖地产的股权由两家注册于英属维尔京群岛的公司持有，分别为Charm Talent以及Precious Full。
之后，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛⼜注册了⼀个名为Longfor Investment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股。
Longfor Investment收购了嘉逊发展的全部已发⾏股本。
这⼀部分正是吴亚军打算⽤来上市的资产。
Longfor Investment收购了嘉逊发展之后，⼜将股权分别以19.2亿港币和12.8亿港币的价格转让给Charm Talent 和Precious Full。
⾄此，信托架构已经到了收尾阶段。
吴亚军和蔡奎将汇丰国际信托列为受托⼈之后，开始着⼿将各⾃的股权转让给汇丰国际信托的全资⼦公司。
汇丰国际信托的分⽀机构⼏乎遍布世界，尤其是在泽西、开曼、维尔京群岛等离岸⾦融中⼼上。
吴亚军将Charm Talent所持有的所有嘉逊发展的股份全部转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资⼦公司Silver Sea。
⽽蔡奎也将Precious Full所持有的全部嘉逊发展股份转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资⼦公司Silver land。
这两次转让以零代价的馈赠⽅式进⾏。
信托成⽴之后，吴亚军和蔡奎都不再直接控制龙湖集团的股权。
在这⼀架构下，⽆论吴蔡两⼈的⾝份性质发⽣了何种变化，公司股权最终都需要通过家族信托基⾦汇于⼀体产⽣效⼒，这在⼀定意义上保障了两⼤股东⾏动的⼀致性。
龙湖地产管理模式资料 共62页
目录
一、龙湖集团管控原则 二、龙湖集团管控体系 三、龙湖投资管理 四、龙湖项目阶段成果管理 五、龙湖运营决策管理 六、龙湖进度计划管理 七、龙湖成本管理 八、龙湖资金预算管湖运营决策管理 • 在龙湖的整体运营管理体系当中，PMO 体系扮演着至关重要的作用，
• PMO 定义：Project Management Office，即地区公司项目运营决策机构； • PMO 最高负责人（主持人）：地区公司总经理，以下情况，由 PMO 最高负责人作最后的决定： • a) 当 PMO 成员之间不能达成共识； • b) 不能实现相互承诺； • c) 资源不能完成相互支持和配置时； • PMO 召集人：由地区公司总经理任命，负责审核PMO会议议题；负责除PMO会议决策以外的项目沟通、
• 因此龙湖选择了强矩阵式组织管理。
尊重 专业 责任 分享
龙湖认为的矩阵管理模式
弱矩阵组织方式
平衡矩阵组织方式
强 矩 阵 组 织 方 式
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龙湖运营管理架构
• 在明确集团组织方式之后，龙湖开始搭建集团组织架构，把公司经营活动的 • 重心放在地区公司，项目层面决策权通过 PMO 体系下放到地区公司。
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四、龙湖项目阶段成果管理
龙湖认为阶段成果管理具有十分重要的意义，具体表现在以下几个方面：
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龙湖阶段成果管理示图
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龙湖阶段成果管理流程：
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阶段成果管理制度
为了阶段成果的顺利推进和高效运作，龙湖制定了完善的阶段成果管理制度： • 各子成果经办人为项目职能经理，将各阶段成果提交公司PMO会议审核和集团OA审批的
陆某、黄某与上海震问企业管理中心股权转让纠纷二审民事判决书
陆某、黄某与上海震问企业管理中心股权转让纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】上海市第二中级人民法院【审理法院】上海市第二中级人民法院【审结日期】2020.07.21【案件字号】(2020)沪02民终4510号【审理程序】二审【审理法官】张晓菁高中伟杨怡鸣【审理法官】张晓菁高中伟杨怡鸣【文书类型】判决书【当事人】陆海珍;黄海明;上海震问企业管理中心(有限合伙)【当事人】陆海珍黄海明上海震问企业管理中心(有限合伙)【当事人-个人】陆海珍黄海明【当事人-公司】上海震问企业管理中心(有限合伙)【代理律师/律所】杨鸥江苏杨鸥律师事务所;钟芸江苏杨鸥律师事务所;滕昭君北京盈科(上海)律师事务所;陈颖芳北京盈科(上海)律师事务所【代理律师/律所】杨鸥江苏杨鸥律师事务所钟芸江苏杨鸥律师事务所滕昭君北京盈科(上海)律师事务所陈颖芳北京盈科(上海)律师事务所【代理律师】杨鸥钟芸滕昭君陈颖芳【代理律所】江苏杨鸥律师事务所北京盈科(上海)律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】陆海珍;黄海明【被告】上海震问企业管理中心(有限合伙)【本院观点】本案的争议焦点为：一、两上诉人与被上诉人之间是否形成借贷法律关系；二、两上诉人的还款责任应如何确定。
【权责关键词】委托代理隐名代理违约金支付违约金合同约定第三人证据不足新证据证明责任（举证责任）财产保全诉讼请求变更诉讼请求维持原判发回重审查封拍卖【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案的争议焦点为：一、两上诉人与被上诉人之间是否形成借贷法律关系；二、两上诉人的还款责任应如何确定。
关于焦点一，两上诉人与被上诉人就同一笔资金，签订《财产份额转让协议》《借款合同》，该笔资金无法同时作为股权转让款与出借款，上诉人黄某与被上诉人认可《借款合同》签订在《财产份额转让协议》之后，再结合《股权代持协议书》《回购补充协议》，合伙企业的财产份额的持有人在形式上未发生变更，说明被上诉人并非真正投资苏州晟迈，而是以合伙企业的财产份额进行融资，因此，两上诉人之间名为合伙企业财产份额转让，实为资金借贷之法律关系。
股权鼓励与股分支付典型案例及分析
股权鼓励与股分支付：典型案例及分析【案例情形】一、瑞和装饰：依照准那么做出会计处置（中小板，2020年6月13日过会）2020年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价钱转让给邓本军等47位公司治理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价钱转让给嘉裕房地产。
2020年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签定《股权转让协议》；2020年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
招股书称“由于实施股权鼓励增加治理费用1,600万元，致使2020年治理费用大幅高于2020年及2020年水平。
”而2020年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据超级常损益表，1600万元股权支付费用是常常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权鼓励费用确认依据是同期PE入股价钱和股权鼓励价钱差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。
这致使2020年度盈利水平较2020年显现大幅下滑。
二、新筑股分：公平价值并非PE入股价钱(中小板，2020年8月过会)2020年10月，公司部份非国有股东向公司中、高级治理人员48人合计转让1,959,705股股分。
如此计算，新筑股分每股股分支付确认费用为元，该公司在股权鼓励之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1元转让方式向治理层实施股权鼓励，据招股书披露：2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。
2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价钱为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。
地产股权转让退出股权案例
地产股权转让退出股权案例
地产股权转让是指地产公司或地产项目的股权转让交易，即将持有者的股权转让给其他投资方或公司。
下面列举了10个地产股权转让退出股权案例。
1. 某地产公司在房地产开发项目中，由于资金需求，将部分股权转让给一家投资基金。
这样一来，地产公司可以获得资金支持，而投资基金则可以获得地产项目未来收益的一部分。
2. 一家地产开发商在房地产市场出现调整时，由于项目进展缓慢，决定将项目的股权转让给一家更具实力和资源的地产开发商，以实现退出。
3. 某房地产基金在投资了一家地产公司后，发现该公司的发展前景不佳，决定将其股权转让给其他投资方，以避免进一步亏损。
4. 一家地产开发公司的创始人因个人原因决定退出公司，将其持有的股权转让给其他高管或合作伙伴，以实现个人财务规划和退出计划。
5. 一家地产公司在开发了一个商业地产项目后，决定将其股权转让给一家专业的物业管理公司，以专注于开发其他项目。
6. 一家地产开发公司在项目开发过程中，由于资金链断裂，无法继续投入资金，因此决定将其股权转让给一家有能力继续开发项目的
投资方，以避免项目的停工。
7. 一家地产公司在某个城市的房地产市场行情不佳时，决定将其在该城市的项目股权转让给其他地产公司，以避免继续亏损。
8. 一家地产开发公司在开发了一个商业地产项目后，决定将其股权转让给一家专注于商业地产开发的公司，以获得更好的专业管理和运营。
9. 一家地产公司在开发了一个住宅项目后，决定将其股权转让给一家专注于住宅销售的公司，以实现更好的销售和利润。
10. 一家地产开发公司在项目开发完毕后，决定将其股权转让给一家房地产投资公司，以实现项目的资金退出。
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• 会计不确认损益：按账面净值划转股权或资产；划出方企业和划入方企业 均未在会计上确认损益。【与59号文不一致】
• 合理商业目的：不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 • 经营连续性：股权或资产划转后12个月内不改变被划转股权或资产原来
• A: 可以适用。40号公告第一种情形，用于突破59号文中的50%的股权比 例限制，也可适用于特殊性税务处理，暂时不交企业所得税。若没有40 号公告，按公允值进行的股转产生的股转溢价，即使是100%股权支付， 只能按财税〔2014〕116号文递延五年内平均缴纳。
内部资料 严禁外传 │ 5
案例一 股权划转
Q: 增资有否违背“股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质 性经营活动”？
内部资料 严禁外传 │ 7
案例一 股权划转 + 增资
税务分析 划转后12个月内不改变被划转资产/股权的实质性经营活动
• 若划转的是资产，则在划转完成日后12个月内不得改变原来的实质性经 营活动。例：投房用于出租，划转后12个月内只能继续出租
• 不论划转的是股权还是资产，经向某些主管税局了解执行口径，是指划 出方与划入方应在12个月内维持被划转前的母子、兄弟架构状态。（不 能出现新股东增资进入、旧股东减资退出）。
内部资料 严禁外传 │ 10
案例一 股权划转 + 增资
税务分析 A: 可以增资，不影响12个月的判定。原因： 1）股权公司B与地产控股A仍是100%母子公司关系。 2）基金公司A是通过增资中山A成为中山A的股东，而非通过 股转取得中山A的股权。 3）中山A仍为房地产开发公司。 4）基金公司A与地产控股A为关联方（同为控股公司A的孙公 司）。
• 若划转的是股权，经向某些主管税局了解执行口径，是指划入方取得股 权资产，12个月内不能转让。即指地产控股A取得的中山A的股权不能在 12个月内被转让。但中山A增资引入投资者可以，因为1)原股东并未在 增资中取得股转收益; 2)基金公司A也是集团下100%间接控股的公司。
内部资料 严禁外传 │ 8
实质性经营活动。【难点】
内部资料 严禁外传 │ 4
案例一 股权划转
政策依据及税务分析 • 国税总公告【2015】40号：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司
向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股 权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公 积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原 计税基础确定。【对59号文的扩充】
税务关注点
• 关注会计处理（按长期股权投资的账面净值划转）【不同于59号文】
地产控股A 控股公司B 中山A、广西A
借：长期股权投资（中山A、广西A） 贷：实收资本 / 资本公积
借：长期股权投资（地产投股A） 贷：长期股权投资（中山A、广西A）
借：实收资本、资本公积（投股公司B） 贷：实收资本、资本公积（地产投股A）
• 提前与主管税局沟通，次年5月汇算清缴正式报送材料【合同、情况说明、会计处理、 承诺函】
• 少量现金新设地产控股A、地产控股B【满足100%直接控制的母子公司】 • 工商与税局的股转协议差异 • 印花税两道
内部资料 严禁外传 │ 6
案例一 股权划转 + 增资
进展： 1）2018年4月完成股权划转 2）2018年6月，基金公司A拟按中山A的公允值增资中山A，占股 49%。
内部资料 严禁外传 │ 11
2 PART
境内并购重组案例分享
12 内部资料 严禁外传 │ 12
并购重组企业所得税现行重要法规
税种
企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税
文号
财税【2009】59 国税总公告【2010】4 财税【2014】109 国税总公告【2015】48
文件名
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
• 交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、 公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合 特殊性税务处理条件的，在情况发生变化后60日内原交易双方应按规定 进行一般性税务处理。
内部资料 严禁外传 │ 9
案例一 股权划转 + 增资
税务分析 交易一方在股权划转完成日后连续12个月内发生。。。股权 结构变化，致使股权划转不再符合特殊性税务处理条件的，在 情况发生变化后60日内原交易双方应按规定进行一般性税务 处理。
1 PART
股权划转案例分享
1 内部资料 严禁外传 │ 1
股权/资产划转企业所得税现行重要法规
税种
企业所得税 企业所得税
文号
财税【2014】109 国税总公告【2015】40
文件名
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
内部资料 严禁外传 │ 2
案例一 股权划转
关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问 题的公告
内部资料 严禁外传 │ 13
案例二 国内重组
目的： • 集团重组，把集团两个文旅项目公司（云南C1、C2)装入上
市公司C的体系内 • 利用59号文特殊重组，递延重组产生的企业所得税
案例一 股权划转 + 增资
政策依据
• 国税总公告【2015】40号：交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化， 致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易 一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另 一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
目的： 1）集团旗下地产公司进相关税务法规，减少交易税费。 3）考虑控股公司发债指标的影响
Q: 西安A能否通过109号文和40号公告划转给控股公司B新设的地产控股 公司A?
内部资料 严禁外传 │ 3
案例一 股权划转
政策依据 • 财税【2014】109号