浅谈一人公司

认识“一人公司”
新修订的《公司法》已于2006年1月1日起实施，此次修订在多个方面取得了突破，其中之一便是首次对“一人公司”的设立作出了规定。

由于“一人公司”与一般公司存在着诸多的差异，本文现就“一人公司”作一介绍。

一、什么是“一人公司”
一人公司，顾名思义，就是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

其主要特点是：股东只有一人（指一个自然人或者法人），股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

《公司法》修订前，规定有限公司股东为2人以上50人以下，除了国有独资公司外，是不允许设立一人公司的。

新《公司法》规定一人公司，主要是为了鼓励投资，发展经济的目的。

二、《公司法》对“一人公司”的限制性规定
由于一人公司，缺乏股东之间的相互制约，很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同，将公司的财产变为股东自己的财产，损害公司债权人的利益。

为此，修订后的《公司法》特别有针对性地设立了5项风险防范制度：
1、设立门槛较高。

主要表现在：注册资金为10万元以上，并且需要一次性交足。

而成立普通的公司，注册资本最低限额只要3万元即可（法律对注册资本限额另有规定的除外），而且可以分期缴纳出资（全体股东的首
次出资额不低于注册资本的20%，也不低于法定的注册资本最低限额，其余出资可以由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可在5年内缴足）。

2、营业执照识别。

公司法规定一人公司必须在登记文件和营业执照上注明其是自然人独资还是法人独资，并予公示；
3、公司设立数量的限制。

《公司法》规定一个自然人只能设立一家“一人公司”，且该一人公司不得再设立新的一人公司。

但对一个法人设立的一人公司则无此限制，也就是说，一个法人可设立多家一人公司，而且，该一人公司还可再对外投资设立一家或多家一人公司。

4、实施法定审计制度。

为了加强对一人公司的财务监督，规定一人公司在每一年度终了时须编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5、有限责任的例外（人格否认）。

在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。

三、一人公司的优势和缺限
（一）优势
1、设立方便。

由于股东是一人，不需要寻找其他合作伙伴，不
用担心合作问题，想设立时随时设立。

2、管理简单。

因为只有一个股东，公司的事务股东一人决定即可，避免了一般公司股东会意见不一致时出现的内部矛盾和内耗，公司决策效率较高。

同时，也降低了管理成本。

3、股东责任有限。

这一点是相对于个人独资企业和合伙企业而言的。

一人公司是一个独立的法人。

股东的责任是有限的，只以出资额为限对公司的债务承担责任。

这使股东避免了因公司的经营失败而导致倾家荡产的风险，即免除了股东个人的财产因公司经营不善而受牵连的后顾之忧，有利于投资创业，鼓励公民将资本融入市场；
（二）缺限
一人公司的不足之处除了上述所提到的公司法的限制性规定之外，还在于其唯一股东直接控制公司，公司内部缺乏制衡和监督，社会对其监管难度大，而目前诚信体系的不完善，一人公司的股东很容易滥用有限责任原则，诈欺债权人或回避契约义务等，从这方面而言，一人公司的信用度具有先天的不足。

四、一人公司在实践中应注意的问题
如前所述，一人公司股东如果不能证明公司的财产独立于股东个人财产，将要对公司的债务承担无限连带责任。

因此，在经营管理中，作为股东，必须注意避免存在以下情形：
1、将公司的财产与股东自身的财产混淆，主要表现在帐目不清；
2、公司的财产不独立，股东将公司的财产挪作私用；
3、股东以公司名义为自己的借贷提供担保；
4、股东以公司名义与自己订立合同，“合法”转移公司的财产。

5、股东为个人目的以公司名义实施欺诈、侵权行为，把责任推卸给公司。

此外，对交易相对方而言，今后应加强对交易对方资信方面的调查，搞清其主体资格及履约能力，若是一人公司，则要从公司的信用、财务状况、发展前景和股东的资信、背景等去判断交易对方的实力，尽量避免交易主体方面的风险。