绍兴越红房地产项目尽职调查报告上会申报

中投信托有限责任公司

中投·越红地产集合资金信托计划

项目申报书暨尽职调查报告

经办业务部门：信托业务四部

日期：2013-5-8

声明与承诺

参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此申报书及尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。

第一信托经理（签名）：陆一卿

第二信托经理（签名）：韩炜

部门负责人（签名）：马军

信托项目要素表

1、应列明信托项目项下信托规模，明确上限与下限；属系列性业务的，请注明系列设置方案（总规模、单体项目规模限制）。

2、本指引所称交易对手，是指实际使用投融资资金或对信托财产承担负债的主体。如果是系列项目，请明确交易对手选择标准。

目录

第一章信托项目概述

一、信托项目背景

二、信托项目交易结构说明

三、信托财产的管理运用

第二章交易对手及其他交易主体尽职调查

一、交易对手基本情况及分析

二、其它交易主体基本情况及分析

第三章标的项目尽职调查

一、标的项目基本信息和进展状况

二、投融资标的项目财务效益分析

第四章信托项目还款来源分析

第五章信托项目优劣势分析及风险揭示

一、信托项目整体优劣势分析

二、信托项目主要风险揭示与应对措施分析第六章增信措施尽职调查

一、主要增信措施

二、其他增信措施（若有）

第七章必备法律文件

第八章信托项目综合结论

附件

第一章信托项目概述

一、信托项目背景

（一）信托项目来源

本项目由平安银行杭州分行推荐。交易对手绍兴市越红房地产开发有限公司是一家以注册地绍兴市为主要开发地区的中型房地产开发企业，目前，企业正在开发位于绍兴市越城区袍江区块内的“江南名苑”项目，希望与我司合作，以融资形式帮助企业完成该项目开发。经初步考察，形成如下报告。

（二）主要交易对手

委托人及受益人：符合法律规定的合格投资者；

受托人：中投信托有限责任公司（简称“中投信托”）；

交易对手：绍兴市越红房地产开发有限公司（以下简称“越红地产”或“交易对手”）；

抵押人：绍兴市越红房地产开发有限公司；

保证人：浙江越红控股集团有限公司（以下简称“越红控股”）和越红控股实际控制人金兴全、金仙花夫妇（以下简称“金兴全夫妇”）。

（三）项目期限

24个月，满18个月对应日可提前终止。

二、信托项目交易结构说明

交易流程如下：

1、信托计划项下交易对手及相关方和受托人分别签订《信托贷款合同》、《抵押合同》、《保证合同》等法律性文件，办妥土地抵押登记及强制执行公证等相关手续；

2、中投信托发行信托计划，募集资金；

3、中投信托以信托资金向交易对手发放信托贷款；

4、交易对手取得信托贷款后，专项用于江南名苑项目建设。

5、交易对手按约定向中投信托按时足额支付信托贷款本息；

6、交易对手根据账户监管协议的约定按照双方约定的时间进程和比例归集账户沉淀资金，以确保信托计划按时顺利终止清算。

7、受托人向投资者分配信托本金和投资收益，信托计划终止。

三、信托财产的管理运用

（一）信托财产管理运用方式、资金用途

本信托计划总规模1.4-1.5亿元，拟以全部信托计划资金向交易对手发放信

托贷款，贷款利率12%/年。越红地产应于信托计划成立后，每个自然季度末月的20日支付当期利息，在信托贷款期限届满24个月之日或贷款期限届满18个月提前还款之日归还贷款，利随本清。

信托计划期限2年，满18个月对应日交易对手可选择提前一次性还清贷款本息。若提前还款，则信托计划提前终止。

交易对手应将本次融资资金全部用于其江南名苑项目建设。

为确保交易对手履行按时足额支付贷款本息的义务和责任，信托计划设置了国有土地使用权抵押、越红控股和金兴全夫妇提供连带责任保证的担保措施。

本信托计划项下信托财产的管理与运用由受托人、保管银行、监管银行共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。

（二）资金监管措施、资金归集措施

1、交易对手在监管银行处开设监管账户，其取得的信托计划资金将根据与受托人、监管银行签订的三方账户监管协议的规定专项用于江南名苑项目的开发建设。

2、归集

信托贷款到期前，交易对手需按以下方式归集资金至监管账户，归集的资金优先偿还信托贷款。

交易对手归集沉淀资金进度表

同时，在预售收入、本笔融资及先期投入之和达到预计工程款130%后，超过部分预售收入的40%需沉淀在监管账户不得使用。该项监管措施与项目临近

结束时的沉淀资金措施按孰高者执行。

（三）信托财产退出及返还方式

1、信托计划终止时，信托利益归属于信托受益人。受托人以信托利益为限，按信托文件约定，以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。

2、信托计划项下，信托计划财产的分配方式以现金方式进行。

3、若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的，则受托人将在信托财产变现后，按约定对受益人进行信托利益的二次分配。

（四）信托资金的募集、开放赎回

信托资金由平安银行杭州分行代理发行，信托计划不设开放赎回。

（五）信托收益

1、信托计划利益与收益的计算

本信托计划项下的信托计划利益主要来源于交易对手支付的贷款本息、信托专户银行存款的利息收入以及信托计划财产其他运用产生的其他利益。

信托计划利益是指信托计划财产扣除信托税费和负债后剩余的部分。

信托计划收益是指信托计划利益减去信托计划资金后剩余的部分。

2、信托计划利益的分配

（1）受托人以信托计划利益为限向受益人分配信托利益

（2）信托利益分配分为期间分配和终止分配

期间分配计算基准日为2013年12月20日及2014年12月20日（若信托计划未提前终止）；终止分配计算基准日为信托计划终止日或提前终止日。

（3）信托利益的分配

①期间分配

受托人在期间分配计算基准日后10个工作日内向受益人分配如下金额的信托利益：

期间分配金额=MIN【该基准日现金形式的信托计划利益，受益人期间预期收益】

受益人期间预期收益=∑某受益人持有的信托单位×1元×该受益人对应的预期年化收益率×信托计划成立日至分配基准日期间的天数/365天—累计已获得的信托利益

若受益人分类，则不同受益人的信托资金与对应类别的预期收益率分别计算，然后加总。

②终止分配

A．当信托计划终止时信托计划财产均以现金形式存在时，则受托人以信托计划终止日作为信托计划利益的清算分配基准日，并于该基准日后的10个工作日内根据以下公式计算的金额向受益人分配信托计划利益：

终止清算信托计划利益分配金额=MIN【该基准日现金形式的信托计划利益，全体受益人预计可获得的全部信托利益-累计已分配的全部信托利益】（信托计划终止日全体受益人预计可获得全部信托利益（设为Z）为各受益人预计可获得的全部信托利益（设为M）之和，M=某受益人持有的信托单位份额×1元×（1+该受益人对应的预期年化收益率×信托计划存续时间（天数）÷365）B．当信托计划终止时信托计划财产以现金和非现金组合形式存在时，则受托人将分两次向受益人进行信托计划利益分配：首次分配于信托计划终止后的10个工作日内以信托计划终止时可供分配的现金形式信托财产为限进行分配；二次分配于非现金形式信托财产全部变现后的10个工作日内以分配时可供分配

的现金形式信托财产为限进行分配，分配金额=MIN【Z-累计已分配的全部信托利益，非现金形式信托财产变现净额】。

C．信托计划项下的受益人根据委托人的认购份额、预期年化收益率及信托计划存续期限获取相应的信托利益，若信托计划利益无法满足全体投资者预计可获得的全部信托利益的，则信托计划利益个受益人之间按M：Z的比重进行分配。

3、预期收益率

本信托计划项下受益人的分类以及预期收益率在信托计划发行时根据市场情况，由代理银行于发行前确定。

（六）信托费用

受托人因处理信托事务所支出的，应由信托财产承担的各项费用包括但不限于下列各项：

1、受托人的信托报酬；

2、银行保管费（托管费）、监管费、律师费、审计费、资产或项目评估费、抵押登记费、公证费等中介费用；

3、信息披露费用；

4、信托计划终止时的清算费用；

5、文件或账册制作、印刷费用；

6、银行代理收付费；

7、信托财产管理和运用过程中发生的税费；

8、受益人大会召开费用；

9、按照有关规定可以列入的其他税费和费用

（七）信托报酬

本信托计划项下受托人的信托报酬指信托管理费。

信托管理费=固定信托报酬+浮动信托报酬

1、固定信托报酬

固定信托报酬的计算标准为1.3%/年（暂定）。具体计算公式为：

F=V×E/360

式中：F为每日应计算的固定信托报酬；

V为当日信托计划项下信托计划资金；

E为年计算标准。

信托计划存续期间，固定信托报酬按日计算。受托人有权在信托计划期间内不超过三次提取固定信托报酬。

2、浮动信托报酬

浮动信托报酬＝信托计划收益－除浮动信托报酬外的其他信托费用和负债-Z

浮动信托报酬于信托计划终止时由受托人收取。

第二章交易对手及其他交易主体尽职调查

一、交易对手基本情况及分析——越红地产

（一）交易对手基本信息

1、主体资格：

2、股权结构：

3、公司经营管理：