重大资产重组的会计解读

关于重大资产重组重要概念与相关环节的会计解读审计二部刘胜华最近，网络媒体上关于某公司对与资产重组业绩补偿的相关会计处理方式出现了较大的争议，有一种意见认为该处理方式对于业绩补偿确认方式过于前卫。

鉴于此，梳理了一下重大资产重组的重要概念与相关环节，并引用了几家上市公司重大资产重组案例，从会计角度对重组交易进行解读，并对重组交易中的业绩补偿、业绩补偿下的交易标的及交易标的减值实质进行一点分析。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订，以下简称《管理办法》），与重组交易相关的概念与环节，主要包括：重组的定义与方式、重组的要求与界定标准、重组交易的定价与补偿。

本文拟从这三方面进行归纳、解读。

一、重组的定义与方式根据《管理办法》的定义，重大资产重组指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

根据这个概念，我们可以分解出几个要素，即重组交易主体、交易范围、交易方式、交易标的及交易效果。

交易主体，即“上市公司及其控股或者控制的公司”，从会计角度理解，即以上市公司为编制主体的合并报表范围内；交易范围，即“日常经营活动之外”，即排除了日常的材料采购、产品销售等交易行为，日常交易行为，即使交易金额达到了重组交易的标准，也不能认定为重大资产重组；交易方式，即“购买、出售资产或者通过其他方式”。

根据《管理办法》第14条，“其他方式”主要包括三种：①出资，即“与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资”；②委托与租赁，即“受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁”；③附义务捐赠，即“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”。

交易的方式是双向的，因此归纳起来就是四种方式、八种情形，我们分别了解一下四种方式可能涉及的会计处理。

首先，我们看看购买与出售资产的方式，资产包括股权资产和非股权资产。

股权资产交易及出资方式，可能涉及到会计处理有金融资产与长期投资的计量、取得或丧失被投资单位的控制权、购买与处臵少数股权等。

其次，租赁与委托经营。

租赁方式可能涉及经营租赁、融资租赁会计处理。

关于委托及受托经营的会计处理，暂未详细的操作指引。

委托与受托经营企业，从法律形式上看，属于委托代理关系，并非《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的投资企业能够对被投资单位实施控制的情形，并非母公司与子公司的关系，不属于合并财务报表的编制范围。

曾经有一个文件，即《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行法规》（财会[2001]64号），对委托及受托经营的会计处理做了具体的指引。

不过64号文，已在2008年1月废止（参见《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十批）的决定》 2008.1.31 第272项）。

64号文虽然废止了，但这个文件还存在一定的理论价值，尤其对委托及受托经营的会计处理思路，还可以借鉴。

根据64号文，受托收益可以分下列情况进行会计处理：第三，附义务的捐赠方式。

根据《合同法》第190条，赠与可以附义务。

赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。

第191条，赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。

附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。

赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），“8、企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。

如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。

”站在受赠人角度，附义务赠与涉及的会计处理，涉及预计负债的确认与计量（附带的义务）、资本公积或营业外收入的确认（收到的捐赠）；站在捐赠人角度，对受赠人承担的义务，适用或有事项的处理原则。

第四个要素，交易标的。

关于交易标的，在《管理办法》里有一个重要的概念，即“完整经营实体”。

根据《管理办法》第50条，完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

归纳起来，完整经营实体就是业务、治理、核算与人事四个因素的成熟稳定。

同样的，在会计上有一个相似的概念，即资产组。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，资产组可以定义为，企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组。

资产组应当由创造现金流入的相关资产组成。

通俗的讲，资产组就是跳出会计主体、法律主体等形式约束的经营单位。

这个概念包括三层含义：ａ、资产组由多个资产组成，这多个资产有机统一并共同创造现金流入；ｂ、认定资产组是以独立产生现金流量为依据，这个是硬要求，国际会计准则称之为“现金产出单元”；ｃ、确定资产组独立产生现金流量的目的，是为了计提资产减值准备。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“资产组的认定，应当以资产组的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流人为依据”。

因此，资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素，这里的“现金”，应该做扩大解释，即收现利润或可收现利润。

对于企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位等创造收入、产生现金流入，或者其创造的收入和现金流人的绝大部分独立于其他部门或者单位的，并且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等认定为一个资产组。

《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南规定：“几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，无论这些产品或者其他产出是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，应当将这些资产的组合认定为资产组”。

同时准则还规定：“在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处臵的决策方式等”。

比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、相互依存的，其使用和处臵是一体化决策，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。

归纳、比较“完整经营实体”与“资产组”的概念特征，我认为二者具有一定的相似度，可以将完整经营实体理解为“Ｎ倍资产组”。

第五个要素，交易效果，即“导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化”资产重组，给上市公司带来结构性变化。

在上市公司的重大资产重组实践中，有很多对交易主体带来全新改变的案例。

比较重组交易与常规交易对于上市公司的影响，或许可以理解为质变与量变的区别。

二、重组的要求与界定标准重组要求与界定标准，分别从定性和定量的角度，对重组交易进行规范约束。

根据《管理办法》，重组要求，具体分为两种情形：一般的重组交易要求&发行股份购买资产的要求，归纳如下：发行股份购买资产是重大资产重组中的一种特殊情形，当然的应该满足一般重组交易要求。

上述重组要求的界定，可能会包含一定的主观因素，但至少是监管部门、重组主体、独立财务顾问、律师、独立董事等各方面的共识。

重组交易的界定标准，分为三个方面：口径界定、指标选择及发行规模。

a、重组标准口径统计：重组标准的口径分三类：资产总额比、资产净额比及营业收入比，分子是重组标的、分母是重组主体。

b、按重组方式与交易标的，进行归纳统计：c、发行股份购买资产德情况下，发行规模的要求：三、重组交易的定价与补偿交易定价，是指对重组交易标的价值进行评估、并对该标的未来业绩进行预测，据此确定交易对价。

交易对价补偿，是指如果交易标的未能按预期实现业绩，则由承诺人（一般是资产出售方）就实际业绩与预期业绩差额按约定（1倍或数倍）进行补偿。

根据《管理办法》第18条，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行本办法第28条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

第19条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

第34条，根据本办法第18条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

可见，评估定价、盈利预测及业绩补偿是对重组交易定价公允性及重组商业实质的保障。

选取了几家上市公司的重组案例，归纳如下：数据来源：巨潮资讯网注①重组交易前，重庆讯美电子有限公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：7,300.73万元、5,392.34万元、24,73.03万元；高新兴最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：91,099.77万元、18,230.12万元、81,050.44万元。

讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分别为8.01%、29.58%和3.05%。

同时，本次交易作价为17,850万元（调整过一次定价，调整前定价为20,420万元），占高新兴最近一个会计年度经审计的合并会计报告总资产和净资产的比例分别为19.59%和22.02%。

高新兴本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

高新兴业绩补偿方案及会计处理方式，与其他上市公司重组案例有差异，故引用。

据上表，解读如下：a、天康生物、海润光伏的重组交易均系以增发股份购买资产的方式，且后者是通俗的“借壳”交易。

二者均按《管理办法》要求，对重组标的进行了盈利预测，并且交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数差额按协议进行了补偿。