私募股权投资,风险投资(VC_PE)中的一般条款
2024年私募股权投资条款清单
专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方：XXX乙方：XXX2024年私募股权投资条款清单本合同目录一览1. 投资金额与投资方式1.1 投资金额1.2 投资方式2. 投资目标公司2.1 目标公司基本信息2.2 投资目的与目标3. 投资期限与退出机制3.1 投资期限3.2 退出机制4. 投资收益分配4.1 收益分配原则4.2 收益分配比例4.3 收益分配时间5. 投资风险与控制5.1 投资风险5.2 风险控制措施6. 投资者权益保护6.1 信息权6.2 决策权6.3 优先购买权6.4 反稀释权6.5 竞业禁止7. 合同的履行与违约责任7.1 履行义务7.2 违约责任8. 争议解决方式8.1 争议解决方式8.2 仲裁地点与机构9. 合同的生效、变更与终止9.1 合同生效条件9.2 合同变更9.3 合同终止10. 定义与解释10.1 定义10.2 解释11. 其他条款11.1 投资前的审计与评估11.2 投资后的管理与监督11.3 合同的修订与补充12. 合同的签署地点与时间12.1 签署地点12.2 签署时间13. 附件13.1 目标公司相关文件13.2 投资协议相关文件14. 签署页第一部分：合同如下：第一条投资金额与投资方式1.1 投资金额甲方向乙方投资人民币【】万元整（大写：【】万元整），作为对目标公司的投资。
1.2 投资方式甲方以增资扩股的方式向乙方投资，投资后甲方持有目标公司【】%的股权。
第二条投资目标公司2.1 目标公司基本信息2.2 投资目的与目标甲方的投资目的是为了支持目标公司的发展，提升其市场竞争力，并获取投资回报。
投资目标包括：（1）通过增资扩股，增强目标公司的资本实力，为其发展提供资金支持；（2）通过参与目标公司的经营管理，提升公司的运营效率和盈利能力；（3）通过投资回报，实现甲方资本的增值。
第三条投资期限与退出机制3.1 投资期限甲方的投资期限为【】年，自投资资金到账之日起计算。
VC投资协议(风险投资协议)
VC投资协议A:目录；第一条定义和解释；第二条认购增资及转让权益；第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；第四条交割及付款；第五条陈述与保证；第六条交割之后的股权比例调整；第七条 C管理层；第八条现有权益持有人的承诺；第九条红利政策；第十条董事；第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权;投票权第十二条信息权第十三条保密第十四条争议解决第十五条适用法律第十六条语言第十七条通知第十八条弃权第十九条约束力第二十条执行C的权利第二十一条分割性第二十二条完整性第二十三条协议生效B ：截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。
根据C《章程》，A和B 应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；C ：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%；D ：各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。
增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及【】%的出资份额；E ：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释在本协议中：1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。
权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。
风险投资合同条款详解
私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：1.分段投资(subsection investments)2.反摊薄条款(Anti—Dilution)3.肯定性条款(Affirmative Covenants)肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。
4.否定性条款(Negative Covenants)否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。
5.对赌条款(Ratchet Terms)6.优先购股权(Right of First Refusal)7.共同卖股权(Right of Co-sale)8.回购权(Redemption Put/Call Option)9.强卖权(Drag-Along Right)10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)这些条款的目的三点：1、确保顺利退出时，利益最大化2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化3、在折中的情况下，PE/VC掌握处理公司的主动权风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。
私募股权与风险投资协议
私募股权与风险投资协议甲方：（姓名/公司名称）地址：联系方式：乙方：（姓名/公司名称）地址：联系方式：鉴于甲方具备丰富的项目经验和资源，愿意向乙方提供私募股权和风险投资支持，以推动乙方项目的发展和增加投资回报率。
根据双方的自愿原则，经充分协商，特此达成以下协议：第一条：目的和范围1.1 本协议旨在明确甲方与乙方之间关于私募股权和风险投资的合作事项，包括但不限于投资额、投资方式、投资用途、退出机制等。
1.2 本协议仅适用于双方约定的特定项目或特定阶段，不涵盖其他事项或项目。
第二条：投资金额和方式2.1 甲方将向乙方提供的投资金额为（具体金额），由双方共同决定投资方式，可以采取股权投资、债权投资或其他形式的投资方式。
具体投资方式将在后续协商中确定并签订补充协议。
2.2 甲方有权根据项目的实际情况，决定投资金额的支付时间和方式。
乙方在收到投资金额后应及时向甲方提供相关的项目进展报告和财务报表。
第三条：投资用途3.1 乙方承诺将甲方提供的投资用于约定的项目或阶段，保证资金用途合法、合规和透明。
3.2 乙方应及时向甲方提供项目进展情况，包括但不限于项目的运营状况、市场前景、收益预测等。
第四条：退出机制4.1 在项目达到约定条件或事先约定的期限到期时，甲方有权选择退出或继续投资。
4.2 若甲方选择退出，乙方应按照约定的退出机制进行必要的回购或其他形式的清偿。
第五条：保密条款5.1 双方同意对协议涉及的商业机密和商业信息保密，不得向任何第三方披露或使用，除非获得对方书面同意或根据法律法规的规定。
5.2 若一方违反保密义务，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的经济损失。
第六条：争议解决6.1 对于因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决。
6.2 如协商不成，任何一方可以将争议提交至双方约定的经济仲裁机构进行仲裁。
第七条：协议生效和变更7.1 本协议自双方签订之日起生效，有效期为（具体时间）。
PE投资协议条款样本(NVCA中英文对照版)
PE投资协议条款样本(NVCA中英文对照版)PE投资协议条款，常见于PE（私募股权投资）的投资协议中，用于规范投资者与被投资公司之间的关系，确保投资者的合法权益。
本文将介绍一个无控股交易的PE投资协议条款样本，并提供中英文对照。
指导意义1.每个PE投资协议条款不完全相同，内容的不同主要由谈判当事人协商决定。
2.以下为PE投资协议条款样本，供读者参考，不对内容的准确性和适用性作任何保证和承诺。
3.读者在使用样本时，请注意自己的特定需求（如国别、行业等），并自行定制或补充相关条款以确保协议的适用性。
协议条款引言【中文】该投资协议（“协议”）由以下各方签署：1) [投资方名称]（＂投资方＂）；2) [公司名称]（“公司”）。
本协议旨在管理投资方与公司之间的关系，以合法维护投资方的权益。
【英文】This investment agreement (“Agreement”) is entered into by and among the following parties: 1) [Investor Name] (the “Investor”); and 2) [Company Name] (the “Company”).The purpose of this Agreement is to govern the relationship between the Investor and the Company and to provide for the lawful protection of the Investor’s interests.投资和出资投资金额【中文】投资方将投资投资金额，以获得投资金额代表的[投资公司名称]的一定份额。
【英文】The Investor shall invest [Investment Amount] to acquire a certain percentage of the equity of [Investee Company Name] represented by [Investment Amount].出资方式【中文】该投资是无控制股权的被动少数股权投资。
vc基金收益分配条款
vc基金收益分配条款风险投资基金（Venture Capital Fund，VC基金）的收益分配条款是一份合同中的关键部分，规定了投资者和基金管理公司之间关于投资回报的具体安排。
以下是一些可能包含在VC基金合同中的收益分配条款：1.本金返还（Return of Capital）:•规定基金管理公司是否有责任返还投资者的本金。
•确定本金返还的优先级和时间表。
2.优先分配（Preferred Return）:•描述投资者是否有权在分红中享有优先分配。
•确定优先分配的比例和条件。
3.盈余分配（Carried Interest）:•确定基金管理公司在投资回报超过一定水平后享有的盈余分配比例。
•描述盈余分配的计算方式和条件。
4.瀑布结构（Waterfall Structure）:•描述分配顺序，确保按照一定的层级结构进行分配。
•确定不同级别的分配比例和条件。
5.Hurdle Rate:•规定投资回报必须超过的最低水平，以触发优先分配和盈余分配。
•描述Hurdle Rate的计算方式和适用条件。
6.退出事件分配（Exit Event Distribution）:•描述基金在退出事件（如收购或IPO）发生时的分配安排。
•规定退出事件的收益如何分配给投资者和基金管理公司。
7.管理费和业绩费（Management Fee and Performance Fee）:•描述基金管理公司的管理费和业绩费的计算方式和支付条件。
8.退出期限（Exit Horizon）:•规定投资者可以期望多长时间内看到投资回报。
•描述基金的退出期限和可延长条件。
9.分配通知和报告（Distribution Notices and Reports）:•描述基金管理公司向投资者提供收益分配通知和报告的方式和频率。
这些收益分配条款的具体内容和安排可能因基金的类型、策略以及投资者和基金管理公司的谈判而有所不同。
在签署合同之前，投资者通常会请律师和财务专业人士仔细审查和谈判这些条款。
私募基金(vc、pe)
私募基金私募基金(Privately Offered Fund)是相对于公募（public offering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募。
私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为“非法集资”，如果募集人数超过50人，并转移至个人账户，则定为非法集资，非法集资是极严重经济犯罪，可判死刑。
一、目前中国的私募分类（一）私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）；（二）私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红）；（三）私募证券投资基金经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票）；（四）私募房地产投资基金（目前较少）。
二、私募基金的主要特点（一）私募基金一般只在“小圈子里”（仅面向特定的少数投资者）筹集资金；（二）私募基金的销售、赎回等运作过程具有私下协商和依靠私人间信任等特征；（三）私募基金的投资起点通常较高，无论是自然人还是法人等组织机构，一般都要求具备特定规模的财产；（四）私募基金一般不得利用公开传媒等进行广告宣传，即不得公开地吸引和招揽投资者；（五）私募基金的基金发起人、基金管理人通常也会以自有的资金进行投资，从而形成利益捆绑、风险共担、收益共享的机制；（六）私募基金的监管环境相对宽松，即政府通常不对其进行严格规制；（七）私募基金的信息披露要求不严格；（八）私募基金的保密度较高；（九）私募基金的反应较为迅速，具有非常灵活自由的运作空间；（十）私募基金的投资回报相对较高（即高收益的机率相对较大）；三、相对于公募基金的优势（一）产品更有针对性。
由于私募基金是向少数特定对象募集的，因此其投资目标更具针对性，更有可能为客户量身定做投资服务产品，组合的风险收益特性能满足客户特殊的投资要求。
（二）更容易风格化。
由于私募基金的进入门槛较高，主要面对的投资者更有理性，双方关系类似于合伙关系，使得基金管理层较少受到开放式基金随时赎回的困扰。
pevc投资协议书
北京市质量技术监督局关于印发2011年产品质量监督工作要点的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 北京市质量技术监督局关于印发2011年产品质量监督工作要点的通知（京质监产发〔2011〕41号）各区县局，各产品质检机构：现将《北京市质量技术监督局2011年产品质量监督工作要点》印发你们，请认真贯彻落实，确保全面完成2011年产品质量监督各项工作。
二〇一一年一月二十八日北京市质量技术监督局2011年产品质量监督工作要点按照市委、市政府和国家质检总局工作部署以及2011年北京市质量技术监督工作会议精神，今年我市产品质量监督工作的总体要求是：紧密围绕“为首都经济社会平稳较快发展和社会和谐稳定提供保障，全面推进质量首善之区建设”这一主题，以“保安全、促发展、强基础”为工作目标，坚持依法行政，进一步创新、完善监管工作机制，推动企业落实产品质量安全主体责任，切实履行产品质量监督职责。
为此，全市质监系统要在工业产品生产许可，产品质量监督和产品质检机构、机动车安检机构管理等方面重点做好以下工作：一、督促企业落实产品质量安全主体责任，积极发挥地方政府在提高产品质量安全方面的作用1、以积极的服务促进企业落实主体责任。
结合专项执法检查、质量监督抽查、生产许可管理等工作，加强对生产企业相关法律法规的宣传，促进企业提高产品质量法律意识、责任意识；通过开展免费质量课堂、质量分析会，组织专家对生产企业进行质量管理和工艺控制等方面的培训，促进企业提高产品质量保障能力。
2、以科学严格的监管促进企业落实主体责任。
围绕履行各项职能，进一步完善和融合生产许可审批、获证企业监管、监督抽查、不合格企业后处理、风险监控、专项整治等监管措施，建立有机联合的工作机制，研究具体可行的办法，促进企业负责人牢固树立产品质量安全主体责任意识。
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私募股权投融资协议中的一般条款
(1）反摊薄条款（anti—dilution）是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原
始投资人。
很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者
以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。
一项典型的反摊
薄条款或叫反稀释条款是只有在未来出现约定的特定事项时，这些特定
事项可能是必须经历的一段时间，或是新增融资额达到了约定规模以及
其他约定出现的事项。
例如，某个原始投资人拥有风险企业100000股原
始股，购买价格为每股2元，当后来该企业以每股1元的价格发行新股
时，原始投资人应该得到更多的股份，而且无需付费。
如果原始投资人
获得了足够多的“免费”股份从而使其所有股份的每股平均价格下降至增
发的新股的价格水平即每股1元。
(2）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定；否定条款（negative covenants）是指被投资企业管理层不能在投资
期内从事哪些行为的约定。
肯定条款一般包括以下内容：
(i)经营管理记录：被投资企业应给予风险投资人及其代表合适的渠道以使他
们能够接近企业职员和经营管理记录。
(ii)财务报表：公司及其管理层应该定期向风险投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。
其中资产负债表、损益表和现金流量表要按年度、季度和年度呈报，而且年度报告必须经过注册会计师的审核。
(iii)预算：被投资企业应准备年度预算，而且该预算必须取得董事会董事甚至是投资人的同意。
(iv)财产存续与保全：管理层要确保被投资企业持续存在并拥有所经营企业所必需的各项条件以及对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。
(v)保险：被投资企业要购买足够的保险。
企业也要同意为管理层主要人员购买人寿保险。
(vi)债务偿付与税款支付：被投资企业按正常要求支付其应付债务与应缴税款。
(vii)遵守法律与协议：被投资企业要遵守所有适用于自身的法律并履行有关协议所规定的义务。
(viii)诉讼与其他公告：投资人应当被告知任何与被投资企业有关的诉讼、主要协定的未履行情况以及其他可能会对被投资企业的营运造成不利影响的
任何事项。
(ix)知识产权保护：被投资企业要采取合理的措施保护其专利权、商业秘密和版权，这些措施包括公司雇员之间的保密协定或非竞争协定。
(x)资金使用：被投资企业必须按约定用途使用私募股权投资人提供的资金。
(3）优先购买股权（first right of refusal），即在被投资企业IPO前，如果原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，私募股权投资商有优先购买
的权利。
(4）共同卖股权（right of co-sale），即在被投资企业IPO前，如果原有股东向第三方转让股份，风险投资商有权按照拟卖股的股东与第三方达成的
价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和私募股权投资商在被投
资企业中的目前的股份比例向第三方转让股份。
如原有股东准备向第三
方转让200000股，而原有股东和私募股权投资商在被投资企业中的目前
的股份比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000
股，而私募股权投资商以同样价格可以像第三方转让50000股，除非私
募股权投资商放弃这一权利。
投资商的优先购买股权和共同卖股权，事实上是对被投资企业原有股东
转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免
不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资商具有承担相同风险和
收益的条件。
(5）股票被回购的权利（redemption option）。
如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，被投资企业应该以一个约定的价格买回投资上所持有
的全部或部分的被投资企业的股票。
投资商可以在约定的期限届满后，
随时行使这项权利。
如果是由投资商提出要求其股票被回购的称为put
option ，如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为call
option 。
虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资
企业的盈利不够，以至于如果上市，他的市值没有达到一个约定的数值
如一亿美元，即没有达到一个qualified IPO 的条件，投资商也会要求被
投资企业回购股票。
(6）强制原有股东卖出股份的权利（drag-along right）。
如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资商有权要求原有股东和自己一起向第三
方转让股份，原有股东必须按投资商与第三方谈好的价格和条件按与投
资商在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。
股票被回购的权利
（Redemption option）和强制原有股东卖出股份的权利（drag-along right）可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。
(7）创始人股东、管理层和主要员工对投资商的承诺包括Founders，Management and Key employee Commitment ，创始人股东、管理层和主
要员工对投资商的承诺包括：签订一定期限的雇佣合同、保密协议和非
竞争协议。
上市前创始人股东必须保留大部分股票，上市后创始人股东、管理层和主要员工卖出股票有一定限制，如在上市后的几年中，只要投
资者还有被投资企业的股票，即使过了交易所规定的管理层的股份锁定
期，创始人股东和管理层也必须保有一定比例的股票。
(8）陈述和保证（representation and warranties）。
投资商最初的投资决定是基于企业投资商提供的信息，如商业计划书、财务报表，投资商要求企
业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的，如果发现这些信息是
不真实的，或保证人所承诺的事情发生了重大变化，企业必须向投资商作出赔偿，投资商通常要求增加企业的股票作为赔偿。
私募股权投融资协议中的一般条款
(9）反摊薄条款（anti—dilution）是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原
始投资人。
很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者
以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。
一项典型的反摊
薄条款或叫反稀释条款是只有在未来出现约定的特定事项时，这些特定
事项可能是必须经历的一段时间，或是新增融资额达到了约定规模以及
其他约定出现的事项。
例如，某个原始投资人拥有风险企业100000股原
始股，购买价格为每股2元，当后来该企业以每股1元的价格发行新股
时，原始投资人应该得到更多的股份，而且无需付费。
如果原始投资人
获得了足够多的“免费”股份从而使其所有股份的每股平均价格下降至增
发的新股的价格水平即每股1元。
(10）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定；否定条款（negative covenants）是指被投资企业管理层不能在投资
期内从事哪些行为的约定。
肯定条款一般包括以下内容：
(xi)经营管理记录：被投资企业应给予风险投资人及其代表合适的渠道以使他们能够接近企业职员和经营管理记录。
(xii)财务报表：公司及其管理层应该定期向风险投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。
其中资产负债表、损益表和现金流量表要按年度、季度和年度呈报，而且年度报告必须经过注册会计师的审核。