公司法 ( 隋彭生 著 中国人民大学出版社 )第一章
本章学习目标
通过本章的学习，你应该能够：
• • • •
掌握公司法的概念； 了解公司法的性质； 了解公司法与相关法的关系； 理解公司法的原则。
第一节 公司法的概念、性质及其适用
一、公司法的概念
狭 义 ： 一 部 以 “ 公 司 法 ” 命 名 的 法 律 —— 《中华人民共和国公司法》； 广义：规定公司设立、组织、活动和解散以 及对内对外关系的法律规范的总称。
提示：在该案中， A 公司是 C 公司的股东（出资 比例为 50% ）， C 公司是 F 公司的股东（出资比例为 30%）。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所 有财产（其中包括对 C 公司的 50% 股权）来担保债务 的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是 H 公司的债务人，因此不能对 H 公司的财产实行财产 保全。
二、保护股权的原则 “谁出资、谁决策、谁受益”的市场基本法则的体 现 三、科学管理与相互制约的原则
▲实现公司利益最大化——科学管理原则 ▲保护社会公益——相互制约原则
四、保护交易安全的原则
参考案例
甲公司 A 市分公司欠乙公司买卖合同货款 80 万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲 公司主张对 A 市分公司负责人王某的任命程序 不符合公司章程的要求，因此王某不能代表 A 市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某 代表 A 分公司签订的合同不承担责任。问：甲 公司的主张能否成立？
引例分析
1.甲企业是有限责任公司，对甲企业的债务适用《公司法》 的规定。我国《公司法》确立了有限责任原则，因此甲企 业的股东对外承担有限责任。张某、李某的主张是正确的。 2.乙企业是合伙企业，对乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。《合伙企业法》规定：合伙人对合伙的债务承担 连带无限责任。合伙人之间对外按比例承担债务的约定， 不能对抗债权人。因而赵某的主张是错误的。 3.丙企业是个人独资企业，对丙企业的债务适用《个人独 资企业法》的规定。《个人独资企业法》规定，业主对外 承担无限责任，并不受注册资金数量的限制。因此黄某的 主张是错误的。
3.我国公司法适用于下列哪些企业？（ ） Ａ．有限公司和股份有限公司 Ｂ．有限公司和无限公司 Ｃ．个人独资企业与合伙企业
Ｄ．国有企业质，下列判断错误的有哪些？（）
Ａ．公司法是组织法，对公司的经营活动并无 规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定 Ｂ．公司法是强制法，当事人没有意思自治的 空间
二、公司法与经济法
学生提问：“公司法是民法的特别法”，怎么 会有经济法的内容呢？
三、公司法与证券法
四、公司法与外商投资企业法 外商投资企业法是公司法的特别法
五、公司法与破产法
第三节 公司法的原则
一、有限责任原则
参考案例
甲乃金融界巨亨，2012年出50万元与朋友投资成 立了 A公司，注册资本 100万元。2013年，A公司与B 公司签订了买卖钢材的合同，货款为 150 万元。由于 A 公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款， B 公 司将 A 公司和甲列为共同被告，起诉于法院。 B 公司 提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的 资力，否则他绝不会与 A 公司签订标的额为 150 万元 的合同。原来B公司以为有甲这棵“摇钱树”在，即 使 A公司无法偿债，他也可以向甲请求偿还价款。问 ：B公司的主张能否成立？
二、公司法的性质
（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质 （二）公司法是强制法，兼有任意法的性质 （三）公司法是实体法，兼有程序法的性质
三、公司法的适用
●中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司
●中国境内的外商投资的有限责任公司和股份有
限公司
第二节 公司法与相关法的关系
一、公司法与民法
公司法被认为是民法的特别法
问题：
1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东 承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否 正确？ 2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的 合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的 主张是否正确？ 3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资 企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄 某的主张是否正确？
“十二五”职业教育国家规划教材 经全国职业教育教材审定委员会审定 普通高等教育“十一五”国家级规划教材
高职高专法律系列教材 公司法（第五版） 隋彭生 著 中国人民大学出版社
第一章 公司法概述
引例
甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元， 乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙 企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿 还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某、李某表示，他 们设立公司时，出资已经到位，没有偿还100万元的义务。 （ 2 ）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还 120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定， 2人 各自对外承担 50%的债务，因此只愿意偿还给被服有限责 任公司60万元。 （3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。 黄某提出，自己的注册资金是 10万元，因此应当在 10万元 内承担责任。
——公司成立后，具有法人资格，公司的行为 的责任由公司自己承担，而不能将公司的债务认作 是股东的债务，从而要求股东偿还。为成立 A 公司， 甲已投资了50万元，按照有限责任原则，甲股东对 A公司的出资责任已经履行，A公司将要以其全部资 产对公司的债权人承担清偿责任。故 B 公司主张由 甲承担 A 公司债务的主张不能成立，也不能将甲列 为被告。
●阅读法律
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常
务委员会第五次会议通过,1999年、2004年、2005年、2013年修订）
《中华人民共和国民法通则》（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第
四次会议通过）
《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大
〖选择题〗
1.下列观点哪些是错误的？（ ） A. 有限责任公司和股份有限公司适用 《公司法》 B. 合伙企业适用公司法 C. 个人独资企业适用公司法 D. 外商投资企业不适用公司法
答案：BCD。
2.公司法对下列哪些内容作出了规范？（ ） Ａ．公司的设立 Ｂ．公司的组织机构 Ｃ．公司的财产构成 Ｄ．股东与公司的关系 答案：ＡＢＣＤ。
Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容
Ｄ．狭义上的公司法是公司法律规范的总称
答案：ＡＢＣＤ。
５．公司法的原则包括下列哪些？（ ） A.有限责任原则
B.保护股权原则
C.科学管理与相互制约的原则
D.保护交易安全的原则
答案：ABCD。
〖案例分析〗
2012年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了 C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E 公司成立了 F 钢材批发公司，注册资本 1000 万元。 2013年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还， 被起诉至法院。经查， A 公司由于长期经营不善，已 无财产可供执行， F 公司从国外刚进口一批紧俏螺纹 钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法 院对该批螺纹钢实行财产保全。问： H公司的主张有 无依据？
二、中华人民共和国成立后的公司立法
（一）建国初期的公司立法
（二）改革开放初期的公司立法
（三）《公司法》的通过与修改
迄今为止， 《公司法》共修订四次
第五节 国有企业改革与公司法
一、国有企业的改革方向 ——建立现代企业制度
二、建立科学的产权制度
（一）现代企业的产权构造模式
（二）国家出资人到位
练习题
会常务委员会第二十四次会议通过,2006年修订）
《中华人民共和国个人独资企业法》（1999年8月30日第九届全国人民代
表大会常务委员会第十一次会议通过）
——王某对外能以分公司负责人的身份活动， 能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王 某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不 能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是 对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。
第四节
我国公司法的发展
一、 中华人民共和国成立以前的公司 立法
(一)清朝时期的公司立法 (二)民国时期的公司立法
00227公司法
第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓第二节公司的定义与法律特征第三节公司的分类第四节公司法的基本原则第五节公司法的体例与结构第二章公司法简史第一节英美法系公司法的产生与发展第二节大陆法系公司法发展史第三节我国公司法发展史第三章公司设立第一节公司设立概述第二节公司设立的条件和程序第三节公司发起人第四节公司章程第五节公司设立登记第四章公司资本第一节公司资本制度概述第二节公司资本的具体形式第三节公司资本的增减第五章股东与股权第一节股东第二节股权第六章资格、义务与责任第一节任职资格第二节义务第三节责任第七章公司债第一节公司债概述第二节公司债的发行第三节公司债的转让第八章公司财务会计制度第一节公司财务会计制度概述第二节公积金制度第三节公司分配第九章更第一节公司合并第二节公司分立第三节公司形式变更第十章公司清算第一节公司清算概述第二节普通清算第三节特别清算第十一章公司破产第一节公司破产概述第二节破产界限第三节破产管理人第四节破产债权第五节破产财产第六节破产程序第七节破产法律责任分论第十二章有限责任公司（一）第一节有限责任公司的定义与特征第二节有限责任公司的设立第三节资第四节有限责任公司的组织机构第五节转让出资和增减资本第六节一人有限公司第十三章有限责任公司（二）第一节国有独资公司概述第二节国有独资公司的国有资产运行第三节国有独资公司的组织机构第十四章有限责任公司（三）第一节中外合资有限责任公司概述第二节中外合资有限责任公司的设立第三节, ,.....,.2.,. ,,,否则::.:. 既. 公善依;4.为登.第个.:.行政.有关费用; 2.人民法院受理破产案件后债务人未支付款的滞纳金,迟延利息和劳动保险金的滞纳金; 3.产宣告后的债务利息; 4.产程序所支出的费用; 5.权.股票持有人在股权.股票上的权利债权; 7.超过诉讼时效的债权; 8.开办单位对债务人未收取的管理费.包费; 9.职工向企业的投资,债权; 10.贷而形成的破产企业的新的债权,于破产债权; 11.资,劳动保险不属于破产债权; 12.人的幼儿园.学校.医院等公益.施,按国家有关规定处理,,,定债权人申报债权的期限.之日起计算,最短不得少于30日,申报期限内,债权人未申报债权的,在破产财产最后分配前补充申报;但是此前已进行的分配,不再对其补充分配为审查和确认补充申报债权的费用,补充申报人承担.定申报债权的,序行使权利.”第50.52.还规定:中一人代表全体连带债权人申报债权也可以共同申报债权.”人被裁定适用本法规定的程序的,和医疗.伤残补助.抚恤费用,划入职工个人账户的基本养老保险.本医疗保险费用,以及法律.定应当支付给职工的补偿金,不必申报由管理人调查后列出清单并予以公示职工对清单记载有异议的,理人更正;管理人不予更正的,向人民法院提起诉讼.”我国《民事诉讼法》第200条第2规定:债权人应当在收到通知后30日内起3个月内,向人民法院申报债权.法院对于债权人申报的债权,债权分别进行登记造册.后,,理人的费用和报酬; 3.监督管理人; 4.任和更换债权人委员会成员; 5.续或者停止债务人的营业; 6.计划; 7.通过和解协议; 8.产的管理方案; 9.方案; 10.通过破产财产的分配方案;的其他职权;5.实施破,应当公.管理人,并.”.实.3.,债权人人民法院受条:“企,3年内不.高级管理,或者作.债务人违.印.销毁第32条.第,债,.”, .”“违反本,决7.11.代执;9.13.董48邀请出资,,.原有公司资本过多,致资本在公司中的闲置和浪费,发挥资本交通,担.2.公司严重亏损,产差距,司资信状况的法律意义,.股东会决议2.3.减少出资总额,性 4.运营要求的严格性;东财产和公司财产,营,能被否认,司的股东责任5.、然人独资或者法人独资,执照中载明.2由股东制定.3股东会.股东作出股东会所列决定时,当采用书面形式,于公司.4一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计.5公司财产独立于股东自己的财产的,资额限责任公司一)(二企业内部行使职权(三)人变为实际上的法人(四)开(五)3..2.副,代4.33;;④,也...(2),.工,.5.审议批.. 10.修,应当:(1)董事(4)、普通决B、3.董事召集股东..,根据.财务负责人,决定其报酬事项; 10.公司的基本管理制度.11.1.董事的概念及和种类董事:管理和经营公司事务的人.董事的种类:(1)产生的职工董事(同)(2)法定代表人董事和普通董事(准)(3)持股董事和非持股董事(职务的人是否是本公司的股东为准)(4)独立董事与非独立董事(司之间的关系)2.董事的人数及任期: 5人至19人,由公司章程规定,但每届任期不得超过年,可连选.连任.3.董事长的产生: 股份有限公司的董事1.董事会会议的召集: 董事会每年度至少召开两次会议,召开10日前通知全体董事和监事.1/10以上的表决权的股东.1/3或者监事会,会议.2.董事会会议的议事规则（1）董事会例会（即常会）：定），每次会议应当于会议召开10通知全体董事和监事。
公司法第一章 公司法概述
本章学习目标
通过本章的学习，你应该能够：
• 掌握公司法的概念； • 了解公司法的性质； • 了解公司法与相关法的关系； • 理解公司法的原则。
第一节 公司法的概念、性质及其适用
一、公司法的概念
狭 义 ： 一 部 以 “ 公 司 法 ” 命 名 的 法 律 —— 《中华人民共和国公司法》； 广义：规定公司设立、组织、活动和解散以 及对内对外关系的法律规范的总称。
二、中华人民共和国成立后的公司立法
（一）建国初期的公司立法 （二）改革开放初期的公司立法 （三）《公司法》的通过与修改
迄今为止， 《公司法》共修订三次
第五节 国有企业改革与公司法
一、国有企业的改革方向 ——建立现代企业制度
二、建立科学的产权制度
（一）现代企业的产权构造模式
（二）国家出资人到位
练习题
空间 Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容 Ｄ．狭义上的公司法是公司法律规范的总称
答案：ＡＢＣＤ。
５．公司法的原则包括下列哪些？（ ） A.有限责任原则 B.保护股权原则 C.科学管理与相互制约的原则 D.保护交易安全的原则
答案：ABCD。
〖案例分析〗
2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了 C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E 公 司 成 立 了 F 钢 材 批 发 公 司 ， 注 册 资 本 1000 万 元 。 2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还， 被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已 无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹 钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法 院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有 无依据？
(新整理完整版)2017公司法(精编课件)
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4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
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二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
精品课件，下载后可直接使用exce组织法
② 公司法是行为法
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③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法第一章PPT课件
第一节 公司与公司法
一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司法人人格否认制度
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一、公司的概念
（一）大陆法系的公司概念
1、在公司法或商法中对公司作统一定义。 如：日本商法典第52条第1款规定：“本法 所称公司，是指以从事商行为为业的目的而 设立的社团”。第2款规定：“依本编规定 设立的以营利为目的的社团，即使不以从事 商行为为业的，也视为公司。”
第一章
公司与公司法
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【导入案例】
王某是一个经营服装百货的个人独资企业业 主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货 款，无力偿还，债主向法院起诉。法院判决 王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿 车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。 两年来，王某做了充分的市场调研，东山再 起，商店的效益与日俱增。但某公司从他这 里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟 迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起 诉讼，法院判决王某胜诉。但是该公司因经 营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决 迟迟未得到执行。王某要求法院将该公司法 定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。 王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来 抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院 告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某 是个人独资企业。
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在美国称公司为“Corporation”，其含义为 依据法律授权而注册成立，具有法定组织结 购和法人资格的实体，包括市政当局法人 （Municiple Corporation）、非营利法人 （Nonprofit Corporation）、商业公司 （Business Corporation）等法人社团。美 国法中也有Company一词，但与 Corporation不同，指一切商业企业，无论其 是否经过注册，也无论其是否具有法定组织 结构和法人资格。因此， Corporation是广 义Company的一种。其实在英文的日常口 语和书面语中，Company和Corporation常 常是互相通用的。在实际生活中，许多 Company 实际也是Corporation。
公司法基础管理制度
第一章总则第一条为规范公司运作，保障公司合法权益，维护公司正常经营秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，包括但不限于公司董事会、监事会、高级管理人员及各部门。
第三条本制度旨在明确公司治理结构、职责分工、权利义务，确保公司依法经营、规范运作。
第二章公司治理结构第四条公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层。
第五条股东会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、选举和更换董事、监事，决定公司合并、分立、解散等重大事项。
第六条董事会对股东会负责，执行股东会决议，决定公司经营方针、投资计划、财务预算等重大事项。
第七条监事会对董事会、经理层的工作进行监督，维护公司及股东合法权益。
第八条经理层负责公司日常经营管理，执行董事会决议，组织实施公司战略规划和经营方针。
第三章职责分工第九条各部门职责：（一）董事会：负责公司重大决策，领导公司战略发展，保障公司合法权益。
（二）监事会：监督董事会、经理层的工作，对公司财务、经营状况进行审查。
（三）经理层：负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议。
（四）财务部：负责公司财务核算、资金管理、税务筹划等工作。
（五）人力资源部：负责公司人力资源规划、招聘、培训、薪酬福利等工作。
（六）综合管理部：负责公司行政、后勤、保密等工作。
（七）业务部门：负责公司具体业务开展，实现公司经营目标。
第四章权利义务第十条股东享有以下权利：（一）参加股东会，对公司重大事项进行表决。
（二）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（三）依法转让其股份。
（四）公司终止或者清算时，按其股份比例分配剩余财产。
第十一条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程。
（二）不得滥用股东权利损害公司利益。
（三）对公司负有保密义务。
第十二条董事、监事、高级管理人员享有以下权利：（一）依法行使职权。
公司法第一章
有限责任原则，被称为公司法人制度赖以存在的 基石。
关于有限责任
对于有限责任原则的理解，需注意两点：
①所谓“有限责任”是指公司成员负有限责任， 而不是公司。 ②公司独立承担责任，是以其全部资产，而不是 以其注册资本为限对外承担责任。
➢ 有利于形成规模经济、分散投资风险、降 低投资成本、刺激投资者积极性。
假如必须等待积累以使某些单个资本增长到能够修
建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。 但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。
－－马克思 有限公司是现代社会独一无二的发明。就连蒸气和电
都无法与之媲美，而且假若没有有限公司，蒸气和电的 重要性更会相应的萎缩。
－－【美】巴特勒 按照2006年的国家GDP名义货币值和公司的销售收 入进行排名，在前100大经济体中，其中有53个国家 （地区），而公司占据了47个位置。大公司的经济增长 速度远远超过一般国家，在近二十年中，全球最大的 200家公司占全球GDP的数量从1/4上升到近1/3.
第一章 公司概述
第一节 公司的经典定义
第二节 公司的特征
第一节 公司的经典定义
关于公司的定义
英美法系认为公司是一个通过政府行为而 产生的拟制的人。
（a corporation is an artificial person that is reacted by government action）
案例分析
2000年7月，某市天达贸易公司等6家企业共同发起 设立天骄服装有限责任公司，同年8月8日依法成立， 主要从事成衣的制造和销售。2001年2月10日，天 骄服装公司与某市新新丝绸厂签订了一份丝绸买卖合 同。合同约定：新新丝绸厂向天骄服装公司供应丝绸 2000匹，价款共计24万元人民币；付款期限为 2001年3月10日前。 2月16日，新新丝绸厂按照合 同约定将货物运到天骄服装公司。
公司法-word版DOC
法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征(一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人.《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。
(二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征：1.公司具有法人资格(1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产,享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。
公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任.★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度①概念:公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”,是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。
②否认公司法人制度的情形：(1）注册资金不实,使公司法人人格自始不完整（空壳公司）(2）虚设股东，以公司形式获取不法利益(追究实质股东责任)（3）非法人以公司名义进行经营活动(合伙挂靠公司）(4）利用公司的设立、变更逃避债务(新设公司)（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同）2。
社团性3.营利性◆了解一些公司法专业术语1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.2.控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50％,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
公司法 第一章 公司法概论
（二）公司的行为能力
1、公司具有独立的意志 2、可以以自己的名义从事各种商事交易活动 （三）公司的责任能力
四、公司的类型
（一）大陆法系分类 1、无限公司：全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。
2、有限责任公司：全体股东以出资额为限承担有限责任的公司。
（1）封闭公司（privately held corporation）：指股权证劵由少数人
拥有并且不存在为这些证劵提供活跃交易市场的公司。 （2）公众公司（publicly held corporation ）：指其股票在全国性证 劵交易所上市或在由一个或几个全国证劵业协会成员运营的场 外市场定期交易的公司。
（二）普通法系公司法分类 1、英国公司的分类
（1）注册公司和非注册公司（特许公司和法定公司）
（2）私人公司（private company）和公众公司（public company） 私人公司： 第一、成员不超过50人 第二、对股份转让加以限制
第三、禁止向公众发行股份
（3）开放式投资公司
2、美国公司的分类
（2）股份有限公司
（3）一人公司
（4）国有独资公司 2、其他企业的法律适用问题 （1）国有企业 （2）集体企业 （3）三资企业
五、公司法的性质
2、外在表现
（1）有自己的名称、组织机构和场所
（2）有独立的财产 （二）社团性 1、社团法人和财团法人 2、不同公司成员构成的法律要求
（三）营利性
1、营利性法人和公益性法人 2、“营利性”与“赢利性” 3、“股东利益之上”和“公司社会责任”
二、公司的性质
（一）特许权理论（十九世纪上半叶） 1、公司是拟制的实体
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。