第一章公司与公司法
经济法教程(公司法)
第三节 股份有限公司
创立大会：在股款缴足后30日内召开，由发 起人在创立大会召开15日前通知认股人或予 以公告，大会应有代表1/2以上的认股人出 席方可举行。
创立大会作为股份有限公司成立前的决议机 关，有权决定公司成立前的重大事项。
五、国有独资公司
1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权 的部门，单独投资设立的有限责任公司。
2、特征： 1）投资单一； 2）只适用某些行业； 3）组织机构按特殊程序建立。
五、国有独资公司
3、组织机构 （1）董事会成员为3-9人，设董事长1人。 董事会成员中应当有公司职工代表；
（2） 监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由 公司章程规定。
四、清算：公司因某种原因终止时（合并与 分立除外），依照法律程序，对公司终止时 的财产和应了结事务，选派清算人进行处理 分派的法律行为。
案例分析 4
答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行 总额35%，而该公司为800/3000=26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不 够一年，与法律规定不符。
案例分析 2
1、应在市工商行政管理部门办理。 2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本限额为
3万元人民币。 3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。
另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额 不得超过公司总注册资本的70%。 法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额 存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出 资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构 验证，出具验资证明。 4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、 乙、丙三个代表组成董事会外，还应由公司职工代表 共同组成公司董事会。
(新整理完整版)2017公司法(精编课件)
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4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
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二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
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② 公司法是行为法
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③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
公司法(赵旭东)课后习题 第一章 公司与公司法
、、名词解释1.公司公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.社团法人社团法人是由二人以上集合组成的法人。
3.有限责任有限责任是指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。
有限责任可分为人的有限责任和物的有限责任。
前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度。
如股份有限公司的股东，对公司破产后所负的一切债务，仅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。
如继承人对于被继承人的债务所负担的责任，仅以所继承的财产为限。
4.无限责任无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。
、、简答题1.简述公司独立财产的性质和意义（1）公司独立财产的性质：公司作为法人组织，拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。
我国《公司法》规定公司作为企业法人必须拥有独立的法人财产，公司独立财产的来源包括股东出资构成的原始财产、公司的盈利积累或者其他途径形成的公司财产。
我国公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”这里的法人财产权应包括公司对物的财产的所有权和对其他财产享有的财产权，如债权、知识产权等。
（2）公司独立财产的意义：公司的独立财产保障了投资者的安全，因而大大地增强了公司在吸收资本方面的作用，对于保证企业的的自主权，促进企业改善经营管理，提高盈利水平以及维护国家利益，更具有重要意义。
2.如何理解公司财产责任的独立性？公司财产责任的独立性至少包括以下三个方面的独立：其一，公司责任与股东责任的独立。
公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，对公司债务不再负责，即使公司资不抵债时，也不例外。
公司法
甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不 得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性 合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车， 遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办 理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一 种说法是正确的？（2005／25） A违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C并未违反公司章程，其行为有效 D无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行 为就有效 24
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（二）限制投资风险
公司是限制投资风险的有利形式。公司以其 本身的独立责任和股东的有限责任为基本的 法律特征，使投资者的责任限制在其投资额 的范围内，从而割断了公司责任与股东责任 的连带，使投资风险得到有效的控制。
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（三）募集经营资金
公司是筹集资金最为有效的组织形式。首先， 组建和成立公司本身就是募集资金的重要手 段。其次，公司成立后亦具有优越的融资能 力，其中最重要的就是公司可以发行股份和 公司债券。第三，公司的融资具有融资成本 低、融资手段灵活和规模大、速度快的特点。
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（四）实行科学管理
公司是现代化企业管理的典型组织形式。股 东以股权为依据，按照公司法规定的方式参 与公司经营管理，对公司实行间接控制。而 公司的股东会、董事会及监事会作为公司的 权力机构、经营管理执行机构及监督机构， 依公司法的规定行使职权，各机构的产生、 权限充分贯彻了分权与制衡，以及权利、义 务和责任统一的原则，使公司的管理达到了 高度的民主化和科学化。 20
是封闭公司。体现为：股东对外转让出资受到较为严格 的限制；设立程序不公开；公司的经营状况不公开。
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2.股份有限公司的特征
股份有限公司，是指其全部资本分为等 额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的企业法人。
公司法
• 特征：
1、从公司法的内容上看，公司法是一种组织 法与活动法相结合的法律。
2、从公司法的体例上看，公司法是一种实体 法与程序法相结合的法律。
3、从公司法的规范性质上看，公司法是一种 强制性规范与任意性规范相结合的法律。
4、从公司法所确认的各种规则看，公司法是 具有一定国际性的国内法。
三、公司法体系
• 德国法系公司法
• 特点：
1、商法典与单行公司法并存 2、公司立法富有弹性，任意性规范较多 3、公司治理结构为双层委员会制与职工参 与决定制 4、对关联企业的立法较为健全
我国《公司法》
• 我国于1993年制定《公司法》 • 先后于1999、2004年修正 • 于2005年修订
• 修订后的《公司法》做了以下完善：
• 两种特殊的有限责任公司类型：
1、一人公司 2、国有独资公司
一人公司： （一）一人公司的概念：
只有一个股东的公司，叫做一人公司。
第五十八条
法
一人有限责任公司的设立和组织
条 机构，适用本节规定；本节没有规定
连 的，适用本章第一节、第二节的规定。
接
本法所称一人有限责任公司，是
指只有一个自然人股东或者一个法人
体如下： 美国的企业（business enterprises）按组织形式分为两大类， 即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。
• 公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public
corporation）；
公司法明确规定，国有独资公司不设股东会，由国 有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分 职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国 有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当 由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府 批准。
公司法学课后题
第一章公司与公司法一、名词解释：1、公司2、社团法人3、有限责任4、无限责任二、简答题1.简述公司独立财产的性质和意义。
2.如何理解公司财产责任的独立性?3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认?4.简述公司法的强制性与任意性的关系?5.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。
三、案例分析1、一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以与其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。
其中萨洛蒙本人认购了19 994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑的股份。
另l万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙本人。
后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。
其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。
但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。
虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份出资对公司债务负责，同时，萨洛蒙也是公司担保债券的债权人，他有权比其他无担保的债权人优先得到清偿。
结果，萨洛蒙得到了公司所剩6000英镑的财产，而其他债权人则分文未得。
如何理解公司的法律特征和本案所体现的法律原则?2.XX华龙电器公司(简称XX公司)诉珠海南方贸易公司(简称珠海公司)货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向XX公司立即支付货款2600万元，但珠海公司无力执行法院判决。
XX 公司经查询了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器XX，并在其中投资600万美元，拥有40%的股权。
珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。
但该公司在XX投资与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发XX，该公司投入1 000万美元，拥有股权30%。
东方房地产公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为“东方大厦”的高档写字楼。
公司法介绍
第二节 注册资本
一、注册资本的定义： 是指公司成立时，由公司登记机关登记的全体股 东实缴或者认缴的出资额或者股东认缴或者实缴的股本总额。
1、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司法第26条 2、一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法 第59条 3、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的 全体发起人认购的股本总额。公司法第80条
2.股份有限公司
我国公司法第3条规定，股 份有限公司，指全部资本分 为等额的股份，股东以其所 认缴的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
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第三节 公司法概述
一、公司法的概念与调整对象
公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和终止及其他对内对 外关系的全部法律规范的总称。
二、资本三原则
1、资本确定原则：公司在成立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的 规定，并需由股东全部认足，否则公司不能成立。公司法第96条规定、公司法 第128条规定，第27条、第83条规定，公司法第26条规定，第81条规定，第31 条规定，公司法第94条规定 2、资本维持原则：公司在存续期间，应经常保持与其资本额相当的财产。公司 法第34条规定，公司法第92条规定，公司法第167条规定 3、资本不变原则：资本总额一经章程确定，不得随意改变，如果需要改变，需 按照严格的法定程序办理。公司法第43条规定
公司法介绍
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
公司与公司法概述 公司的种类 公司的设立
公司法人治理结构 公司的变更 公司债
公司解散和清算
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
第一章公司法总论(第一节)
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公司的种类
1. 无限责任公司、有限责任公司、股份有限公 司、两合公司和股份两合公司 2. 人合公司、资合公司及人合兼资合公司 3. 封闭式公司和开放式公司 4. 母公司和子公司 5. 总公司与分公司 6. 本国公司、外国公司和跨国公司
（1）无限责任公司（无限公司）。它是指两个以上股东组成的，股东对公司债务负无 限连带责任的公司。无限公司在各国的法律地位不同。 法国、意大利等承认无限公司的法人地位； 德国、瑞士等国否认其法人人格，仅以其为合伙之一种，适用合伙的有关规定。 无限公司的优点在于：资本所有权与经营权相一致，适合于少数人的合作；但是无限 公司是以人的信用为基础，股东所负的责任太重，所以集资就很困难，不可能形成大 型企业 （2）有限责任公司（有限公司）。它是指由法定的股东共同出资，股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （3）股份有限公司（股份公司）。它是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股份 筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务 承担责任的企业法人。 （4）两合公司。它是指一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成， 其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额 为限承担有限责任的公司。 （5）股份两合公司。它是指在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形 成的一种公司形态。 两合公司和股份两合公司虽然吸收了有限责任股东，但是有限责任股东的地位很低， 两种股东间的利害关系也不好调整，这些难以克服的弊病，使得这两种公司不仅没有 充分的发展，而且数量在迅速减少。在有些国家中甚至已名存实亡。 在上述公司类型中，被普遍采用的是有限责任公司和股份有限公司，这两种公司是当 代最典型的公司组织形式。
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一、公司法的概念 公司法是指规定各种公司设立、组织、 活动、解散以及股东权利、义务关系的法 律规范的总称
二、公司法的特点 1、公司法是主体法和行为法的结合 2、公司法是强制性和任意性的结合 3、公司法表现为成文法
一、我国的公司概念 是指股东依照公司法的规定，以出资方式 设立，股东以其认缴的出资额或认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部独 立法人财产对公司债务承担责任的企业法 人。
二、公司的特征 （一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位 公司作为法人组织，具体表现在： 1、公司拥有独立的财产 2、公司设有独立的法人机构 3、公司独立承担财产责任 （三）公司是以股东投资为基础组成的社团 法人
三、公司与合伙企业 （一）合伙企业的概念 二人以上按照合伙，各自出资、共同 经营组成的营利性组织 （二）公司与合伙企业的比较 1、成立基础不同 2、法律地位不同 3、财产关系不同 4、人身关系不同
5、管理权利不同 6、盈亏分配不同 7、责任承担不同
第三节 公司法概述
（四）公司是以法定条件和程序成立的企 业法人 三、公司法人人格否认制度 （一）概述 公司法人人格否认的适用应注意：
1、公司已经取得独立的法人资格，具有 独立承担法律责任的能力。 2、公司法人格否认仅在某一特定的具体 的法律关系中适用，具有个别性和相对性 。 3、公司法人格否认的效果仅基于特定当 事人之间的法律关系，而不及于其他当事 人之间的法律关系 。 4、是对法人人格被滥用后的一种事后规 制，在性质上属于民事责任
第二节 公司与其他企业法律形态 Nhomakorabea
一、公司与独资企业 （一）独资企业的概念 亦称个人企业，是由单独一人出资设立、 由一人拥有和控制、并由一人承担无限责 任的企业。 （二）独资企业与公司的比较 1、设立主体不同 2、成员人数不同
3、法律地位不同 4、财产关系不同 5、经营管理不同 6、责任承担不同