第一章 公司法
2013年司法考试网上辅导 商法（第一章）
第1页 第一章 公司法
第一节 公司法概述
一、公司的分类
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。
根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（一）以公司股东的责任范围为标准分类（略）
（二）以公司股份转让方式为标准分类（略）
（三）以公司的信用基础为标准分类
我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。
但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。
（四）以公司之间的关系为标准分类
【法条】
第十四条 公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【例题·多选题】甲公司欲单独出资设立一家子公司。
甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。
关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是？（ ）（2010-3-96）
A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用
B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任
C.子公司具有独立法人资格
D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行
[答疑编号506063010101]
【正确答案】CD
【答案解析】本题考核子公司。
子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
（五）以公司的国籍为标准分类（略）
二、股东有限责任原则；公司法人人格否认制度
【法条】
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债。
自考00227《公司法》笔记讲义
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性《公司法》自考讲义1公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法，公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。
这些人可以是自然人或法人，他们通过合同共同承担经济活动的责任。
公司可以是个体企业（entreprise individuelle）或合伙企业（société de personnes）。
个体企业是由一个人独立经营的企业，而合伙企业则由两个或多个人共同经营。
第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式，包括有限责任公司（société à responsabilité limitée，简称SARL）、股份有限公司（société anonyme，简称SA）和合伙有限公司（société en commandite par actions，简称SCA）等。
有限责任公司是最常见的公司形式之一，其特点是股东对公司承担有限责任。
股份有限公司是一种股份制公司，股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。
合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。
第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法，公司的设立需要满足一些法定要求。
首先，公司必须有一个合法的商业目的，并且需要在商业注册处进行注册。
在注册过程中，公司需要提供一些必要的文件，如公司章程、注册申请表和股东名单等。
公司的注册申请需要经过商业注册处的审核，并在审核通过后进行公告。
公司成立后，还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。
第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。
公司必须设立一个董事会或管理委员会，由董事或委员组成，并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。
公司还需要设立股东大会，股东大会是公司的最高决策机构，负责决定重大事项，如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。
法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
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总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
新《公司法》重要内容纲要
减少注册资本
第二章 公司登记
申请设立公司 提交登记申请书、公司章程
材料问题应由登记机关一次性告知 登记事项及变更登记
名称、住址、注册资本、经营范围、法定代表人名称、有限责任公司股东、股份 有限公司发起人的姓名或者名称。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住 所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 国家企业信用信息公示系统
新《公司法》
第一章 总则
公司 有限责任公司 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 股份有限公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 名称中标明股份有限公司或者股份公司字样
公司股东 对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
法定代表人 按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
请求公司收购
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规 定的分配利润条件；
公司转让主要财产
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通 过决议修改章程使公司存续。
新公司法2023年3月1日全文
【新公司法2023年3月1日全文】第一章總則第一條本法規定有關公司（以下簡稱「公司」）的設立、組織、經營、解散和清算等事項，以及公司的有限責任股份發行公司、股份有限公司等公司組織形式。
第二條公司應當遵守法律、行政法規的規定，社會主義市場經濟秩序的規律，遵守公司的章程，堅持獨立、自主、平等、自由的原則，按照自愿、協商、公平、誠信的原則，發揚民主、公平、協商、誠信的精神。
第三條公司的設立、組織、經營、解散和清算，應當遵守法律、行政法規的規定，堅持合法、合規、合理、合心、合法、合益的原則。
第四條公司的設立、組織、經營、解散和清算應當遵守社會主義核心價值觀。
第五條公司的設立、組織、經營、解散和清算不得侵犯他人的合法權益，不得以不正當手段損害他人的利益。
第二章公司的設立第六條公司的設立應當依法登記，公司登記的事項包括公司的名稱、住所、業務範圍、資金額度、投資者權益、投資者義務等，並按照公司的章程納入登記。
第七條公司的名稱應當合法，嚴格按照法律、行政法規的規定，避免使用可能導致混淆、誤解的名稱，並須經公司登記機關核准後方可使用。
第八條公司登記應當依法依規實行，公司登記的資料應當真實、准確、完整。
公司登記機關應當在法定時限內執行公司登記。
第九條公司登記機關應當保證公司登記的合法性、真實性、有效性。
第十條公司登記的資訊應當合法、真實、有效，公司登記的資訊不得有虛假、誇大、隱瞞等情形。
第十一條公司登記的資訊應當實時、有效，公司登記的資訊應當公開透明。
第十二條公司登記的資訊應當得到保護，公司登記的資訊不得洩露、濫用。
第十三條公司的設立必須有明確的出資人和明確的資產，公司出資人應當履行應當的出資義務，公司的資產應當保護，公司資產不得遭受損害。
第十四條公司應當依法訂立章程，公司章程應當合法、公正、公平、合理，符合公司的實際情況，不得違反法律、行政法規的規定。
第十五條公司章程應當規定公司的基本組織形式、業務範圍、組織機構、人員機構、經營機構，公司章程應當規定公司的出資人，公司章程應當規定公司的經營管理機構，公司章程應當規定公司的出資人會議的職權。
公司法全文及对比
公司法全文及对比全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：一、公司法全文第一章总则第一条为了规范公司组织和经营行为，保护投资者和债权人的合法权益，促进公司健康发展，制定本法。
第二条公司依法享有与公司章程规定的目的、业务相适应的权利和承担相应的义务，依法独立承担债务，法律另有规定的除外。
第三条公司的出资人承担责任以其出资额为限。
第四条公司应当诚信履行合同，维护合法权益，促进公平竞争。
第五条国家保障出资人、债权人和劳动者的合法权益。
第十一章公司监督管理第一节监事会第八十四条公司设立监事会。
第八十五条监事会由不少于三名监事组成。
第八十六条公司聘请的会计师事务所应当基于“不准确”找出会计师事务所向公司提供审计意见后，公司控股的母公司可以依法行使请求信息权。
第八十七条监事会有权对公司董事会决议和董事的行为进行监督。
对公司违反法律、法规的行为向有关主管部门报告及向有关主管部门提出控告，有权提出独立意见。
第二章公司机构第一节股东大会第二十一条股东大会是公司的权力机构。
第二十二条股东大会行使如下职权：（一）修改公司章程；（二）选举和罢免董事、监事；（三）通过公司经营计划和投资方案等；（四）通过公司的财务预算和财务会计报告；（五）通过增加或减少注册资本及转让出资额等事项；（六）通过公司的合并、分立、解散和清算事项；第二十三条股东大会决议应当依法采取书面形式。
第二十四条股东大会由出席会议的股东所持表决权数决定，但是出资额占公司注册资本总额十分之一以上的股东所持表决权数不得低于全部表决权数的三分之一。
第二十五条投资者保护第二十八条上市公司应当设立投资者关系部门，负责发布本公司信息，并保持公司信息的真实、准确、完整。
第八十三条公司应当主管部门和证券交易所要求编制相关信息披露文件；公司董事会有关决议异常的，要求董事会向证券管理机构或证券交易所报告并公开披露。
第八十四条公司及其控制的附属公司应当定期披露财务报告。
第二十九条上市公司在证券交易所的首次上市在案，或在首次上市后在标准上市交易公司债券或者非公开发行股份并上市的时候，应当发布股票发行保荐机构核准意见。
新公司法_公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组织行为，明确公司组织架构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规，制定本章程。
第二条本章程适用于所有依据《公司法》设立的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司的名称为：________________________（以下简称“公司”）。
第四条公司住所地为：________________________。
第五条公司的经营范围为：________________________。
第六条公司的经营宗旨为：________________________。
第二章股东和股权第七条公司为有限责任公司或股份有限公司。
第八条公司的注册资本为人民币________________________元。
第九条股东出资方式为：________________________。
第十条股东的出资应当在设立登记前全部缴纳。
第十一条股东享有下列权利：1. 参加股东会，行使表决权；2. 依法转让其出资；3. 优先认购公司新增资本的优先权；4. 股息分配请求权；5. 公司终止时，依法分配剩余财产；6. 法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第十二条股东承担下列义务：1. 按期缴纳出资；2. 不得抽逃出资；3. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；4. 法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十三条股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9. 修改公司章程；10. 公司章程规定的其他职权。
第一章公司法总论(第一节)
2
公司的种类
1. 无限责任公司、有限责任公司、股份有限公 司、两合公司和股份两合公司 2. 人合公司、资合公司及人合兼资合公司 3. 封闭式公司和开放式公司 4. 母公司和子公司 5. 总公司与分公司 6. 本国公司、外国公司和跨国公司
（1）无限责任公司（无限公司）。它是指两个以上股东组成的，股东对公司债务负无 限连带责任的公司。无限公司在各国的法律地位不同。 法国、意大利等承认无限公司的法人地位； 德国、瑞士等国否认其法人人格，仅以其为合伙之一种，适用合伙的有关规定。 无限公司的优点在于：资本所有权与经营权相一致，适合于少数人的合作；但是无限 公司是以人的信用为基础，股东所负的责任太重，所以集资就很困难，不可能形成大 型企业 （2）有限责任公司（有限公司）。它是指由法定的股东共同出资，股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （3）股份有限公司（股份公司）。它是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股份 筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务 承担责任的企业法人。 （4）两合公司。它是指一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成， 其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额 为限承担有限责任的公司。 （5）股份两合公司。它是指在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形 成的一种公司形态。 两合公司和股份两合公司虽然吸收了有限责任股东，但是有限责任股东的地位很低， 两种股东间的利害关系也不好调整，这些难以克服的弊病，使得这两种公司不仅没有 充分的发展，而且数量在迅速减少。在有些国家中甚至已名存实亡。 在上述公司类型中，被普遍采用的是有限责任公司和股份有限公司，这两种公司是当 代最典型的公司组织形式。
【指南针司考】商经法邓金华讲义
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律
文件。有限责任公司章程的法定记载事项较为宽松，股份有限公司章程的法定记载事项则较为严格。
（2）公司章程的订立和修改
公司章程必须采取书面形式，有限公司以及发起设立的股份公司的章程经全体股东同意并在章
程上签名盖章，募集设立的股份公司章程经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过，才能生
4．公司权利能力和行为能力 （1）权利能力：起止时间（成立—终止）；目的范围（记载于公司章程并登记）。 （2）行为能力：与权利能力具有一致性（起止时间、范围）；通过公司的法人机关来形成和表 示；对外由法定代表人或其授权的代表来实施。
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 （3）转投资和对外担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人（可以投资到合伙企业，但国有独资公司和上市公司不能成为普通合伙人）。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东 大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规 定的限额。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
法定资本最低限额
最低限额
保险公司
二亿元 实缴货币资本
证券公司
五亿（大综合）、一亿（小综合）、五千万（经纪） 实缴
商业银行
十亿（全国性）、一亿（城市）；五千万（农村） 实缴
劳务派遣公司
二百万元
基金管理公司
一亿元 实缴货币资本
1 指南针司法考试 您身边的司考专家
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者该 实际控制人支配的股东，不得参加上述事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。