公司型私募基金章程

北京某某投资基金管理有限公司

公司章程

二〇XX年XX月

声明与承诺

一、基金管理人【】（以下简称“【】”）保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，【】在中国基金业协会获得的管理人登记编码为【】。

二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、【】保证已在签订本章程前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、【】承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本章程条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。

六、基金投资者承诺向【】提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

私募基金章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公司法》、《公司登记管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)及有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：【】。

第三条公司住所：【】。

第四条公司经营期限为【】年，自公司营业执照签发之日起计算。公司作为基金的存续期限为【】年，自完成首轮交割(实缴出资)之日起计算。其中，投资期为【】年，退出期为【】年。经股东会会议决议通过，可以延长基金存续期限【】年，最多可以延长【】次。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第六条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司的经营范围

第八条公司经营范围为：【股权投资、创业投资、投资管理】(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)。

第三章公司注册资本

第九条公司注册资本为【】万元人民币。公司注册资本实行认缴制。

第四章股东出资

第十条公司由【】个股东组成。股东姓名/名称、住所如下：

第十一条股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第十二条股东应当按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额至公司募集结算资金专用账户。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。

股东缴付其出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。

第十三条股东享有【24】小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系股东。投资冷静期自本章程签署完毕后起算。

第十四条募集机构在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务

以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。股东在回访确认成功前有权解除本章程。

第十五条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于本章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第十六条股东未履行出资义务或抽逃出资，经公司催告后【30】日内仍未缴纳或返还的，经股东会决议，可以解除该股东的股东资格。并且，该被解除股东资格的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东分别支付未按规定出资或抽逃出资金额的【2】%的违约金。

第十七条公司成立后，公司应当向股东签发出资证明书。

出资证明书载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章股东的权利和义务

第十九条公司股东享有下列权利：

(一)依照其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程，保守公司秘密;

(二)依照本章程的规定按期足额缴纳出资;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股或抽逃出资;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二十一条股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅的目的及范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东应当按照公司指定的工作时间内进行查阅。

第六章入股、退股及转让

第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无须征得其他股东同意。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满【30】未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两

个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买权。

公司股东转让股权，不需要召开股东会。

第二十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十四条依照本章程第二十二条、第二十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十五条自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意，可以继承股东资格。其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股东死亡次日起【30】日内，不购买的，视为同意该合法继承人继承股东资格。但是，继承股东资格的合法继承人，不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应当推举一名代表共同行使其股东权利。

第二十六条未经其他股东过半数同意，各股东不得将其股权质押或者设置其他权利负担。

第二十七条经公司股东会审议并一致通过，可按照有关法律规定，以减资的方式将投资本金返还给公司股东。

第二十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照最近一期经审计的净资产溢价【20】%的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十九条经股东会审议通过，公司可以增加注册资本，包括但不限于以现有股东认缴新增资本、现有股东以外的他人认缴新增资本、留存收益和资本公

积转增注册资本等方式增资。

公司增资的，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及有关法律法规规定的程序办理。

第三十一条创始股东持有的公司股权，自公司成立之日起一年内不得转让。

第七章公司的机构及其产生

办法、职权、议事规则

第三十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)审议批准股权激励计划；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议批准公司提供担保或举债事项；

(十四)决定单项费用支出【200】万元以上的事项；

(十五)决定延长或缩短公司经营期限；

(十六)决定投资决策委员会的设立、撤销及委员的调整；

(十七)审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资决策委员会议事规则以及项目投资、担保、关联交易、利润分配等管理制度。

(十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

公司对外单项担保数额不得超过【100】万元且担保总额不得超过【500】万元，但全体股东一致同意的除外。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十三条股东会的议事方式

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议每年度召开【1】次，召开时间为每年【3】月。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，以及董事会人数不足法定人数或本章程规定人数的三分之二时，应当召开临时会议。

第三十四条股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当将会议审议的事项、时间、地点于会议召开十日以前以电子邮件、传真、快递等方式或专人送达方式通知全体股东。股东会会议不得对通知中未列明的事项作出决议，但全体股东出席股东会会议一致同意进行审议和表决的事项除外。

股东如已出席股东会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已按照上述规定向其发出会议通知。

2、会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(一)第三十二条第一款(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十五)项规定事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(二)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保或投资作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

(三)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十五条公司设董事会，其成员为【5】人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。任期不得超过董事任期，但可以连选连任。

第三十六条董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制定股权激励计划方案；

(十二)决定单项费用支出【50】万元以上的事项；

(十三)选举、更换董事长；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查其工作；

(十六)制定本章程修改方案；

(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)为维护公司的合法权益，决定提起诉讼仲裁、应诉事项、和解以及执行事项；

(十九)法律、法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

第三十七条董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第三十八条董事会的议事方式

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

公司董事会每年度至少召开【2】次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、经理，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后，【10】日内召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以召集临时董事会议。

第三十九条董事会的表决程序

1、会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开五日以前通知全体董事和监事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

2、会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3、会议表决

董事会会议须有二分之一以上董事出席时方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票，董事会每项决议均须经全体董事过半数通过。董事会审议第三十六条(六)、(七)项事宜时，须经全体董事三分之二以上

通过。

4、会议记录

召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第四十条董事会设董事长【1】人，董事长经全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)决定单项费用支出【5】万元以上的支事项；

(四)董事会授予的其他职权。

第四十一条公司设立监事会，监事会由【3】人组成，其中职工代表【1】名，股东代表【2】名。非职工监事经股东会选举产生，职工监事经职工(代表)大会选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第四十二条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十三条监事会对股东会负责，依法行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)本章程规定的其他职权。

第四十四条监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会每年度至少召开【1】次。监事可以提议召开临时会议。

第四十五条监事会的表决程序

1、会议通知

召开监事会会议，应当于会议召开【5】日以前通知全体监事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。

监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

2、会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

3、会议表决

监事会会议须有二分之一以上监事出席时方可举行。

监事会决议表决，实行一人一票，监事会每项决议均应当经半数以上监事通过。

4、会议记录

召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章高级管理人员

第四十六条高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第四十七条公司设经理【1】名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期【3】年，连聘可以连任。

公司可以根据发展需要，设立【2】名副经理，协助经理工作，由董事会聘任或解聘。

第四十八条经理对董事会负责，依法行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会和投资决策委员会决

议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)制定职工工资、福利、奖励的具体方案，决定公司员工的聘任及解聘；

(九)提议召开临时董事会会议；

(十)决定单项费用支出【5】万元以下的事项

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四十九条经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。

第五十条经理应当根据董事会或监事会的要求，报告公司经营情况和财务状况，经理应当保证该报告的真实性。

第五十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五十二条董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，前述款项由公司监事会负责催收。

第五十三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章公司的法定代表人

第五十四条公司的法定代表人由董事长担任。

第五十五条法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人履行职责所签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律法规及本章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动。

第五十六条公司法定代表人出现《法定代表人登记管理规定》第四条规定情形的，公司应当解除其职务，重新选举产生符合任职资格的法定代表人。

第五十七条公司法定代表人本人不再担任董事长的，其法定代表人职务即日起当然解除。

公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。

第十章投资事项

第五十八条投资范围

公司的投资目标为对下列类型企业进行股权投资，为股东获取良好回报：

(一)做为孵化器，孕育具有创新业态的初创企业；

(二)围绕金融 IT 行业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业；

(三)围绕金融 IT 行业的横向大型并购；

(四)标准金融 IT 行业 PE 投资。

第五十九条投资运作方式

公司的投资运作方式主要包括以下内容：

(一)项目信息收集；

(二)项目初审；

(三)项目立项；

(四)尽职调查；