企业重组税务
企业并购重组税务筹划的常见方法
企业并购重组税务筹划的常见方法企业并购重组是企业经营和发展中一个常见的环节，可以实现多样化经营、扩大企业规模、优化资源配置等目标。
在并购重组中，税务筹划是一个必不可少的环节，可以帮助企业节省税务成本，提高企业竞争力。
税务筹划的常见方法包括以下几种：1.税务尽职调查税务尽职调查是在企业并购重组前对目标企业的税务状况进行全面的了解和评估，旨在发现潜在的风险和优化税务筹划方案。
通过税务尽职调查，可以提前预知可能的税务问题和衍生风险，帮助企业制定更为合理的税务策略和方案。
2.资产评估资产评估是指对企业资产和负债进行评估，确定其价值，以确定企业合并或重组时的报价、资产置换方案等。
通过资产评估可以准确把握企业的价值，为税务筹划提供重要的参考。
3.合理运用税收优惠政策在企业并购重组中，税收政策是一个重要的税收筹划方向。
合理运用税收优惠政策对企业重组后的税负是非常有利的。
比如，在兼并重组中，企业可以根据相关政策进行资产或股权置换，避免不必要的税费支出。
同时，根据租赁、承包等会计政策，企业可以通过合理的运作方式来降低税务成本。
4.合理调整企业财务结构企业的财务结构对税务筹划有重要的影响。
优秀的财务架构可以帮助企业减少税务成本，提高企业竞争力。
根据企业不同的财务结构进行调整，对企业重组后的税负是非常重要的。
通过资本化、控制风险、优化利润等方式，可有效提高企业的经济效益，并降低税务成本。
5.避免重复征税在企业重组的过程中，可能存在与其相关的征税问题。
避免重复征税可帮助企业降低税务成本。
在合并过程中，要求合并方的股东个人暂时不要出售股份以避免资产评估增值税和企业所得税的重复征税。
同时，合并后的公司应该在合法遵循法律的前提下，尽可能地降低税收负担。
综上所述，企业并购重组涉及到的税务问题很多，需要企业进行全面的税务筹划。
通过税务尽职调查、资产评估、合理运用税收优惠政策、合理调整企业财务结构、避免重复征税等措施，可以帮助企业降低税务成本，提高企业竞争力。
企业并购重组税务筹划的常见方法
企业并购重组税务筹划的常见方法随着经济全球化的加剧，企业并购与重组已成为企业发展的一种重要方式。
在这一过程中，税务筹划显得尤为重要。
税务筹划是指依据相关法律法规，通过制定合理的税务政策和计划，合法合规地最小化企业税负的过程。
本文将从不同的角度介绍企业并购重组税务筹划的常见方法。
一、事前税务尽职调查事前税务尽职调查是企业并购重组税务筹划的首要步骤。
在这一阶段，企业需要对被收购方或重组方的税务情况进行全面、深入的调查。
重点包括：企业的税务登记情况、税务纳税情况、遗留税务风险等。
还需要对重组或并购后企业可能面临的税务风险进行评估，以及合理确定价值变化对税务影响。
这一阶段的工作可以有效地帮助企业识别潜在的税务风险点，并为后续的税务筹划提供有力的依据。
二、选择合适的交易结构在完成事前税务尽职调查后，企业需要根据收购或重组的具体情况，在法律、税务和商业之间进行权衡，选择合适的交易结构。
合适的交易结构可以有效地减少税务风险。
如果被收购方是一家上市公司，可以选择进行资产收购而非股权收购，以减少税务风险。
还可以通过合理安排交易结构，利用税收优惠政策，最大限度地降低税务成本。
三、优化资本结构在企业并购重组过程中，合理的资本结构可以为企业带来巨大的税务优惠。
优化资本结构可以通过内部债务和股权结构的合理调整来实现。
内部债务是指企业通过向子公司或关联企业提供融资，从而实现税务优惠的一种方式。
在境外并购重组中，企业可以通过境外资本金注入、境外利润外流等方式，实现资本结构的优化，达到最大程度地减少税务负担的目的。
四、跨境税务筹划在跨境并购重组中，涉及到不同国家的税收政策和法规，税收筹划显得尤为重要。
针对不同国家的税务政策，企业可以通过合理安排跨境交易中的收入、支出、资产和负债等项目，从而使全球营运中达到税务优化。
可以通过跨国税务协议或双重征税协定，避免重复征税或减少税收税率的方式，达到降低税务成本的目的。
五、纳税筹划在完成并购重组后，企业需要针对新的税务环境，进行纳税筹划。
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业重组的特殊性税务处理
企业重组的特殊性税务处理1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：a.股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%；②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
《企业会计准则第20号--企业合并》将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。
②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%符合特殊税务处理的重组，企业所发生的股权支付部分，按以下的规定处理。
债务重组的特殊税务处理重组方式特殊性税务处理的条件特殊性税务处理债债务重组一般性企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额（5年递延）债转股对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定股权收购的特殊税务处理股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变资产收购的特殊税务处理资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定企业合并的特殊税务处理分立被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率被合并企业的亏损应当用被合并企业资产产生的利润来弥补。
企业重组的税务处理
登 记 证 ． 另 有 规 定 外 ． 关 企 除 有
２ 企 业 债务 重 组 、
以非 货 币 资 产 清 偿 债 务 ， 应
曼量 ＿ 基＿ 盂 － ｌ ＿
按 照 支 付 的债 务 清 偿 额 低 于 债
务计 税 基 础 的差 额 ． 认 债 务 重 确 组所 得 ： 权人 应 当按 照 收到 的 债
或 经 济 结 构 重 大 改 变 的交 易 ． 包
企
括 企 业 法 律 形 式 改 变 、债 务 重
组 、 权 收 购 、 产 收购 、 并 、 股 资 合 分立 等 企 业 重组 的税 务 处 理 区 分 不 同 条 件 分 别 适 用 一 般 性 税 务 处 理 规 定 和 特 殊 性 税 务 处 理 规定 一 般 性 税 务 处 理 规 定 ． 习 惯上叫应税重组或者 一般重组 ． 特 殊 性税 务 处 理 规 定 ． 习惯 上 叫 免税 重 组 或 者特 殊 重 组
合 本 通 知 规 定 的 比例 ； ３ （ ）企 业
重 组 后 的连 续 １ ２个 月 内 不 改 变
税 年 度 的期 间 内 ． 匀 计 人 各 年 均 度 的应 纳税 所 得额 。企业 发 生债 权转 股 权 业 务 ． 债 务 清偿 和股 对 权 投 资 两 项 业 务 暂 不 确 认 有 关 债务清偿所得或损失 ． 股权 投 资 的计 税 基 础 以 原 债 权 的计 税 基
一
一
、
般 性 税 务 处理
财税 ［０ ９５ ２ ０ ］９号 文 件第 四条 第 四项 规 定 ． 业 重 组 ． 符 合 企 除
本 通 知 规 定 适 用 特 殊 性 税 务 处 理 规 定 的外 ． 以 下 规 定 进 行 税 按
企业重组与税务处理
企业重组与税务处理I. 概述企业重组是指企业通过合并、分立、股权转让等方式进行战略性调整和优化，以实现经营发展的目标。
在进行企业重组时，税务处理是一个至关重要的环节。
本文将介绍企业重组的种类和税务处理的相关要点。
II. 企业重组的种类1. 合并合并是指两个或多个企业合并为一个整体，共同承担债务和资产。
在合并过程中，涉及到合并方案的制定、交易结构的设计以及税务风险的评估等。
税务处理上，重组前后的损益和资产负债表需要进行合并调整，以满足相关税法规定。
2. 分立分立是指将一个企业分为两个或多个独立的法律实体。
通过分立，企业可以分担风险、优化资源配置。
分立涉及到资产和负债的分配、转移价款的确定等问题。
税务处理上，需要考虑分立是否涉及资产转移定价问题，并进行相应的税务申报与缴纳。
3. 股权转让股权转让是指企业将其所持有的股权出售给其他个人或公司。
在股权转让中，需要进行资产评估、交易价格确定等程序。
税务处理上，需要对所得利润计算、纳税义务等进行正确的申报，并缴纳相应的所得税。
III. 税务处理的相关要点1. 税务尽职调查在企业重组前，应进行税务尽职调查，了解被重组企业的纳税情况、未决的税务争议等，以避免未来的税务风险。
2. 资产转移定价在企业重组中，涉及资产转移的定价问题十分重要。
应根据相关法规，选择合适的定价方法，以确保资产转移定价符合公允性原则，并尽量减少税务风险。
3. 税务优惠政策的适用在一些情况下，企业重组可能可以享受税务优惠政策。
例如，对于合并企业之间的资产转让，可以申请适用股权激励税收优惠政策，以减少税负。
4. 税务申报与缴纳企业重组后，需及时进行税务申报与缴纳。
应按照税法规定，正确计算所得利润，并按时缴纳相关税款，避免因税务问题导致的不必要纠纷和损失。
IV. 总结企业重组是一项复杂的工作，涉及到众多的经济、法律以及税务等方面。
在进行企业重组时，正确处理税务问题是确保重组成功的关键。
企业在进行重组时，应切实遵守相关税法规定，进行全面而准确的税务处理，以确保企业的合法权益和可持续发展。
企业并购重组税务筹划的常见方法
企业并购重组税务筹划的常见方法企业并购重组是指企业之间发生的合并、收购、分立、重组等行为，这种行为所涉及的税务问题十分复杂。
税务筹划在企业并购重组中起着非常重要的作用，能够帮助企业降低税负、提高资金利用效率、规避风险等。
在本文中，我们将介绍一些关于企业并购重组税务筹划的常见方法。
1. 合理安排资产配置在企业并购重组的过程中，合理的资产配置可以最大限度地降低企业税负。
企业应该根据税法规定，通过合理调整资产结构，合理配置资产，实现资源的最大化利用。
可以通过重组资产结构，获取对应税务优惠政策，最大化实现资产利用效率。
2. 利用资产重组税收优惠政策在企业资产重组中，往往可以利用相关税收优惠政策，以达到减少税负的目的。
企业在重组中可以采用特定的税收优惠政策，比如企业重组所得税优惠政策，可以在一定程度上减少企业的重组税负压力。
3. 启动企业重组前置期税务筹划企业并购重组前，通常存在一个重组前置期。
在这个时期，企业可以通过预先规划、审慎决策，做好前期准备工作。
可以针对现有税收政策进行分析和调整，准确定位企业税收风险点，采取相应的税务规避措施，以期在重组发生后降低税负。
4. 跨国并购重组税务筹划在跨国并购重组中，涉及到不同国家的税收政策和国际税务法规，企业需要根据不同的国家的税务政策来合理规划税务策略。
在跨国并购重组中，可以通过境外转移定价、利用双重非征税协定等方式来降低税负压力。
5. 利用欠利润积累转让税收优惠在企业并购中，往往会出现欠利润积累的情况，这个时候企业可以通过利用欠利润积累转让税收优惠政策，合理地规划资产转让方案，最大限度减少税负。
6. 意识到并购过程中的交易安排对税务筹划的影响在企业并购重组过程中，对交易安排的合理规划对减少税务风险和降低税负具有很大影响。
企业应该在实施并购重组方案之前，充分意识到交易安排所带来的税务影响，合理规划交易结构，以期减少税务风险。
7. 利用节税工具企业可以通过利用各种节税工具，如合理利用准予税前扣除的支出、合理利用企业所得税抵扣等技术手段，帮助企业降低企业所得税负，提高税务效益。
企业并购重组税务筹划的常见方法
企业并购重组税务筹划的常见方法企业并购重组是指企业通过合并、收购、分立或重组等方式来实现资源整合、规模扩张和市场竞争优势的战略行为。
在进行企业并购重组时，税务筹划是非常重要的一环。
税务筹划可以通过合理利用税收政策和法规，实现最大化减少税负、降低税收成本的目的。
下面介绍一些常见的企业并购重组税务筹划的方法。
1. 资产置换：企业并购重组通常涉及到双方资产的整合或置换。
通过采取资产置换的方式，可以实现对原有资产的部分或全部转移，并以更加优惠的税务方式进行结算。
2. 重组亏损的利用：在企业并购重组中，合并方往往会承担较大的亏损。
在税务筹划中，可以通过利用并购双方已经发生的亏损，以减少合并方在合并后的利润中缴纳的税款。
3. 利润转移：在企业并购重组中，可以通过调整合并方和被并方之间的利润分配，合理地安排利润的转移，从而灵活运用税收政策，降低合并后的税负。
4. 分红筹划：在企业并购重组后，合并方可能会面临较高的税务负担。
通过采取合理的分红筹划，可以将部分利润以股息的形式返还给股东，减少合并方所得税的税负。
5. 资产评估的合理调整：在企业并购重组过程中，需要对被并方的资产进行评估。
通过合理调整资产评估价格，可以实现企业并购后更为优惠的税收政策，减少合并方的税负。
6. 关联交易的安排：在企业并购重组中，关联交易是常见的一种行为。
通过合理安排关联交易的方式，可以调整交易价格，减少税务风险，实现税务优惠。
7. 税源的调整：在企业并购重组中，可以通过调整税务居民地的安排，利用不同地区的税收政策差异，实现税务筹划的目的。
8. 税务协议的谈判：在企业并购重组过程中，可以通过谈判税务协议的方式，与税务部门达成合理的共识，实现税收优惠。
9. 海外投资的筹划：在企业并购重组中，如果涉及到海外投资，可以通过合理筹划海外投资的方式，实现税务的优化。
10. 融资结构的筹划：在企业并购重组过程中，融资是常见的需求。
通过设计合理的融资结构，可以降低融资成本，减少税务风险。
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个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离 6 转让给现存或新设的企业(分立企业),被分立企业股东换
取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
合并是全部资 产和负债的转 让。
资产收购则是 实际经营资产 的转让行为。 合并分为新设 合并和存续合 并。
资产收购、股权收购、合并，本质上是一样的，都是 “经济意义上的合并”，或者叫“资本扩张”。
2、债务重组的一般性税务处理规定
（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货 币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业 务，确认相关资产的所得或损失。
借：债务 贷：非货币资产
借：银行存款（公允价值） 贷：非货币资产（账面价值） 资产转让所得（差额）
借：债务 贷：银行存款（公允价值）
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投 资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
企业重组的六种类型
3）三方当事人
公司1
公司2
股东
•股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两 4 者组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制
的交易。
•合并——一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和
5
负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业),被合并企 业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两
企业合并:和B1公司的股东打交道，购买B1公司的全 部资产、负债、劳动力，B1公司解散，B1公司的资 产纳入A公司，或者是新设的公司。
资产收购、股权收购与合并界定
三者都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同，并没 有完全明确的界限。 1、资产收购：有些企业为了避免并购企业麻烦的法律与报批手 续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现 对对方的合并。资产收购，支付对价的对象是拥有被收购资产的 企业本身，而不是被收购企业的股东。 2、股权收购：是为了合并对方企业的子公司，而不同对方企业 打交道，而是同对方企业的母公司打交道，进行并购，但是被收 购企业保持原来的独立法律形式。 3、企业合并：是同被收购企业的股东打交道，但是被收购企业 不保持原来的法律形式，而是并入合并企业的做法。 或者进行三种模式的组合处理，例如：为了买对方的地，可以采 取让对方将地分立出去，然后购买股权。或者让对方分立出去， 然后进行合并。
司
法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项
公 司
1
2
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权
3 支付或者两者的组合,购买另一家企业实质经营 性质资产的交易。
•实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经 营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的 商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等
重组时间的确定
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并
企业分立
重组日的确定
债务重组合同或协议生效 日
转让协议生效且完成股权 变更手续日为重组日
转让协议生效且完成资产 实际交割日
合并企业取得被合并企业 资产所有权并完成工商登 记变更日期
分立企业取得被分立企业 资产所有权并完成工商登 记变更日期
该条件与新企业所得税法引入的一般反避税条款相一致。
适用特殊性税务处理规定的条件
2、被收购部分的资产或股权比例：
• 股权收购：收购企业购买的股权不低于被收购企业全 部股权的75% • 资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全 部资产的75%
适用特殊性税务处理规定的条件
3、经营的连续性：
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实 质性经营活动。 该条件在实际操作中可能较为难以把握。一般来说， 企业的经营活动会根据市场条件的改变而做出调整。 由于经营需要或市场需求（例如产品提升，科技更新 和客户需求变更等）导致的经营活动变化是否会被认 为是“实质性经营活动”的改变？
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
4、资产收购
（1）转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所 得或损失;
（2）受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础.
资产收购一般性税务处理案例
A公司
资产
交易：资产收购 市场（公允）价 值：2000万
计税基础1000万
B公司
所得额=销售所得2000万 元-计税基础1000万元
企业重组与清算的税务问题
fudan2011
旧企业所得税法曾对某些特殊情况下的企业并购交易 做出了特殊的税务处理规定，但新企业所得税法及其 实施条例的条文中一直未对此进行明确。
财政部、国家税务总局于2009年5月7日公布了《关 于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）及《关于企业清算业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）。 两项文件均于2008年1月1日起开始生效执行。
要求：
1、计算B公司转让所得
2、计算收购后B公司净资产的计税成本
3、 B公司因合并应交所得税多少
1、B公司转让所得＝ 480万－ 326＝154 2、收购后B公司净资产的计税成本＝ 480 3、因合并应交所得税＝ （154－54）×25％＝25
因合并应交所得税谁承担？ B公司股东如何纳税？ 如其他条件不变，收购价改为500万，应如何处理？
一、企业重组的界定与分类
企业重组的界定：
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法 律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形 式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分 立等。
企业重组的六种类型
企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 1）一方当事人
1
公司
企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形 式等的简单变化。
重组业务完成年度的确定
1. 按各当事方适用的会
计准则确定，具体参照各 当事方经审计的年度财务 报告。
2. 当事方适用的会计准
则不同导致重组业务完成 年度的判定有差异时，各 当事方应当协商一致，确 定同一个纳税年度作为重 组业务完成年度
二、企业重组的一般性税务处理规定 （应税重组）
1、企业法律形式改变的一般性税务处理规定
企业并购重组中可能涉及的税收
企业所得税 增值税
营业税 契税
对企业生产经营所得和其他所得征收的所得 税
对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值 额征收的一种流转税，如重组中发生的视同 销售行为
提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产 所征收的税。如重组中的商誉转让。
不动产所有权发生转移变动。
印花税 其他税种
例如，A公司想要合并B公司的子公司B1公司，可以采 取三个办法：
资产收购:直接和B1公司打交道，将其实质性经营
资产购买过来，B1公司不解散，但是不再有实质性 经营
股权收购:和B1公司的股东打交道，购买其持有B1公 司的股权，此时称之为“控股合并”，B1公司依然 存续，并且有实质性经营，只是股东发生了变化；
•一般而言,上述改变没有税务影响。
•但是，将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人 转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了 规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进 行税务处理。
企业重组的六种类型
2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况
公 2 下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者
三、企业重组的特殊性税务处理规定 （递延确认相关所得）
特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂 不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的 企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如 果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组 的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进 行具有重要商业目的的重组交易。
适用特殊性税务处理规定的条件
4、股权支付金额比例：
股权收购、资产收购、合并或分立等重组交易，一般 股权支付金额需不低于交易支付总额的85%才能适用 特殊性税务处理规定。
该条件是一般性和特殊性税务处理规定的最大区别。 是“纳税必要资金”原则的体现
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价 中，以本企业或其控股企业(指本企业直接持有股份的企业，即 子公司)的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企 业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、 其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
接收股权 计税基础为2000万元
交易1
销售资产2000 万元
接收资产计税基础 为2000万
交易2
投资2000万 元
5、企业合并：
（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资 产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 （3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
B公司转让所得=450-250=200 B公司股东的股息所得=50（是否需纳税？） B公司股东的投资转让所得=450-2计税基础＝100
例2
A公司以现金480万收购B公司，收购后B公司的全部 资产和债务并入A公司。B公司合并前未弥补亏损为54 万元。B公司有二个股东甲、乙（均为法人），各占 50%，甲、乙的长期投资帐面价值各为163万（其中 成本140万，损益调整23万）。 B公司资产帐面价值 658万，评估价值812万，负债332万，负债评估价值 332万。净资产评估价值480万，净资产账面价值326 万，其中：实收资本280万，留存收益46万。
特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种 税收优惠。由于转让方暂不确认转让所得或损失，实 质性税负可能被转移到受让方。
（一）适用特殊性税务处理规定的条件：
1、合理商业目的 相关交易具有合理的商业目的，且不以减少、免除或