有限公司章程(设董事会、监事会)

有限公司章程（设董事会、监事会）

使用说明：

本章程适用于由2个以上50个以下股东出资设立，设有股东会、董事会和监事会组织架构的有限责任公司。在本章程中以中立的立场保护每一位股东的合法权益，选择使用时可根据具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删减。公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确，选择性条款应注意前后条款的一致性。

第一章总则

第1条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，由全体股东共同制定本章程。

第2条本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第3条公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用的原则。

第4条公司注册资本为人民币万元。

第5条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司或者收购其他公司。

第6条公司营业期限为，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第7条公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，但公司延长营业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第8条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。所有文件、扫描影印件由专职人员在每次会议结束后3个工作日内发送各股东电子邮箱。

第9条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，具体名单由股东会决定。

第12条公司经营战略为：，期限

为：年。

第二章公司名称和住所

第13条公司注册名称：

第14条公司住所：

第三章经营宗旨和范围

第15条公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第16条公司的经营范围：

第17条公司根据实际情况，可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。

第四章公司资本

资额。

第18条公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

资额。股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，并依法办理其财产权的转移手续。

第20条股东的姓名或名称及其认缴的出资额：

第21条股东的出资分期缴纳。

首次出资情况：

第二期出资情况：

第22条未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当依照未按规定出资或出逃资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。

公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第23条股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在公司催告后30日内仍未缴纳或者返还出资，按照实际出资稀释股份比例。该股东仍然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。

第24条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第二节增、减资和股权回购

第25条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）由现有股东认缴新增资本；

（二）由现有股东以外的其他人认缴新增资本；

（三）以公积金转增股本；

（四）股东会决议的其他方式；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第26条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章规定的程序办理。

第27条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第28条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第29条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股权：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股权的其他公司合并；

（三）将股权奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利润决议持异议，要求公司收购其股权的；

（五）法律法规规定的其他情形

第30条公司因本章程第29条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股权的，应当经股东会决议。公司依照第29条规定收购本公司股权后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第29条第（三）项规定收购的本公司股权，将不超过本公司已发行股权总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股权应当1年内转让给职工。

第五章股权转让及退出

第31条创始股东持有的本公司股份，自公司成立之日起叁年内不得转让。第32条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无须征得其他股东同意。第33条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第34条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。

第35条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第36条股东对内转让股权的，按照公司最近一期经审计每股净资产的价格收购其股权。

第37条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求控股股东或者投赞成票的股东按照最近一期经审计每股净资产溢价50%的价格收购其股权：

（一）公司连续年不向股东分配利润，而公司该年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第38条依本章程第32条、第33条、第34条、第35条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第39条公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。

第40条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得向现有股东以外的其他人转让其所持有的本公司的股权。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。

第41条自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意可以继承其股东资格。其他股东过半数不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股东死亡后的30日内不购买的，视为同意该合法继承人继承其股东资格。但是，继

承股东资格的，不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应推举一名代表共同行使其股东权利。

法人股东解散或破产的，转让该股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第42条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第六章股东及其权利和义务

第一节股东出资证明

第43条公司股东为依法持有公司股权的法人和自然人。股东按其所持有的股权，享有同等权利，承担同等义务。

第44条出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第45条公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第46条公司的出资证明书，必须载明下列事项：

（一）公司的名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司的注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第47条公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第48条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权利。

第49条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第50条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二节股东的权利及义务

第51条股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。

第52条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东的出资额及出资比例；

（三）出资证明书编号；

（四）各股东取得股权的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第53条公司股东享有以下权利：

（一）依照其实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息；

（六）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）依照本章程的规定要求公司收购其股权；

（八）优先购买其他股东转让的股权；

（九）选举和被选举为公司董事或监事；

（十）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第54条公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。

第55条公司的股东有权按照以下方式; &nbs p; 分取红利。（一）按出资比例分配

（二）或者按照各自的分配比例[各方约定]

(公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程)

（公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程）有限公司章程（仅供参考）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。）第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股

东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第九条公司变更注册资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东1 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东2 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东3 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

设董事会不设监事会公司章程模板

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本上海有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币

万元。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）

第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；

设董事会有限责任公司章程(范本)

__________________ 有限公司、、八章程

__________________________ 年 _________________________________ 月第一章总则第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东_____________ 共同出资，筹集资本金，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，设立公司，特制定本公司章程。第二条公司名称： ________________________ 有限责任公司。（以下简称公司）第三条公司住所： ______________________________ 第四条公司由 _____ 个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：营业期限：第六条公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额第七条公司注册资本为 ______ 万元人民币，公司实收资本为____ 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间。姓名（名称）认缴及实缴的出资额出资时间、出资方式第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条股东的权利：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

适用于多元公司章程(不设董事会不设监事会)

公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：公司（以下简称“公司”）第四条公司住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）第四章公司注册资本第六条公司注册资本：万元人民币第五章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间第七条公司由2 方股东出资设立，股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间如下：

填写不下请另附纸第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 *第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十七条行使职权。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 *第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 *第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应 6 个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 *第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 *第十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期3 年，任期届满，可连选连任。

设董事会有限公司章程

有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议于定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

合资有限责任公司章程(不设董事会不设监事会)

有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监

事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十四条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

有限责任公司章程不设董事会监事会版

_______________ 有限责任公司、、八章年月

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第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年日）。第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。（以上万元。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下：（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项: （一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

设董事会监事会的公司章程模板

公司章程中需要确定的事项

[·]有限责任公司章程二OO八年[·]月[·]日

目录第一章总则....................... 错误!未定义书签。第二章经营宗旨和经营范围............ 错误!未定义书签。第三章公司股东及其出资.............. 错误!未定义书签。第四章股东的权利和义务.............. 错误!未定义书签。第五章股东出资的转让................ 错误!未定义书签。第六章董事会........................ 错误!未定义书签。第七章监事会........................ 错误!未定义书签。第八章总经理........................ 错误!未定义书签。第九章财务会计制度及利润分配........ 错误!未定义书签。第十章劳动人事制度.................. 错误!未定义书签。第十一章公司合并、分立................ 错误!未定义书签。第十二章公司破产、解散与清算.......... 错误!未定义书签。第十三章附则.......................... 错误!未定义书签。

第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据<中华人民共和国公司法>(以下简称<公司法>)及有关法律、法规的规定,制定本章程。第二条公司的中文名称:[·]有限责任公司(以工商行政管理部门最终核准为准) 第三条公司的住所:[·]。第四条公司的注册资本为人民币[·]万元。第五条公司的董事长为公司的法定代表人。第六条公司的组织形式为有限责任公司。第七条公司的存续期限为[·]年。第八条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规,

公司章程(设董事会设监事会)

公司章程（设董事 1

会设监事会） 2

X X有限公司章程第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要, 规范本公司的组织和行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程, 在国家宏观政策指导下, 依法开展经营活动。第三条公司的宗旨和主要任务是经过合理有效地利用股东投入到公司的资产, 使其人民代表大会创造出最佳经济效益, 目的是发展经济, 为国家提供税利, 为股东奉献投资效益。第四条公司依法经公司登记机关核准登记, 取得法人资格。第二章公司名称和住所第五条公司名称：X X有限公司第六条公司住所：贵阳市X X路X X号；第七条公司经营场所：贵阳市X X路X X号第三章公司经营范围第八条公司的经营范围：X X。第九条公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。第十条公司的经营范围中有法律法规规定必须报经审批和须领取经营许可证的, 已经批准, 并领取了经营许可证。

第四章公司注册资本第十一条公司的注册资本为人民币X X万元; 第十二条公司的注册资本全部由股东投资; 第十三条公司的注册资本中：货币X X万元，占注册资本总额的X X % 。第五章股东姓名或名称第十四条公司由以下股东出资设立： X X 公司 X X 单位第十五条公司的股东人数符合《公司法》的规定。第六章股东的权利和义务第十六条公司股东均依法享有下列权利：（一）分配红利; （二）股东大会的表决权; （三）优先购买其实股东转让的出资; （四）依法及依照公司章程规定转让其出资额; （五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目, 监督公司的生产经营和财务管理, 并提出建议或质询; （六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外） ; （七）在公司清算时, 对剰余财产的分享; 4

有限公司章程(1人公司)设董事会、监事会范例

有限公司章程范例-2 此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供设董事会、监事会的一人有限公司参考，制订章程时请根据公司实际情况作相应修改！江西XX有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第二条公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条本公司章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第四条公司名称：江西XX有限公司（以下简称“公司”）。第五条公司住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。第三章公司经营范围第六条公司经营范围：（参照《国民经济行业分类》规范填写）。第四章公司注册资本第七条公司的注册资本为在公司登记机关登记的出资人认缴的出资额。公司的注册资本为人民币XX万元。据实际经营需要决定出资计划。）第九条出资人以XX出资，经评估作价XX万元，X年X月X日已过户移交公司。（出资人全部以货币出资的，此条可删除）第十条出资人以XX净资产出资，经评估作价XX万元。（不属于改制企业的，此条可删除）第十一条公司增加或者减少注册资本，必须由出资人作出决定。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，对公司债务进行清偿，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。第五章公司出资人的权利和义务第十二条公司出资人享有如下权利： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

公司章程(不设董事会不设监事会)-模板

章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立（公司名称），（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资期限、出资方式如下：

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司章程(设董事会)

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。设董事会设监事会的合资有限公司章程示范文本有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由（注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十四条公司设董事会，其成员为人（注：三至十三人），任期三年（注：可约定，不超过三年）。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由（注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

设董事会、监事会—股东会决议(规范版)

设董事会、监事会—股东会决议(规范版) Resolution on establishment of board of directors, board of sup ervisors and shareholders' meeting (normative version) 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日合同编号：XX-2020-01

设董事会、监事会—股东会决议(规范版)前言：决议是指多个主体根据表决原则做出的决定，指党的领导机关就重要事项，经会议讨论通过其决策，并要求进行贯彻执行的重要指导性公文，具有权威性和指导性，也是某些企业的公文之一。本文档根据决议内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 ________有限公司于________年________月________日在________市________区________路________号召开首次股东会会议。本次股东会由出资最多的股东________有限公司召集和主持。出席本次股东会会议的有股东________有限公司和股东________有限公司。股东会会议一致通过并决议如下：一、选举________、________、________、________、 ________为________有限公司首届董事会成员。二、选举 ________、________为________有限公司首届监事会成员，另一名监事由职工民主选举产生。三、决定公司法定代表人由董事长担任。四、通过公司章程。股东：________有限公司（盖章）股东：________有限公司（盖章）

有限公司章程模板(设董事会不设监事会)

______________________________________________________有限公司章程 ___________________________年___________________________月

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：可用下列表格：）

的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；（三）选举和被选举为董事会成员或监事；（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告；（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；（七）优先购买其他股东转让的出资；（八）优先认缴公司新增资本；（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；（十）其他权利。

有限责任公司章程设董事会

北京有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民

万元。（注：d资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额, 并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳（注：月东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下：（一）首次出资情况: （二）第二次出资情况:

（注：d资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）月东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）d资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事

不设董事会不设监事会合资有限公司章程

设立时提供的不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本武汉芯中心科技有限（责任）公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由虢金英和虢正毕等二方共同出资设立武汉芯中心科技有限有限（责任）公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：武汉芯中心科技有限公司第二条公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道111号光谷芯中心1-01栋5层504号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】经营范围以登记机关核定为准。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本页脚内容1

第四条公司注册资本：人民币万元；实收资本万元。（注：属法律法规和国务院决定要求实行注册资本实缴登记制的公司须填写实收资本且仅限以下27类行业填写，其他行业无需填写实收资本。27类行业包括：商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构及保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司和小额贷款公司）第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则页脚内容2

公司不设董事会不设监事会公司章程(设立版)

本章程适用于：不设立董事会、监事会的有限（责任）公司设立登记有限（责任）公司章程（参考格式）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限（责任）公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”如有审批事项此处请按许可证核定范围填写）。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、（出资时间）及出资方式、第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

有限责任公司章程(设董事会)(2014年新公司法)

注：XXX为企业自填内容。括号内均为参考文本提示信息，请勿出现在正式文本中。 XXX公司章程第一章总则第一条公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：XXX公司第三条公司住所：XXX市XXX区XXX 第四条公司由XXX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：XXX。第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：XXX（根据公司章程自定）。第二章注册资本第七条公司注册资本为XXX万元人民币。第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十三条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资四、遵守公司章程规定的各项条款。第十四条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十六条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十七条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；（三）担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；

有限公司设董事会监事会章程

高台县大湖湾景区道路工程项目管理有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由高台县振兴城市房展投资开发有限公司（以下简称“高台振兴公司”）、江西省宏发路桥建筑工程有限公司（以下简称“江西宏发公司”）共同出资，设立高台县大湖湾景区道路工程项目管理有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第三条公司依照《公司法》和其他有关规定成立有限责任公司，在高台县工商质监局注册登记，取得企业法人营业执照。第二章公司名称和住所第四条公司名称：高台县大湖湾景区道路工程项目管理有限公司。第五条公司住所：高台县湿地新区住房和城乡建设局三楼。第三章公司经营范围第六条公司经营范围：工程项目建设管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第九条公司注册资本：3125.05万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第十条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十一条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十二条股东的姓名或者名称如下：股东1：高台县振兴城市发展投资开发有限公司。