证券公司组织结构分析

证券公司组织结构

1、证券公司组织结构的一般性分析

1.1证券公司组织结构的理论分析

1.2证券公司组织结构的实例分析

2、证券公司的几种组织结构形式分析

2.1证券公司职能部门型组织结构

2.2证券公司分公司组织结构

2.3证券公司事业部型组织结构

2.4控股公司型组织结构

3、控股公司型组织结构发展中的可能问题

内容提要

证券公司组织结构的发展是循着从简单到复杂的路径演变的，各种组织结构是与证券公司不同的规模、发展阶段及发展战略相适应的。最初证券公司采取的是职能部门型的组织结构。随着公司规模的扩大，职能部门复杂化且效率低下，组织结构按地域划分横向发展为分公司型，按业务划分纵向发展为事业部型，并进一步演变为矩阵式组织结构。当投资银行向巨型化发展之后，证券公司的组织结构更加复杂化，公司的内部组织外部化，某些部分就成为独立的企业，向控股公司型演化，成为了“金融航母”。事实上，证券公司往往混合式地采取各种组织结构，如同时采取子公司和分公司两种形式，并在控股公司下采取事业部制，而事业部之下采取职能部门制。

《证券公司管理办法》明确规定，证券公司可以设立分公司和控股子公司。控股公司型组织结构在中国证券公司的采用，将有利于公司提高效率，降低风险，有利于培育大型证券公司，还有利于监管能力的提高。控股公司型组织结构发展中，对经营管理的要求提高，监管的难度加大，现行规定对子公司的设立限制较多，这些问题都应引起重视，并采取适当措施解决之。

一、证券公司组织结构的一般性分析

（一）证券公司组织结构的理论分析

证券公司内外各种因素的变化会对证券公司的组织结构产生影响，这些因素包括公司的规模、战略、环境、技术等。证券公司的规模越大，组织的构成就越专业化，越复杂。奉行防守型战略的证券公司其组织结构的特征是严格控制，规范化程度高，规章制度多，集权程度高；奉行进攻型战略的证券公司采取分权化的松散型结构。由于证券市场处于经常性快速变动状态，因为环境的不稳定，要求证券公司组织结构也具有相对灵活的动态性。环境越复杂，就越需要协调组织内部的各种活动，形成统一的整体。证券公司采取有机式组织结构，经常变动自己的组织结构，以适应环境的变化。因此，并不存在一个适应各个证券公司的组织结构，各证券公司的组织结构是根据各自的规模、战略等因素而决定和设计的。但是，证券公司组织结构又有一些具有共性的东西，尤其是在组织结构的发展过程中有相似之处。

科层结构是一种最基本的组织结构型态，在现代证券公司组织结构中仍可找到科层结构的踪影。科层结构强调分工和专业化，明确规定职权、等级制度。科层制中组织层次过多会引起沟通成本的剧增，并且随着企业规模的扩大，延长了信息沟通的渠道，从而增加信息传递的时间，可能会造成信息在传递过程中的失真，导致延误时机和决策失误。由于指挥路线过长，上下级关系不确定，会造成管理上的“真空地带”。

科层组织中下级没有主动性、创造性，易使组织僵化，缺乏适应环境变化的弹性。而证券业是一个知识密集型的产业，证券公司的组织结构要能充分发挥个人的智慧，并且要注意组织结构能随时适应不同的环境。职能部门化的组织结构形式相对科层组织而言，更适应证券公司的特征。职能部门是一种传统的、普遍的组织形式。因为职能是划分活动类型、从而设立部门的最自然、最方便、最符合逻辑的标准，据此进行的分工和设计的组织结构可以带来专业化分工的种种好处。

随着证券公司的发展和金融产品多样化，把性质不同和客户不同的产品集中在同一部门，会给部门管理带来日益增多的困难。事业部制是企业规模不断扩大，新的部门不断增加，企业最高领导难以控制许多部门管理工作的情况下产生的。与扩大了的企业规模相对应，证券公司的最高管理层除了保留一些必要的职能外，根据证券公司提供的金融服务产品或所服务的客户来设立事业部。所谓事业部制，就是把企业按业务或地区划分成各个事业部。各事业部实行独立经营，单独核算，并设有相应的职能部门。事业部制的组织结构形式，易于区分和摊派各种金融服务的收益与成本，考察和比较不同的金融服务对证券公司的贡献，各个部门对证券公司的贡献容易辨认，因此，可能导致部门间的竞争。加以正确引导，可以促进不同的产品部门努力改善本单位工作。事业部还可根据地理因素来设立，这在证券公司通常称为分公司。组织活动在地理上的分散带来的交通和信息沟通困难是设立分公司的主要理由。当然，随着通讯技术的发展，这个理由已不再那么重要。取而代之的是社会文化环境方面的理由。根据地理位置的不同设立管理部门，甚至使不同区域的经营单位成为相对自主的管理实体，可以更好地针对各地区的客户和经营者的行为特点来开展业务。在国际范围内从事经营业务的跨国投资银行尤其如此。

实际上，证券公司是不可能只根据单一标准来构造组织结构的。在事业部制和分公司制中，在根据产品或区域划分的部门的情况下，不仅公司总部保留了必要的人事、财务等职能部门，而且事业部或分公司也设立了一些必要的职能部门。典型的形式就是矩阵组织，这是一种由纵横两套系统交叉形成的复合结构组织。矩阵组织具有很大的弹性和适应性，可以根据工作的需要，集中各种专门的知识和技能，短期内迅速完成重要的任务。

随着经济日趋金融化，金融工具品种越来越多，证券公司的分工细化，证券公司的纵向等级层次增多，组织的地理分布广泛，组织结构日益复杂，大型证券公司采取了控股公司的组织结构。证券公司总部只持有子公司的部分或全部股份。所以，一方面证券公司的各子

公司具有更大的经营独立性，另一方面证券公司总部只对子公司的部分或全部投资负有限责任。也就是说，控股公司型组织结构具有分散经营风险的功能。

控股公司型组织结构，使市场的交易成本与企业的组织成本之间得到较好的平衡。我们知道，企业和市场是两种可以互相替代的机制，当市场的交易费用很高的时候，市场不再是协调经济活动的有效方式，而应通过企业将交易内部化来节约交易费用。即用各种要素（资本、劳动、经营管理才能等）所有者之间的长期契约来代替市场上大量的短期契约，用管理的权威来代替市场的议价。所以，企业是为了降低交易成本而形成的一种经济组织。此外，机会主义和有限理性与不确定性等环境因素相互作用导致市场机制失灵，也需要用内部组织机制代替市场协调。但企业本身也是有组织费用的。与市场的平等交易不同，企业是根据组织结构来运作的，会带来许多方面的费用，还有“影响费用”。在企业组织中，决策者总要靠下级提供信息和建议才能做出决策。这样，不管是有意还是无意，下级都总是会力图向上级提供对自己有利的信息和建议，以影响上级的决策。企业规模越大，层次越多，管理者权力越大，这些方面的费用、信息成本、管理成本、监督成本就会越高，以至于可能超过市场协调方式下的交易成本。当企业规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，公司就不会再扩大规模。因为再扩大规模，组织费用就更高，抵消了采用企业替代市场减少的交易费用。而对金融企业来说，“大即是美”，证券公司追求更大的过程中，企业规模扩大，管理幅度和层次增加，为了避免企业组织费用的上升超过交易费用的节约导致的不经济，采取了内部结构外在化方式，即公司的组织结构中纳入子公司这种法律实体，而证券公司也就成为控股公司。

此外，证券公司采取控股公司组织形式的一个重要原因是，在证券公司的扩张过程中，兼并收购是一种最常用的方式，有的被收购方的股权收购之后，就成为收购方的子公司。

（二）证券公司组织结构的实例分析

本文选取了国外的高盛、美林和国内的国泰君安作为证券公司组织结构的实例进行分析。高盛是顶尖的承销商，科技企业的承销业务尤为突出；美林则是以零售业务起家的经纪业务的巨擎；国泰君安则是国内业务覆盖范围最广的券商之一。这三者的组织结构均具有较强的代表性。

1、高盛

高盛在全球投资银行业中占有重要的地位，为各国的政府、企业、机构和个人提供高质量的财务及战略咨询服务。在各类主要的金融服务领域中，美国高盛公司均名列前茅。《财富》杂志排名前500家大企业中有300多家是美国高盛公司的长期客户。

高盛的组织结构是按客户及产品范围双重标准设置的，部门划分为投资银行事业部、商人银行事业部、投资管理事业部、信息技术事业部、全球投资研究事业部、固定收益货币及商品事业部、股票事业部、养老金管理事业部、服务部门和财务人力资源管理部。高盛在伦敦、东京和香港分别设有地区总部，并在全球19个国家41个城市设有分公司或办事处。

图1：高盛的组织结构图

2、美林

美林作为知名的投资银行，在全球范围对公司、政府机构以及个人投资者提供投资、融资、咨询及财务顾问等服务，是顶尖的债券和股票做市商之一。美林是世界上最大的金融资产管理者之一，客户资产达1.8万亿。美林拥有广泛的零售网络，是全世界最大的综合投资银行之一。

美林的部门设置是按客户种类或者说是服务对象划分的，美林主要的业务部门是：私人客户小组、公司及机构客户小组及资产管理小组。美林的分支机构分布在44个国家之中，各项业务依托分布在全球各地的附属公司开展。虽然美林的部门划分看起来较为简单，但美林的每一部门的业务都非常复杂，因为每一类客户的需求都由一个部门来满足，而客户的需要是广泛的。

图2：美林的组织结构

3、国泰君安

国泰君安是目前国内规模最大，经营范围最宽，机构分布面最广的证券公司之一。国泰君安是2000年唯一一家在一、二级市场排名同时进入前三名的券商。其组织结构中部门的设置较为全面，并有一些其他券商并未普遍设立的部门。国泰君安下设研究所、信息技术部、清算部、经纪业务部、企业融资部、收购兼并部、固定收益部、国际业务部、证券投资部、资产委托管理部、资产保全部，国泰君安还设有若干分公司和海外子公司。

图3：国泰君安的组织结构

二、证券公司的几种组织结构形式分析

（一）证券公司职能部门型组织结构

证券市场发展之初，中国的证券公司规模较小，业务也较为单一。组织结构也相应较为简单，按照职能分为内部管理部门和业务部门，内部管理部门有行政、财务、电脑等部门，业务部门则包括投资银行、经纪业务、资产管理及研究发展部。

A证券公司

图4：证券公司职能型组织结构

职能型组织结构最大的优点是明确。在职能型组织结构之下，每一部门均有明确的职能，每一个人都能了解其本身的任务。职能式组织是一种具有高度稳定性的组织。但职能性组织的明确和稳定，也容易使得职能型组织中的人员，甚至包括职能部门的管理人员在内，形成本位主义。职能型组织缺乏弹性，这种组织只能使其员工将工作做得较前略佳，而不能激发其员工接受新观念与新的工作方式。

在小规模的证券公司中，职能部门间沟通情况通常比较良好。但等发展到中等规模时，问题发生了。随业务发展，职能部门越来越复杂，就难免会产生磨擦，随之而来的就是误会、争执和分成派系，这就需要运用微妙、昂贵和烦恼的管理手段不可——如调解员、委员会、会议、解决纠纷人员之类，浪费时间并且不能解决多少问题。证券公司的规模如果超过中型以上，则职能型组织结构就不能适应。证券公司的组织结构就发生了两个方向的变化，一是按地域的划分设立分公司，二是按业务的划分设立事业部。

（二）证券公司分公司组织结构

经纪业务是中国证券公司的基础业务，为证券公司贡献着相当大比重的利润，各证券公司均极为重视营业部的建设与发展，在公司营业部数量达到一定程度之后，一个总部直接对几十家甚至上百家营业部进行管理就显得有些力不从心，各证券公司往往设立地区管理总部对当地或辖区内的营业部进行管理，并逐渐开展其他业务进而成为分公司，形成了分公司型组织结构。

分公司型组织结构为证券公司根据地域或业务设立分公司，同时按照一级法人的形式授权分公司进行业务经营和管理，适合我国现阶段证券公司的经营管理和规模的要求，此种组织结构主要适合于规模较小的证券公司进行运作，与目前大多数证券公司采用的地区总部型组织结构相比，具有以下诸多优点：

1、便于证券公司开展业务

证券公司在某地区注册并设立分公司，分公司拥有完整的组织架构，更重要的是拥有自己的一系列管理特色、制度、营业执照和公章以及总公司的授权，能独立开展业务和进行形象宣传，加强分公司所在地区的业务和客户基础，能迅速提升市场占有率。与设立地区总部的组织结构相比，虽然地区总部也能开展独立开展业务，但是由于没有公章、营业执照和公司的管理体系（因为地区总部只是证券公司内部的一个大部门而已）不能以公司的名义对外开展业务，开展业务必须通过总公司进行，造成地域差异的不便，也难以自如地对外开展业务。比如A证券有限责任公司在大连、上海、重庆、深圳等重点地区设立分公司，业务辐射全国，各分公司设立自己的组织结构，拥有投资银行部、经纪业务部、资产管理部等业务部门，分公司可根据地区实际情况和发展目标建立适合自己的组织结构，形成独具特色的经营管理风格和个性化服务，这样不但能加强经营管理和服务质量，提高客户的信任度，有利于迅速扩大客户群，而且能在集团内部形成分公司之间的业务竞赛和协同作战，有利地激励和促进公司业务发展。

图5：分公司型组织结构图

2、有利于监管部门对券商的地区和分块业务的监管

“在规范中发展，在发展中规范”是我国证券市场的基调，证券公司作为证券市场的重要参与者自然成为我国证券市场监管的主要对象之一，近期，国务院发布通知，要求加强对金融机构包括证券公司、保险公司、基金管理公司等的监督和管理。此举从长远来看对证券公司是一次利好，证券公司只有业务规范，风险管理有效，才能在激烈的竞争中立于不败之地，才能沿着正确的路线迅速发展壮大。中国证监会作为我国证券市场的监管机构，肩负着历史的重任，与其派出机构一起执行监管职责。而由于证券公司业务复杂，涉及的地域广，根据目前证券公司地区总部型组织结构，中国证监会各地派出机构监管对象为各证券公司的地区总部，由于地区总部其实为证券公司的内设部门，又无营业执照，无法担负起责任，派出机构只能针对处于异地的证券公司总部，造成监管难度大。如果证券公司采用分公司型组织结构，各分公司业务结构分明，而且证监会派出机构面对的是处于派出机构所在区域的证券公司分公司，采取“一对一”的监管方式（如下图），必要时才面对证券公司总部，给监督管理带来极大的方便。

监管

图6：“一对一”的监管方式图

3、税务机关对券商的监督管理和便于税收的征缴

国家税务总局于2001年2月9日发布的《关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》，通知要求对汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预交、集中清算”的征收管理办法，汇总企业及成员所得税的征收管理由所在地主管税务机关分别属地进行监督和管理，总分公司体制的企业以总公司和符合独立核算条件的各级分公司为就地预交所得税的成员企业。根据上述规定，如果属于总部型组织结构的证券公司，其地方总部由于不具备独立核算条件（可以默认为这样）费用和收入既可在当地核算，也可在公司总部进行核算，就地预交的所得税只有营业部的一部分，这样不利于税务机关规范和完善汇总纳税企业所得税的征收管理工作。而分公司型组织结构的证券公司，由于其下属分公司符合独立核算条件，所得税就地预交，便于证券公司经营管理和税务管理。

综合上述分析，在我国目前国情和证券公司发展阶段下，分公司型组织结构应为不少证券公司比较科学的选择。

（三）证券公司事业部型组织结构

分公司是按地域范围设置的，而事业部则是按业务及产品范围来设置的。如高盛公司按业务及产品范围将公司划分为投资银行事业部、商人银行事业部、投资管理事业部、信息技术事业部、全球投资研究事业部、固定收益货币及商品事业部、股票事业部、养老金管理事业部。每一事业部有其本身的管理阶层，自行经营事业部的业务，公司由一群“自立营运”的业务单位组成。每一事业部对于总公司，必须贡献一份实质的利润，总公司的利润应为各事业部利润的总和。

事业部型的组织结构，有高度稳定性，但也富于适应性。能使经理人的视线和努力得以直接专注于企业的绩效和成果。事业部型组织结构的最大优点，在于经理人发展方面。这种组织最能够培养及考验经理人。运用适当的事业部型组织结构，则公司高层管理者不必分心于日常工作，而能集中其精力与时间，用于方向、筹划、目标和影响企业整体或影响企业远程未来的关键性决策。

在客户需求走向综合化、多样化的国际金融服务潮流中，事业部的组织架构的挑战是如何业务整合与业务联动。矩阵管理制受到了重视。它把按职能划分的部门和按产品（或工

程项目、服务项目）划分的小组结合起来组成一个矩阵，使同一名管理人员既同原职能部门保持组织与业务上的联系，又参加开发产品和服务项目小组的工作。参加项目小组的成员受双重领导，一方面受项目小组的领导，另一方面受原属职能部门的领导。自八十年代起一些国际上大型投资银行采用了一种全球性网状组织结构或称矩阵结构。矩阵式的设计不仅出现在事业部的设计交叉上，如高盛的亚洲总部、欧洲总部等与投资银行事业部等多个按业务范围划分的事业部并行，两者之间存在着矩阵的关系。同时，矩阵设计还贯穿在证券公司事业部的内部，形成了矩阵的嵌套。如高盛的投资银行事业部内，设置了多个部门如公司融资部、收购兼并部、房地产部，同时该事业部又设立跨部门甚至是跨事业部（如不同地区、不同业务的事业部）的多个小组，如高科技小组、TME （资讯、媒体、娱乐）小组、能源电力小组、金融机构小组等。矩阵式的组织管理加上事业部制的组织架构，能使整个庞大的组织仍能高速度地对客户及市场进行第一时间反应，并充分利用公司的资源。

业 务（事业部）

地

域

图7：证券公司的矩阵结构

项

目

职 能

图8：投资银行事业部内的矩阵结构

（四）控股公司型组织结构

分公司型组织结构适用于规模较小、业务覆盖地域在本国的证券公司，随着我国加入WTO 的步伐临近，我国证券公司将逐渐开展国际业务，与国际大型投资银行合作，将会在国外设立分支机构，形成跨国证券公司，资产规模迅速增加，业务范围逐渐扩大，涉及的地域

广阔，客户分布在世界各国，到时证券公司采用分公司型组织结构将存在一定的局限性，不利于公司业务的开展和扩张，因为分公司型组织结构的证券公司为一级法人制，分公司并没有法人资格，这时应采用控股型组织结构更为有优势。举个简单的例子说明上述的问题，A 证券公司已发展成为跨国公司，业务遍布在世界各国，仍然采用分公司型组织结构，在美国设立了一家分公司，当分公司在美国开展投资银行业务，负责承销一家美国企业的股票，由于承销过程中签署的法律文件必须由具有法人资格的A证券公司总部进行，不能由该分公司签署，因此分公司不能独立完成此项工作，必须派人本国总部完成签署和盖章等承销工作，造成人力、财力和时间的浪费。如果A证券公司采用的是控股型组织结构，在美国设立子公司，由于子公司具有法人资格，可以独立完成承销工作，既给工作带来便利和高效，又不必造成上述的浪费。因此，在证券公司发展成跨国公司，业务涉及的地域广阔，通常采用控股型组织结构。

事业部型组织结构，原是为了解决企业规模的问题而设计的。但各事业部的规模通常有适当的限度，在企业规模方面也有其限制条件。在公司业务发展，规模更大之后，事业部就会变得臃肿，一个事业部的规模成长得太大了，则其所属的职能部门将超过其能有效执行其职能的限度，则该整个事业部将变得笨重、迟钝，而不能执行其任务。解决的办法是使得某些部分成为独立的企业，即内部组织外部化，事业部型组织结构向控股公司型演化，由公司拥有或控股若干个子公司，公司的业务在每个子公司之间分配。JP摩根大通就下设资本公司、证券有限公司、担保信托公司、投资管理公司、顾问公司、期货公司等若干子公司。

1、控股公司型组织结构的设计

事实上，国际上大型的证券公司，都是混合式地采取各种组织结构，如同时采取子公司和分公司两种形式，并在控股公司下采取事业部制，而事业部之下采取职能部门制。各子公司、分公司、事业部形成覆盖全球的网状结构，子公司内部又将产品种类与地理区域的权责融合在一起，连同各项管理职能，再次建立起三维的网状组织结构，从而使产品、地理与

图9：控股公司型组织结构

部

分

公

司

子 公 司

图10：证券公司的三维组织结构

信息技术的发展，使证券公司在向控股公司型发展之后出现组织结构扁平化趋势。扁平化是相对于等级式而言的。扁平化管理的实现得益于网络的应用，极大地改变信息的传递方式，过去所难于克服的不同层级间的信息不对称问题获得极大解决。证券公司内部的任一部门，都可从网络所构筑的内部信息平台上了解到信息的变动。网络的应用将使整个管理体系趋向透明，取消了大多数传统的管理环节，如不用层层请示逐级下达，部门协调因信息不对称问题的极大解决而更富效率。扁平化管理模式的特点，是精炼了管理层次。它较好的解决了等级式管理的层次重叠、冗员多、组织机构运转效率低下等的弊端，使整个的管理由垂直管理向扁平化管理方向发展，从而减少相应的组织管理费用，加快了信息流的速率，提高决策效率，公司对市场反应的主动性更为明显。

2、设立控股公司型组织结构在中国的现实意义

中国证券公司所采取的组织架构基本上是职能型、事业部型与营业部相结合的组织结构。大型的证券公司为便于管理，在不同地区设了分公司，总公司对分公司和营业部实行授权管理。应该说，当前中国证券公司的架构是基本符合其业务发展需要的。不过，随着证券公司走向大型化、综合化，设立子公司的需要也就日益迫切，《证券公司管理办法》明确规定，证券公司可以设立分公司和控股子公司。这样一些大型证券公司就可以将业务部门改造成子公司，将地区管理总部改造成分公司。《管理办法》一旦正式出台，将推动一批拥有子公司、分公司、合资公司和海外分支机构的大型综合类控股集团式证券公司涌现，可以预计国内大型证券公司将会向控股公司发展。

（1）提高效率，降低风险

证券公司的规模扩大之后，产生以下现象：一是横的部门增设。证券公司事业部在规模较小时，往往只需3-5个职能部门，到了业务扩展以后，部门便感不够，逐渐增设。职能

化之后还要专业化，于是一个一个的分开起来，形成单独的部门。二是纵的层次加多，在组织规模较大、员工人数较多的机构中，组织的层次必定增多。三是委员会及工作小组林立。在纵横组织纷繁的状况下，工作传递费时，手续烦杂，效率低落，补救的办法就是设立委员会或工作小组，凡属紧要工作，都由有关部门派人员共同处理，故在大规模的事业部组织中，常有数不清的委员会和工作小组的存在。上述三个现象违背了内部经济性原则，企业的效率变得不理想。通过设立子公司，对内部资源的分类、整合、策划和调配，节约了成本，提高了公司的效率。

除了提高效率之外，证券公司设立子公司向控股公司转型还有利于风险控制。在控股公司之下，不同的业务由不同的子公司来运作，这些子公司具有独立的法人地位，人员、财务、机构是分开的，各子公司自己独立运作，风险在不同业务间传递的可能性比在同一公司中要小的多。证券公司各子公司之间，自然会产生“防火墙”。并且，证券公司的子公司在某一业务方面的亏损可能会由其他子公司业务的盈利来弥补，某一子公司的亏损不会给其他子公司带来财务冲击，证券公司卖掉一些不盈利的公司，可以实现证券公司资源的重新整合。因此总体上证券公司可保持一种平衡的发展。控股公司下的各子公司独立承担责任。

（2）培育大型证券公司

国际上超大型“航空母舰”式的投资银行，都是通过一系列的收购和兼并活动，发展壮大为金融集团，并通过控股的金融机构从事专业化的金融服务。以美林证券为例，它在40年代成为大型证券公司，60年代分别收购德旺证券和埃迪证券，将业务伸入政府证券业务和货币管理与咨询业务领域；1970年，美林收购固德波帝证券公司以及跨国收购一家加拿大投资银行，开始大规模进入国际市场；1974年，美林收购家庭生命保险公司，涉足保险业，全方位拓展业务，最终形成美林在世界投资银行业中的领先地位。

我国证券公司无论在规模实力上还是经营水平上均远远落后于国际大型证券公司。在全球经济一体化、资本流动国际化的形势下，在我国加人WTO以后，资本市场的对外开放将是必然，我国证券公司将不可避免地与国外的金融“航母”竞争，如何迅速壮大实力、增强国际竞争力，将是摆在国内证券公司面前的首要任务。我国必须培育自己的超级证券公司，除了考虑增量资本的注入外，还有存量资本的调整也不容忽视，事实已经证明超级证券公司形成的捷径就是证券公司间的重组。但是，证券公司重组的障碍重重，一是证券公司作为国有企业，容易碰到产生产权和体制障碍；二是地方保护主义和地区利益分割，给证券公司的跨地区重组带来了很大的障碍；三是合并过程中业务剥离存在障碍。通过设立子公司可成为突破上述障碍的方法。证券公司作为其设立的子公司的控股股东或大股东，可对子公司的分立、合并做出决定；而子公司被合并，证券公司仍在当地，较之证券公司被异地公司合并，地方政府相对容易接受；子公司的设立便于合并过程中的业务剥离，如仅合并投行业务，则将投行业务剥离成立子公司再行合并。

三、控股公司型组织结构发展中的问题

《证券公司管理办法（征求意见稿）》在证券公司管理的诸多方面体现了创新精神,其中最为显著的创新是明确了证券公司可以按业务设立子公司。允许证券公司设立子公司，将有利于各大证券公司展开兼并重组，提高我国证券公司的竞争力。事实上，国际上超级航母式的投资银行，都是通过一系列的收购和兼并活动发展壮大起来的。《管理办法》还有利于其建立集团化运作的框架，形成金融证券控股公司，实现规模经营，有效规避经营风险。在不久的将来，我国证券业必将出现控股型的金融证券集团公司。

1、控股公司对经营管理水平的要求提高

对控股公司的管理，需要的是一种社会化、集约化、国际化、综合化的经营管理理念，这就对传统的封闭式的经营观念产生巨大的冲击。需要建立更开放、更综合、更有效的管理

体制和经营机制，包括更加有效的治理结构和内控制度，更加科学的决策机制、激励机制和约束机制，以及更加灵活、先进的经营管理方式和管理手段等，来适应控股公司的经营体制和模式。

《办法》规定，证券公司经批准可以“发起设立或参股境外中资类证券机构”,而且明确提示境内机构到境外设立证券公司、境外机构在境内设立证券公司及中外合营证券公司的管理办法即将由中国证监会另行制定。在世界经济、金融一体化程度的加深，证券业的开放，令国外证券商在带来资金的同时，还会将国际上先进的经营方式和管理理念注入到中国来，从而给国内的证券公司和其他证券机构带来崭新的视角。国内券商内部人控制，政策干预的空间将日渐缩小，国内券商将吸收国外投资银行的精华，推动管理理念的更新，使自己的经营管理水平提到更高的层次，向更高水平迈进。

我国券商将学习西方投资银行规范、科学、主动地控制风险的方式。变原来基于外部压力的风险控制、应付监管式的风险控制为自身需要的风险控制，在形成一个严密的风险管理体系，建立严格的内部交流制度、同行评价制度、严格的分工制度、项目审查制度、风险控制制度等等，还要将风险按类型进行细化，并分别设计控制方法。以有效控制和管理其经营风险，提供全面、优质的金融服务，更好地适应激烈的市场竞争环境。

2、控股公司的子公司设置限制较多

目前证券公司的业务包括投行、经纪、资产管理等基础业务，还有发展迅速的企业收购、重组顾问，项目融资顾问，以及投资顾问业务等。《办法》列举了证券公司可以设立的子公司，均为从事单项证券业务的公司,如设立从事证券经纪业务、网络经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券投资咨询业务的子公司。虽然子公司种类足以满足目前的需要，但由于证券业务的创新日新月异，不能涵盖将来可能的业务，可能会影响证券公司将来业务的发展。

另外，《办法》对能否设立从事多项证券业务的子公司则没有做出规定。从《公司法》的角度看,证券公司采取股份有限公司或有限责任公司形式，可以设立子公司,只要符合设立条件,就应该允许设立从事多项证券业务的子公司。《办法》对子公司的规定将传统经纪业务和网络经纪业务截然分开。而现实中很难将一般经纪业务和网络经纪业务截然分开。纯粹从事传统经纪业务或纯粹从事网络经纪业务的公司单独存在的可能性不大。从发展方向看，传统经纪业务和网络经纪业务应实现有机结合，在设立子公司上不宜将两者截然分开。

在混业经营已成为全球金融的发展趋势之下，金融控股公司模式已经冲破了传统的银行、证券、保险分业经营的界限，在控股公司内部实现了混业或综合经营。对证券公司组织结构的发展方向也产生了较大的影响，以业务种类来划分业务部门的管理模式，正在向以客户需求和客户对象为中心的管理模式发展。如将客户需求分为资产委托、股权融资、债权融资、资产重组，将客户对象分为机构、个人等。美林、摩根斯坦利等大型投行，为了应对混业经营的竞争，在组织结构中按客户种类划分业务部门，从而使以客户为核心的管理办法有了组织结构的基础。如美林将主要业务部门分为公司机构客户组（CICG）、私人客户组（PCG）和美林投资管理（MLIM）。《办法》按业务种类对子公司进行了划分，允许证券公司成立从事单项业务的子公司与证券公司向金融控股公司的发展方向存在一定的矛盾。

可以仅就设立子公司的证券公司的资格做出一定限制，而对设立具体哪方面的子公司不一一指定，则可避免上述问题。也即如果证券公司具有拟设立的子公司所具有的业务资格，满足对子公司的最低注册要求和从业人数限制，证券公司满足现行监管体制对财务风险监控指标及内部控制制度的要求，则证券公司就有资格设立子公司。只要业务具有证券性质或作为证券业务活动的补充，并且不会给证券公司带来实质性的风险，那么证券公司就可成立子公司从事这些证券业务。

3、对控股公司的监管难度增大

证券公司设子公司时，证券公司所持股份不得低于51%，证券公司不需全部控股，实业资本和其它各种战略资本可以通过与证券公司联合设立某种证券业务子公司进入证券业。证券公司可以投资证券业中的其他领域，包括参股其他证券公司，设立或参与证券投资基金管理公司、设立或参股期货公司,发起设立或参股境外中资类证券机构。不仅将进一步推动证券公司之间通过相互参股方式的兼并重组,也促进证券业内证券、期货和基金之间的交叉投资,为将部分证券公司改造成证券业内的混业化集团公司创造了条件。

我国加入WTO已指日可待，资本市场及证券业对外开放势不可挡，国外大型金融控股公司进入国内市场为期不远。由于金融控股公司子公司的金融业务几乎涵盖所有金融领域，加之子公司与子公司之间的内在关联性，金融控股公司这种金融组织形式对于金融监管部门来讲意味着新的挑战，金融监管部门的监管任务更为艰巨。证券公司向控股公司发展使传统分业监管体制面临挑战。在严格的分业经营体制下，不同的业务，因此，可设立不同的金融监管当局分别监管。但在控股公司迅速崛起的情况下，以机构类型确定监管对象和领域的监管模式已经难以发挥作用，需要建立一种更加开放、综合的监管体制，对业务进行监管。一是各子公司的关联性，监管者需对不同被监管者的各项监控指标的运用做出相应的调整和完善；二是加强一家监管部门内部之间或不同监管部门之间的信息交流；三是加强多元化监管模式协调；四是量化子公司的业务经营对整个公司的影响和对其进行有限度的监控。

对控股公司的监管还须对公司内部交易与风险的监督与控制。内部交易与风险反映的是证券公司各子公司间的风险暴露。对控制内部风险提出了原则性要求，以加强对设立子公司后成为控股公司的证券公司的监管。其主要原则：建立集团内的评估内部交易风险的机制，鼓励对内部交易风险进行披露，通过对资本流动、融资和资产的某些限制性措施来防止不良的内部交易发生。

在对集团控股公司和各附属公司分别监管的同时，负责监管集团控股公司（总公司或集团公司）的监管当局应实施对集团的并表监管，在此基础上，对集团的风险和管理进行综合的评价。实施并表监管，可以避免对金融集团的资产规模、负债规模、资本充足率、盈利水平及资产净值的重复计算，可以更客观、更全面、更真实地反映集团的整体经营风险和发展能力，从而更有利于防范和控制风险。《办法》中对证券公司的监管体现了政府监管和自律监管的原则。政府监管主要体现在：年检制度,谈话提醒制度,风险控制的财务标准，向证券监管机构报告制度等等。其中控制风险的财务标准极为严格,《办法》将风险监管的重点放在净资本、净资产负债比和流动比率三个财务指标上。为它们制定了警戒线，要求接近警戒线的证券公司或子公司及时向证监会及其派出机构报告,并说明原因和即将采取的对策。这一规定具有较强的可操作性。