公司治理结构对公司管理模式的影响

公司治理结构对公司管理模式的影响

2003年03月12日06:53 深圳商报

现代企业的公司治理结构主要是指处理公司中的各种合约，协调和规范公司中各利益主体之间关系的一种制度安排。

公司治理结构一般由股东和其他相关利益群体（主要包括雇员和债权人）及他们选举产生的董事会、监事会、经董事会选聘的总经理等高级管理人员构成，其侧重点在于实现各相关利益主体责权利的对等，尤其是应确定一个合适的责任体系框架，并确保高层管理人员的创新动力不受侵害。

可以说，治理结构规定了整个企业运作的基本网络框架，好的公司治理结构就是建立一套多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度，这套制度因公司委托代理而产生，同时为解决公司的委托代理问题服务。

治理结构的作用不涉及公司业务经营问题，其主要功能是权力的配置，即所有权的约束。

美、日CEO的不同使命

在资本市场发达的美国，疲于奔命的CEO们最重要的任务似乎就是向投资者每年交出一份漂亮的财务报表和令人满意的分红方案；而在日本，总裁们来自外部市场的压力则小得多，可以潜心于企业内

部组织建设，集中精神于公司长远的发展规划。

透过管理差异的表象，我们可以认为两国大公司迥然不同的治理结构模式就是导致这一差异的重要原因。比如美国公司个人持股率相当高（通过机构投资者，如各种基金），股东会因为公司业绩不良而“用脚投票”；而日本公司法人持股和相互持股率高，股权结构相对稳定，股东为逐利差而频繁买卖股票的投机行为较少。

很明显，在公司治理结构和公司管理之间存在着某种隐含而必然的联系，这种跨越两个领域的影响机制正得到越来越多的重视。

理论研究尚有空白

从现有的文献看，无论是公司管理还是公司治理结构，作为单独一个方面都已经受到高度的重视，类似的研究早已相当普遍。而将两者联系起来考虑的则相对匮乏。

简单回顾一下，可以发现已有的理论研究主要集中在如下几方面：

（一）公司治理结构与公司管理关联的基本论述

罗伯特（Tricker．Robert）教授在其1984年的专著《公司治理》（CorporateGovernance）中，最早明确提出了公司治理结构的重要性及其与公司管理的区别和联系。他认为：公司管理就是运营公司，而公司治理结构则是确保这种运营处于正确的轨道之上。

肯尼斯·代顿（KennethN．Dayton）教授则将公司治理结构和公司管理的关系形象地比喻为一个硬币的两面。代顿认为，公司治理指

的是董事会利用来监督管理层的过程、结构和联系；而公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。此外，一个公司中优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。

（二）公司治理结构模式以及与管理联系的比较分析

此类研究以哈佛商学院的卡尔·凯斯特（CarlKester）教授最为著名。凯斯特专长于对德国、日本、英国和美国的公司治理结构的比较分析，研究不同的公司治理结构对公司投资决策及其国际竞争力的影响。

许多学者在研究了美国、德国、日本不同的公司的治理结构模式后认为，公司治理结构体系和过程对公司战略有着非常重要的作用。通过对三国大公司在全球竞争和战略实施中的实证分析，他们断定美国治理模式将胜过其他两国固有的治理模式。

（三）治理结构和企业绩效之间的实证分析

许多实证研究对国有企业与民营企业的董事会结构、股东结构与公司绩效的关系进行了比较。

一些研究认为，国有企业的经营绩效不佳很大程度要归因于公司治理结构的不佳。

此外，一些研究并未得出明显的倾向性结论。如一些研究认为：好的公司治理结构，应该是所有权相对分散但有一定集中度，企业应存在占有较大股份的投资者，而这些投资者对公司行使控制权

（Shleifer＆Vishny，1997）。

从上面已有的理论研究中我们可以看出：

第一类文献最早触及了公司治理结构和公司管理关系这一尚不为人注意的领域，从系统的层面阐明了公司治理结构与公司管理之间既相互联系又存在区别的基本关系。但没有进一步解释两者的内部联系和影响机制。

第二类文献为这一领域的研究找到了一条可行的方法，并且有相当数量、高质量的研究贡献。但是研究者大多似乎沉迷于现状的论述和总结，并未将比较研究的结果抽象出来，得出一般的结论。

第三类文献专注于公司治理结构细节同管理间的相互关系，试图通过大量的实证分析导出有倾向性的一些结论。然而同样来自实证的报告中相互对立的意见使这一意图显得缺乏足够有力的支持。实际上他们也只是说明了公司治理结构与管理间存在一定的关系，但是无法说明两者间究竟是什么关系，治理结构是怎样影响公司管理的。

一枚硬币的两个侧面

公司治理结构和公司管理如一枚硬币的两面，既相互依存又互有区别。

治理结构规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理体系（实际上这是不可能的），就像一栋地基不牢固的大厦；同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只

能是一个美好的蓝图，而缺乏实际的内容。

但是，我们必须注意到这是两个有本质区别的概念。

从终极目的看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演的是不同层次的角色。公司治理模式主要考察的是构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分，以及采取什么样的手段实现相互间的制衡，它是企业财富创造的基础和保障。公司管理则是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。

既有的研究表明，西方学者在对公司治理与公司管理之间的关系，仍主要着眼于公司治理的角度。虽然也注意到战略管理在两者之间的重要地位和作用，但却没有充分认识到，战略管理实际上是维系公司治理与公司管理的根本纽带。

也许西方学者的这种忽略有其内在合理性的一面。因为无论是在公司治理，还是公司管理上，西方都经历了近200年的发展，已形成了一套相对完善的自适应系统。即使在公司治理过程中出现许多问题，由于整个市场体系已相当成熟，使从公司内部寻求对公司治理的解决成为一种选择。但是在中国，市场体系远未完善，无论是公司治理，还是公司管理都是中国企业所迫切需要解决的。

业主制企业的治理和管理

人类组织社会生产由家庭作坊向业主制的转变是生产的重大变革，业主制企业一般生产经营规模较小，技术分工简单，主要是由个

体自然人自主经营。

治理的市场机制：在业主制占主导地位的时期，市场机制一般是自发地发挥作用，政府扮演的仅是“守夜人”的角色。

除了技术上的原因，由于企业规模较小，劳动分工层次较浅，使得对管理的要求较低，而业主的所有者和经营者二位一体的形式，决定了这种企业制度对利用市场机制进行治理的需求度不高，即使在各种治理的市场机制发达的现阶段，这种企业形式也基本上不采用市场机制治理企业。

惟一对企业（业主）构成威胁的就是产品市场，如果企业生产的产品不被市场接受，就可能会导致企业的破产。

但这显然不是构成整个业主制企业治理的主要方面。

治理结构：业主是企业非人力资本的惟一持有者，拥有包括剩余索取权、剩余控制权以及经营管理等企业的全部重大权力。

显然，这种权力的高度合一使业主具有充分的动力努力经营、管理和监控企业，可以避免企业决策层的偷懒和搭便车行为。而且，由于涉及的产品品种单一，雇员人数较少，业主可以对雇员进行过程和结果的直接监控，两者间的信息不对称情况可以较好地解决。

此外，企业是被业主以自然人的身份拥有的，业主对企业的债务承担无限责任，从治理结构上看，业主的责、权、利无疑具有高效的一致性，就其针对小规模的企业来说，是有效率的。

但是，自然人本位和无限责任使业主制企业的经营寿命受到极大的限制。

管理模式：由于业主制企业规模相对较小，品种较为单一，面对的市场领域也较窄，从而使得业主自然地就会采取完全集权式的管理。

在组织结构上，一般只有业主和员工两个层次，由业主直接指挥生产、组织销售，并对员工进行直接监督、确定报酬和解聘。

其管理工作的着重点主要在于如何提高企业的生产效率，这与古典企业理论将企业视为投入产出系统是相一致的。

合伙制企业的治理与管理

合伙制是由多个自然人共同投资、共同经营管理、共享利益和风险的企业制度。

其发展的主要推动力在于个体自然人不足以提供生产经营所需要的资本、以及承担由此引发的风险，它作为一种企业组织形式并没有占据过主导地位，在其形成发展过程中，企业治理的市场机制和管理模式与业主制相比较基本上没有什么变化。

在企业内部治理结构方面，由合伙人共同进行经营决策，共同分享利益，共担风险，合伙人之间负无限连带责任。在存在偷懒和搭便车行为的情况下，合伙人的数目不宜过多，这就在很大程度上限制了其扩大吸收资本的容量，而且合伙人拥有的投资不能自由地转让或出售，其无限连带责任以及自然人本位仍然没有摆脱业主制企业的局限。

从根本上讲，合伙制只能说是企业治理方式的改进而非创新。

股份制企业的治理与管理

合伙制企业仅仅是在一定程度上扩大了企业对资本需求的来源，但上述缺陷使其同业主制一样无法满足社会化大生产的要求，这时，股份制产生了，其根本创新在于：（1）给予企业法人地位，独立承担民事责任，至少在理论上和法律上赋予了企业永续生存的基础；（2）投资者只就其出资额负有限责任，从而满足了一般投资者对风险规避的要求。

治理的市场机制：在现代市场体制下，政府放弃了让市场自由放任的政策，有意识改变某些市场运行参数，进而影响企业的治理模式、经营决策。

主要体现在以下几个方面：（1）股票市场的建立，使投资者有进入和退出的自由；（2）债务市场可以使企业充分利用财务杠杆及债务治理机制，它和股票市场一道成为企业兼并、接管及重组的重要渠道；（3）对产品市场的规范、引导和限制，使市场竞争更为有序和激烈，企业面临的压力也更大；（4）对经理市场和劳动力市场的培育，促进了人力资本的流动和信誉市场的完善，加剧了人力资本市场中的相互竞争。

治理结构：股份制企业的治理结构主要体现在股东会、董事会（监事会）及以总经理为代表的高层管理人员之间的相互制衡关系。

股东的分散化，使股东难以直接经营企业。管理作为一种稀缺资源，体现为职业经理阶层的兴起，并逐渐占据主导地位，进而导致投

资者与经营者之间的潜在利益冲突愈加明显，董事会和监事会作为监控高层管理人员的机制也就显得更为重要。

管理模式：在战略导向上，股份制企业更为关注多方相关利益者；在组织结构上，主要经历了控股型（H型）、职能型（U型）、事业部型（M型）及混合型，实现了企业内部管理层级制的制度创新；在具体管理措施上，从纵向上划分为计划、组织、指挥、控制、协调五大功能，在横向上又分为战略、人事、财务、生产、营销、广告、公关等专项职能，从而形成一个相互交叉，相辅相成的网络。

公司治理和管理的匹配

对财富的需求是企业制度创新的原动力。

治理和管理均是实现创造财富的手段，前者表现为企业的基础性制度框架，强调的是企业目标选择的基础，即由哪些主体确定目标，谁对目标的选择影响大，以及其间的相互制衡；后者则侧重的是对目标的选择本身以及达成目标的手段。在特定的制度环境中，公司治理与管理需要相互协调和配合。

在追求财富的动力下，企业在面临机遇和挑战时，通过明确自身的优劣势，可以有三条路线：一是治理主体有调整的意向，并通过改变治理结构达到改变管理模式，提高企业效率的目的；二是管理主体为了使企业适应内外部条件的变化以及其自身的利益追求，通过对企业战略的引导和管理模式的调整，进而改变企业的治理结构；三是两者的结合。

构建强大的董事会

公司治理结构一般由股东和其他相关利益群体（主要包括雇员和债权人）及他们选举产生的董事会、监事会、经董事会选聘的总经理等高级管理人员构成，其侧重点在于实现各相关利益主体责权利的对等，尤其是应确定一个合适的责任体系框架，并确保高层管理人员的创新动力不受侵害。

公司治理涉及到公司战略方针的制定、控制和监督，以及公司与外部的社会、经济和文化联系，公司治理基于战略考虑，决定公司往何处去；管理则基于任务考虑，考虑怎样使公司到达目的地。

加强和优化公司治理结构对管理模式影响的主要途径，是强化董事会管理的核心业务职能，构建强大的董事会。

董事会工作的三大核心业务流程包括管理发展与薪酬、公司战略和业绩、业务价值和监督。而成功运作的董事会就是对这些核心工作流程进行全面而独立地运行负责。

为了保证这一流程的顺利运行，企业董事会应该设立所属的专门委员会去负责，并且为每一个委员会制定一个明确的章程作为工作指导。而且董事会成员也要保证有足够的时间和精力投入，其主席也应该能够施展充分的领导技巧，并且最好由外部董事担任。这些职能的强化都会对公司管理模式产生巨大的影响。（一）管理发展和薪酬成功的董事会应该建立专门的管理发展和薪酬委员会，领导并负责对管理层的评估、发展和薪酬事宜。该委员会负责制定一些关键的

管理流程，如：继任策划和起草或检查CEO岗位描述，保证其不断更新。他们对这些人的业绩进行考评，并根据公司的长、短期业绩设定薪酬方案。董事会的重要职责之一是推选一个CEO并通过其他重要管理人员的任命。

为了对此类决策有把握，董事会必须参与评估、考察当前的CEO 和其潜在继任者。他们对这些个人的业绩进行考评，并根据公司的长、短期业绩设定薪酬方案。（二）公司战略和业绩

董事会的另一关键作用是帮助管理层确定并解决战略和业绩事宜。这意味着外部董事必须对行业和个人职能以及业务中产生的价值的要素有深刻的了解。而且他们必须对公司长期和近期的目标有清醒的认识并且能及时实施财务等主要措施以便能监督业绩责成管理层行事。

因为，公司的独立董事目前大多是某一方面的专家和学者，虽然他们对公司的具体业务可能不大了解，但是他们往往会从公司业务之外的新视点和角度去提出自己的见解。因此，随着中国公司独立董事人员在公司董事会中地位的确立，在强化董事会的角色时，公司的CEO和高级管理阶层也应该注意到董事会在对公司战略和业绩方面所起的作用。

为了达到以上目的，董事会应该对公司的竞争地位进行评估，并持续监测行业和经济形势。为了保证对这一流程的执行有帮助，应在董事会文件中扼要而清楚地指出。

为使董事们更有效地参与董事会的活动和对公司战略制定背景

较好的理解，应该定期向董事们通告相关公司、行业和经济事件。董事们应该得到适当的报纸简报，并有选择的订阅行业日报、有关分析报告以及任何其他能使他们与业务保持接触的高级信息。董事们也应该了解公司业务人士关心和思考的事情，以及公司的竞争者在做些什么。因此，董事们要与管理层全面接触，这样他们可以讨论和提出他们认为重要的问题。这些要与管理层接触的要求应该由CEO的办公室处理。

公司治理专家吉尔森（Gilson）曾说：“在一个好的董事会所提供的环境下，CEO们必须真正地经常就公司的战略和业绩作出论证。”而且这种有益的讨论也最终确保董事会充分理解和批准公司的战略。（三）业务价值和监督

所有的公司都会面对管理层的道德风险以及潜在的灾难性后果。因此，董事会和经理层应该了解公司的风险所在，保证公司的控制系统适当，并运行正常。最有效的董事会都会主动参与业务价值和道德范畴的设定。董事会可能为诸如财会、并购、重大资金开支、环境、安全、劳资关系等重要领域制定或批准相关政策。这些事项也通常会由董事会中的相关委员会处理。

设定范围知情并监督确保流程到位，与股东沟通，由外部董事会成员独立地讨论预期和范围，与最高管理层就预期和范围达成共识。

董事会中的各委员会监督各重要领域，如审计、退休金、环境与工资，董事可以与高层管理人员接触并讨论有关事宜和提出问题。

董事会在工作流程中所发挥的作用，应该正确地传达给股东和监

管机构。价值、道德与财务整体日程及重要事件的紧急关注机制应到位，董事们有途径与高级管理层讨论相关事宜并提出问题。

美国证券交易委员会的一项研究发现，凡是管理层出现问题的公司，其外部董事的人数要低于其他公司。董事会的独立性和客观性能够起到至关重要的作用，尤其能防止可能造成的经济损失的失误。

从我国现实情况看，企业治理结构作为现代企业制度的核心，近年来随着很多有公司之名而无公司之实的所谓现代企业的经营失败而得到了高度的强调。很多改制后的所谓股份制公司之所以出现经营失败，虽然原因很多，但主要的原因却在于这些企业大多还是“穿新鞋走老路”，存在没有建立规范的治理结构，公司治理与管理脱节，董事会没有真正发挥其职能作用。

所以，我们从公司治理结构和管理模式的联系角度，提出加强董事会的核心职能，构建强大的董事会是一个重要解决方案。