IPO上市辅导资料大全(综合版)
IPO培训-创业板PPT课件
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
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一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
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一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
ipo 辅导培训 题库
ipo 辅导培训题库（原创实用版）目录1.IPO 的含义与重要性2.IPO 辅导培训的内容与目的3.IPO 题库的构成与作用4.如何有效利用 IPO 辅导培训与题库正文IPO，即首次公开募股，是指企业通过发行股票，将原本的非公开发行股票转化为公开发行股票，以便在证券市场上市交易。
在我国，IPO 是企业走向资本市场的重要一步，可以帮助企业筹集资金，扩大规模，提升品牌价值。
然而，IPO 的过程较为复杂，需要企业做好充分的准备。
为此，IPO 辅导培训和题库应运而生，旨在帮助企业顺利完成 IPO 过程。
IPO 辅导培训的内容与目的主要包括以下几个方面：1.财务规范：企业需要确保自身的财务报表真实、完整、合规，以满足上市要求。
辅导培训将帮助企业掌握相关财务规范，提高财务管理水平。
2.公司治理：企业应建立健全的公司治理结构，以保障企业长期稳定发展。
辅导培训将指导企业完善公司治理，提高公司治理水平。
3.法律法规：企业需要了解并遵守相关法律法规，避免在上市过程中出现违法行为。
辅导培训将帮助企业熟悉相关法律法规，提高法律意识。
4.资本市场运作：企业需要了解资本市场的运作机制，以便在上市后更好地进行资本运作。
辅导培训将教授企业如何在资本市场上运作，提高资本运作能力。
IPO 题库是辅导培训的重要组成部分，主要包括以下几类题目：1.财务类题目：这类题目主要测试企业对财务知识的掌握程度，如财务报表分析、财务比率等。
2.公司治理类题目：这类题目主要测试企业对公司治理的理解，如董事会结构、股东大会制度等。
3.法律法规类题目：这类题目主要测试企业对相关法律法规的熟悉程度，如公司法、证券法等。
4.资本市场运作类题目：这类题目主要测试企业对资本市场运作的理解，如股票发行、并购重组等。
如何有效利用 IPO 辅导培训与题库呢？企业应从以下几个方面入手：1.高度重视：企业应充分认识到 IPO 的重要性，将辅导培训与题库作为提高自身素质的重要手段。
公司上市材料清单
公司上市材料清单公司上市是企业发展的重要一步，需要准备的上市材料清单相当繁杂，包括公司的基本信息、财务报表、行业分析、法律文件等。
下面是一个可能的上市材料清单，供参考。
一、公司基本信息1.公司简介：包括公司的名称、注册地址、成立时间、主要业务范围、公司使命和愿景等。
2.公司治理结构：包括公司董事会、监事会、经营层等组织结构。
必要时还需提供相关人员的履历和背景信息。
3.公司股权结构：包括公司的股本构成、股东持股比例、主要股东及其关联方等信息。
二、财务报表1.资产负债表：反映公司在一定期间内的资产、负债和所有者权益之间的关系。
2.利润表：反映公司在一定期间内的收入、成本、税前利润和税后利润。
3.现金流量表：反映公司在一定期间内的现金流入和流出情况。
4.财务指标：包括公司的利润率、偿债能力、资产负债率、净利润增长率等指标。
三、行业分析1.行业背景：包括行业的发展历史、规模、市场竞争情况等。
2.公司地位：包括公司的市场地位、竞争优势、产品特点等。
3.市场需求：包括产品市场规模、增速、市场段位等。
4.竞争对手：包括主要竞争对手的市场份额、产品特点、发展战略等。
四、法律文件1.公司章程：包括公司的组织结构、董事会权限、股东权益等。
2.公司法律意见书：由律师出具，对公司的合法性进行评估。
3.关键合同：公司与重要客户、供应商之间的合同。
4.专利、商标等知识产权文件。
5.公司经营许可证和其他经营相关文件。
五、风险提示和前景分析1.风险提示：包括公司面临的市场风险、政策风险、竞争风险等。
2.公司前景分析：包括公司的发展战略、市场机会、盈利预测等。
证券公司IPO辅导培训
我国公司治理主要参照英美体系。
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一、上市公司治理制度
主旨：上市公司必须严格按照国家有关规定运作，建立和完善现代 企业制度，不断优化公司治理结构；完善独立董事制度，充分保护 公司整体利益，特别要维护中小投资者的利益
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《上市公司治理准则》要点
《上市公司治理准则》——要点提示 股东权利享有相关合法权益，三会一层不得侵犯 “三会一层”各司其职，相互制衡 “三会”必须规范运行 控股股东行为应该合法合规，与上市公司“五个独立”，不得控 制上市公司，损害中小股东利益 认真履行相关人事制度 ，相关人员应明确职权职责 建立独立董事制度，发挥独立董事作用 严格履行信息披露制度，保证治理透明公开 树立社会责任意识，和谐相关利益关系
国有出资人的权益保障问题 “一股独大”问题 “内部人控制”问题 关联交易问题 董事诚信义务问题 监事会监督不力问题
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《上市公司建立独立董事制度指导意见》
独立董事制度的意义 改善上市公司治理结构，提高上市公司质量 有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力 强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益
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《上市公司建立独立董事制度指导意见》
独立董事的任职资格
根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格 具有所要求的独立性 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验 公司章程规定的其他条件
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《上市公司治理准则》要点
《上市公司治理准则》——三会运行规则——股东及股东大会 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位：按其持有的股份 享有平等的权利 股东对公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立与股东 沟通的有效渠道 股东有权保护其合法权利：纠正股东大会、董事会决议做出的侵 犯股东利益的行为；董监高违规造成公司损失的赔偿请求等 章程中规定股东大会的召开和表决程序 章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽 可能多的股东参加会议 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司 股东征集其在股东大会上的投票权
IPO首发上市辅导培训资料 - 副本
聘任或解聘高级管理人员；
公司董事、高级管理人员的薪酬；
重大关联交易 ；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ；
对外担保；
公司章程规定的其他事项。
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董事会秘书：
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
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最高权力机构： 监 督 机 构： 监事会 集体执行机构：
股东大会 董事会
日常管理机构：
经营管理层
战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会
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公司治理的基本目标是什么？
权利制衡
股东与董事、董事与高级管理层 控股股东与中小股东 董事与监事、独立董事
决策科学
股东大会规范运作 董事会、监事会规范运作 关联交易和信息披露 经理人员的聘任和绩效评价
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独立董事的独立性：
下列人员不得担任独立董事 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人行股东大会决议，并向股东大会报告工作； 决定公司的经营计划、投资方案和发展规划； 制订公司年度预算方案、决算方案，利润分配方案和亏损弥补方案； 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项； 决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度，制定公司章程的 修改方案； 聘任、解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 听取公司总经理的工作汇报并检查工作； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 审议需要董事会审议的关联交易。
ipo资料
企业融资●企业上市的好处☆丰富融资渠道、增强融资信誉：为企业筹集到进一步发展壮大的资金，使企业稳步做大做强；有助于企业提高自身信用状况，享受低成本的融资便利；让企业拥有更丰富的融资、再融资渠道。
☆规范企业运营、吸引优秀人才：可以帮助企业规范治理结构、完善各项管理制度，提高运营效率；利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于企业吸引优秀人才，增强企业的发展后劲。
☆证明企业实力、提升企业形象：上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明；通过报纸、电视台等媒介，可提高企业知名度，提升企业形象，扩大市场影响力☆发现股票价值、增加其流动性：借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值；增加股票流动性，是兑现投资资本、实现股权回报最大化的有效途径。
●企业上市的主要方式与区别☆IPO：首次公开发行股票并上市☆借壳上市：收购现有上市公司并注入资产实现上市项目IPO借壳上市概念IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，A股市场上市的主要方式借壳上市是指通过对上市公司进行重组，实现拟注入资产注入上市公司、拟注入资产的原所有者获得上市公司股份的目的的上市方法发行审核证监会发审委审核，对企业的历史沿革及未来发展前景均十分关注证监会重组委审核，主要关注资产的现状是否符合交易条件、未来对上市公司及其中小股东的影响等适用范围绝大部分企业都适合采取IPO路径上市，但对财务状况、公司治理、历史沿革等方面要求很高部分企业由于历史沿革等方面与IPO的要求有一定距离或者规范成本过高，或者成立或业绩计算时间不符合IPO要求又希望尽快实现上市等原因选择借壳上市以加快上市进程上市时间从改制辅导到获准发行一般至少需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年甚至更长的时间，跟证监会审核速度也有直接关联从确定重组范围到获准发行一般需要1年至1年半的时间，跟证监会审核速度也有直接关联上市费用费用包括律师费用、会计师费用、支付券商费用和发行过程中交易所、证券登记结算机构手续的手续费，总额一般为募集资金额的5%左右，大部分费用在上市后支付，其中相当部分可以从募集资金中直接扣除首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控制权的补偿，也就是买壳费用，一般在5000万至1亿元之间中介机构及其他相关费用将对上市公司当期业绩产生影响融资上市时即可募集资金借壳上市成功后短期内即可启动融资●企业境内上市的板块选择：主板OR创业板☆主板（中小板）与创业板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
教育公司IPO招股书资料汇总(学而思)
教育公司IPO招股书资料汇总（学而思）公司律师：美国世达国际律师事务所（Skadden Arps）美国世达国际律师事务所成立于1948年，是华尔街最大的律师事务所，也是全球规模最大的律师事务所之一，在世界各地设有25家办事处，拥有40多个专业部门和2000多名律师。
世达的并购业务突出，在彭博社并购领域十大律师事务所排名中，2008年，世达国际律师事务所排名全球第四，并购交易总额为2818亿美元。
2007年，世达的并购交易总额为2553亿美元，排名全球第九。
投行律师：Shearman & Sterl ing LLP, one of the world’s leading law firms, is known for its expertise in virtually every area of the law relating to commercial and financial activity.Founded in 1873, Shearman & Sterling LLP today has offices in 19 business centers around the world. Clients include many of the world’s leading corporations, financial institutions, emerging growth companies, governments and state-owned enterprises.Active in China since 1979, Shearman & Sterling LLP was among the first law firms to establish a Beijin g office approved and licensed by China’s Ministry of Justice. The China practice includes professionals with extensive legal and business experience in China and associates fluent in Mandarin, Shanghainese, Cantonese and other dialects. The Firm has been involved in hundreds of Sino-foreign direct investment projects and many of the leading PRC privatization and other capital markets transactions.Please consult our web-site for more information: For our Beijing office, we are currently looking for candidates to fill the position of:学而思提交IPO申请盈利财务数据与分布状况 2010-09-30 10:30:39 来源：i美股作者：jtliu共 11 条跟贴（i美股讯）9月29日消息，学而思（XRS，17.70，+1.14%）（Chinese TAL Education Group）于本周三向美国证券交易委员会递交首次公开发售（IPO）申请，公司将以"XRS"为股票代码在纽交所上市交易，拟融资1亿美元。
IPO上市辅导指南模板
IPO上市辅导指南模板1. 简介本文档旨在提供一份IPO上市辅导指南模板，帮助企业进行IPO准备工作并顺利上市。
以下是一些关键步骤和注意事项。
2. IPO准备2.1 公司定位和战略规划- 分析行业趋势和市场需求，明确公司的定位和战略规划。
- 确定公司的核心竞争力和差异化优势，为上市做好准备。
2.2 财务报表审计- 进行财务报表审计，确保财务信息准确无误。
- 编制财务数据和报表，并确保符合上市的法律法规要求和会计准则。
2.3 内部控制审计- 评估并强化公司的内部控制体系。
- 审计公司内部流程和制度，确保风险管理和合规能力。
2.4 资本结构优化- 评估并优化公司的资本结构。
- 确保股权结构合理，减少股东之间的争议和纠纷。
3. 信息披露和法律合规3.1 公司治理结构- 设立有效的公司治理结构，确保公司运营透明和合规。
- 确定董事会成员和高级管理层，并制定相关规定和程序。
3.2 法律合规审查- 进行全面的法律合规审查，确保公司符合相关法律法规和监管要求。
- 纠正发现的合规问题，确保上市过程中不会出现法律纠纷。
3.3 信息披露预警机制- 建立信息披露预警机制，确保及时披露重要信息。
- 根据法律要求，制定信息披露的时间表和程序。
4. 过程管理4.1 IPO项目管理- 制定IPO项目计划，并进行项目管理。
- 监控项目进度和风险，确保IPO过程按计划进行。
4.2 业务流程再造- 评估和优化公司的业务流程。
- 提高业务效率和规范性，为上市提供有力支持。
4.3 市场宣传和投资者关系- 制定市场宣传和投资者关系计划。
- 提升公司的品牌形象和知名度，与投资者保持良好的关系。
结论以上是一份IPO上市辅导指南模板，希望能帮助企业进行IPO 准备工作并顺利上市。
具体的步骤和注意事项可以根据实际情况进行补充和调整。
祝愿你的公司取得成功！。
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具有持续盈利能力， 财务状况良好
主营业务
主要经营一种业务， 符合国家产业政策和 环境保护政策，且募 集资金只能用于发展 主营业务，不允许盲 目拓展多元化经营。
募集资金数额和投 资项目应当与发行人 现有生产经营规模、 财务状况、技术水平 和管理能力等相适应
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最近三个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币3000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据；
最近三个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5000万 元；或最近三个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
IPO上市辅导资料大全
（综合版）
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序言
当前市场经济高速发展，企业生存与竞争日益与资本市场紧密相连，在条件具备时实现IPO上市，寻求与资本市 场的合作，已经成为企业在市场博弈中屹立不倒的有效操作途径。
上市流程 一、 境内IPO上市流程- 股份制改制- 公司性质- 业务- 股权机构- 辅导- 制度完善- 高管培训- 资料准备- 材料申报审核- 股票发行及上市- 批文- 路演询价- 发行上市 二、 企业改制应注意的相关问题- 改制重组的总体要求- 设立股份公司的方式- 发起设立- 募集设立- 整体变更- 企 业改制涉及的主要法律法规- 改制设立的流程- 确定改制方案- 中介机构出具改制文件- 召开创立大会- 办理工商登记 三、 拟上市公司的辅导- 辅导过程中需要关注的问题- 日常经营的规范运作- 法人治理结构- 募集资金投向- 财务问 题- 纳税和补贴收入- 辅导的程序- 什么情况需要重新辅导? 四、 IPO材料申报的准备- 申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次 公开发行股票并上市申请文件》- 公司签署招股说明说- 律师、会计师出具的相关法律文件- 保荐人对申报材料进行内 核- 正式申报 五、 首次公开发行股票申请文件的制作- 文件编报的依据- 申请文件的基本要求- 申请文件的主要章节- 招股说明 书的基本要求- 招股说明书的主要章节- 申报文件的制作阶段- 证券公司- 审计机构- 法律咨询机构 六、 IPO发行上市- IPO发行基本规定- IPO发行流程- 初步询价- 网上、网下- 配售
上报申报材料
辅导
改制（尽职调查）
设立股份公司
制定上市计划，选择专业的主 承销商和其他中介结构
突出公司的投资故事，制定符 合法律法规的申报材料
按法律法规及证监会要求 建立规范的组织制度和运 行机制
改制为规范的股份公司，为日 后的运作和发行上市打下良好 的发行上市基础
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改制重组
整体变更
整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责 任公司整体变更为股份有限公司。 ➢ 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并 依照该法规定的程序办理。 ➢ 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额 (修改了旧《公司法》 1：1折股的强制要求)。 ➢ 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份 有限公司承继。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
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改制重组
改制过程的几个问题： １、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐
➢ 《 管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
➢ 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更 前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资 产评估结果不应进行帐务调整。
与控股股东（或实际控制人）及其全 资或控股企业不存在同业竞争。
IPO发行上市的基本条件（２）
创业板上市条件
规模和存续期
盈利能力
自设立股份公司之 日起不少于三年；
发行前净资产不少 于两千万元
发行后股本总额不 少于人民币3000万元；
最近一期末不存在 未弥补亏损
最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计 不少于一千万元，且 持续增长；
其他要求
两年内其主营业务 和董事、高级管理人 员、实际控制人均无 重大变化； 与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业间不存在同业 竞争、影响独立的关 联交易； 最近三年内不存在 违规行为
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发行上市的主要流程
筹划
准
后市表现
路演询价 证监会核准
上市
挂牌交易
确定询价对象，组建承销团 ，做好发行前的定价及销售 准备，确保发行成功
➢ 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则 应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请 发行新股上市。
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改制重组
２、股权结构调整
➢ 股东人数限制因素 根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。
➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
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IPO发行上市的基本条件（１）
公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板）
《证券法》
《首次公开发行并上市管理办法》
证监会规定的合规性要求
具备健全且运行良好 的组织机构；
具有持续盈利能力， 财务状况良好；
最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其 他重大违法行为；
经国务院批准的国务 院证券监督管理机构 规定的其他文件。
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更 ；
做到资产完整、人员独立、财务独立 、机构独立和业务独立；