长春宽城融汇村镇银行股份有限公司章程

长春宽城融汇村镇银行股份有限公司章程第一章总则第二章公司经营范围与宗旨第三章股东和股权第四章股东权利和义务第五章股东会第六章董事、董事会第七章监事、监事会第八章高级管理层第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十章财务会计与审计第十一章劳动人事制度和机构设置第十二章经营管理体制第十三章其他第一章总则第一条为维护长春宽城融汇村镇银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《公司法》、《商业银行法》）和《村镇银行管理暂行规定》等相关法律法规制定本章程。

第二条本行是依照《公司法》、《商业银行法》和《村镇银行管理暂行规定》的相关规定、经中国银行业监督管理机构批准、由延边农村商业银行股份有限公司和16位自然人出资成立的股份有限公司。

第三条本行注册资本为实收资本,注册资本为4000万元人民币,以现金出资。

第四条本章程为本行最高行为准则，是规范公司与股东、董事、监事、高管、员工之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，各方人员均须遵守。

第五条本行董事长为公司法定代表人。

第六条本行高级管理人员为本行的董事长、监事长、行长和副行长。

以上高管构成本行领导班子，领导班子会议由董事长主持，负责本行日常经营管理重大事项的决策。

本行行长、副行长和分管风控、安全保卫的相关高管为经营执行层。

由经营执行层组成行长办公会，办公会由行长主持，负责执行班子会的决定并负责本行日常经营管理工作。

第七条注册名称：长春宽城融汇村镇银行股份有限公司第八条住所：长春市宽城区青年路4820号，邮编：130052第二章经营范围与宗旨第九条经中国银行业监督管理机构批准，本行的经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。

第十条本行的宗旨为：为社区居民服务、为三农服务、为中小微企业服务。

第三章股东和股权第十一条本行股东共计17位。

法人股东为：延边农村商业银行股份有限公司，出资1200万元，持股30%；自然人股东：张生、董耐兴、陈红伟、王永胜，各出资360万元，分别持股9%；周臣出资200万元，持股5%；王永在出资160万元，持股4%；朱爽出资140万元，持股3.5%；姜长青、潘晓冬、宋志敏、陈慧敏各出资120万元，分别持股3%；孙楷迪、王影各出资100万元，分别持股2.5%、刘杨阳、何松华各出资80万元，分别持股2%；孙秀荣出资20万元，持股0.5%。

本行置备股东名册，记载下列事项：股东名称（姓名）及住所；股东的出资额；出资证明书编号。

股东依股东名册主张行使权利。

股东名册向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

第十二条股东缴纳出资后，由法定验资机构验资并出具证明，公司成立后出资人即成为公司股东。

第十三条本行成立后，向股东签发出资证明书，载明下列事项：(一）公司名称；(二）公司成立日期；(三）公司注册资本；(四）股东姓名（名称）、出资额及出资日期；(五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书是股东的出资凭证，由公司盖章。

第十四条本行的股权可依法转让和赠与，但发起人持有的股权自本行成立起3年内不得转让或质押。

第十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经银行业监督管理机构批准后可以增加或减少公司注册资本。

本行增加注册资本时，可以由发起人认缴新增资本，也可以由发起人之外的法人和自然人认缴公司新增资本。

本行减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

本行应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四章股东权利和义务第十六条本行股东为依法记载于股东名册的出资人。

公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第十七条股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体享有权利如下：（一）依照其所持有的出资份额行使表决权；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的出资份额获得出资收益；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（六）依照法律、公司章程的规定获得公司经营的有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；（八）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；（九）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者表决内容违反本行章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第十八条董事、监事和高级管理人员有《公司法》第一百四十六条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会受到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司的合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第十九条股东承担下列义务：(一)遵守本行章程；(二)按照出资协议或本章程规定认缴的出资额和出资方式；(三)出资时间缴纳出资；(四)以认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；(五)除法规及公司章程规定的情形外，不得退股及抽回出资；(六)维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；(七)法律、法规、公司章程规定的应当承担的其他义务。

公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第五章股东会第二十条股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依法行使以下职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发放公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程；（十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

全体股东对上述所列事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

第二十一条股东会分为定期会议和临时会议。

股东会定期会议每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的6个月之内举行。

第二十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：（一）单独或者合并持有公司十分之一以上表决权的股东书面请求时；（二）三分之一以上董事认为必要时；（三）监事会提议召开时；临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第二十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十四条公司召开股东会应在会议召开十日前书面通知各股东。

股东会议的通知包括以下内容：(一）会议的时间、地点和会议期限；(二）提交会议审议的事项及所附资料；(三）发出通知的日期；(四）股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(五）会务联系人姓名、电话号码。

第二十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除《公司法》另有规定外，股东会表决事项必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过方才有效。

出席股东会议的股东应当在签名册上签名，签名册及代理授权书一并保存。

除《公司法》有规定外，股东会表决事项必须经代表股本二分之一以上表决权的股东通过方才有效。

股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：(一）召开会议的日期、地点；(二）会议主持人姓名、会议议程；(三）每一表决事项的表决结果。

出席股东会议的股东应当在会议记录上签名。

本行应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为本行的存续期限。

第六章董事、董事会第二十六条本行董事为自然人，存在公司法第一百四十六条规定情形的，不得担任公司的董事。

第二十七条董事由本行股东会选举或更换。

每届任期为三年，任期届满可连派连任。

董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，董事任期从股东会委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为止。

第二十八条本行设董事会，董事会是本行的经营决策机构，对股东负责，由五名董事组成，设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第二十九条董事会行使下列职权：(一）召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会决议；（二）拟定经营计划和投资计划;年度财务预算方案、决算方案；年度利润分配方案和弥补亏损方案；(三）确定内部管理机构和分支机构设置；(四）确定风险管理和内部控制方案；(五）聘任和解聘行长、副行长，确定其报酬、奖惩事项；(六）审议法律、法规和本行章程规定的其他事项。

第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条召开董事会需提前五日通知全体董事。

通知包括以下内容：(一）会议日期和地点；(二）会议期限；(三）事由及议题；(四）发出通知的日期。

第三十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一）董事长认为必要时；(二）三分之一以上董事联名提议时；(三）监事提议时。

第三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权，董事会决议的表决以记名方式进行，实行一人一票。

行长、监事长列席董事会。

第三十五条董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过方才有效。

第三十六条董事会对所议事项应做会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

第三十七条董事会会议记录包括以下内容：(一）会议召开的日期；(二）地点和召集人姓名；(三）出席董事的姓名以及代理人姓名；(四）会议议程；(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十八条董事会临时会议，可以用书面形式进行并做出决议，并由董事签字。

第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。