【并购重组】收购兼并与资产重组(1)
企业并购重组基本程序及案例分析
企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。
并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。
A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。
反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。
只有另行承担债务，才是非股权支付。
并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。
2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。
备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。
2．存续企业或者资产较大的企业。
并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。
合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。
【资本】Pre-IPO资本运作
企业上市前的资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率;二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。
一般的资本运作模式有以下几种。
一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1.完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：1.流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。
自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
最全并购知识整理(含原理模式与流程图)
最全并购知识整理（含原理模式与流程图）导语：并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
调查同时显示，在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模（85％）、拓展新市场（79％）和获得新技术或成熟的品牌（75％）分别列在了前三位。
企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。
中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。
并购原理1概念企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
4、并购对象有资产、股权与控制权5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
2理论分析1企业外部发展优势论企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。
首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本；其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。
企业收购兼并与资产并购重组
企业收购兼并与资产并购重组企业收购兼并与资产并购重组是现代市场经济中常见的经营行为。
随着全球化的发展和市场竞争的加剧，企业为了实现规模效益、增加市场份额、拓展业务领域和获取技术、人才等资源，常常选择通过收购兼并和资产并购重组来实现自身的战略目标。
企业收购兼并是指一家企业通过购买股权或资产的方式，将另一家企业的管理权和财务控制权纳入自己的控制之下。
通常情况下，企业收购兼并的目的是为了实现多种经济效益。
首先，通过收购兼并，企业可以实现规模效益，降低生产成本，提高生产效率。
其次，通过收购兼并，企业可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力。
此外，通过收购兼并，企业还可以获取到被收购企业的技术、人才等重要资源，从而提升自身的创新能力和竞争优势。
资产并购重组是指一家企业通过购买资产或合并重组来实现经营战略目标。
与传统的股权收购不同，资产并购重组更加注重对企业的主要资产和业务的整体收购。
通过资产并购重组，企业可以实现多种经济效益。
首先，企业可以通过资产并购重组来获取到被收购企业的关键资产和业务，从而快速进入新的市场领域或拓展现有业务的边界。
其次，企业通过资产并购重组也可以实现规模效应，提高生产效率和降低成本。
另外，资产并购重组还可以实现资源整合和优化配置，提高企业的综合竞争力。
无论是企业收购兼并还是资产并购重组，都需要进行严密的尽职调查和评估。
尽职调查是指对被收购企业或被合并重组企业的财务状况、经营状况、法律风险和市场前景等进行全面的调查和评估。
只有通过充分的尽职调查，企业才能了解到被收购企业或被合并重组企业的价值和风险，从而决定是否进行相应的交易。
同时，尽职调查还可以帮助企业制定并实施后续整合计划，以确保收购兼并或资产并购重组能够实现预期的效益和目标。
除了尽职调查外，企业还需要进行合规性审查和风险控制。
合规性审查是指对收购兼并或资产并购重组交易的合法性进行审查，以确保符合相关法律法规的规定。
风险控制是指通过合理的交易结构和协议来规避或减轻交易过程中的风险。
上市公司资产重组的形式有哪些
资产重组的形式有哪些根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换四种主要形式。
1.收购兼并。
就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。
2.股权转让。
股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。
3.资产剥离。
资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。
4.资产置换。
资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。
在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。
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上市公司的债务重组方式有哪些一、债务转移所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。
负债企业的债务转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。
上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。
该第三方愿意出资购买债权，并由其承接对负债企业的债权。
作为购买债权的对价，第三方可以以现金、实物、有价证券或其他财产权利向债权人进行支付。
二、债务抵销所谓债务抵销是指当事人就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。
如果双方的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。
三、债务豁免债务豁免又称债务免除。
是指债权人抛弃债权而免除债务人偿还义务的行为。
在债务重组实践中，资金雄厚的关联企业或债务重组行动发起方通常会采取先购买债权人对负债企业的债权然后予以豁免的操作方法。
企业并购与重组概述
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
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并购的特征之二： 并购企业的权利和义务相伴而来
随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各 种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权 人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年 的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁 的邻居
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并购的特征之三：
成功的并购离不开专家
修改并购重组办法
此前各方形成的共识是，上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长，是
产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此，如何在此环节防范内幕交易的
产生一直是监管部门着力解决的问题。
范福春3月6日就此答本报记者称，监管层正对一系列有关收购兼并的管理办
法进行修改，不久会有一系列的修改后的法规向市场公布并征求意见。实际
一、企业并购的基本概念
企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收
购概念统称。。
兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业 的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在 得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。
收购(Acquisition)，是指一家企业用现金 债券或股票等
为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？
并购者的“工业逻辑” ：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后
面的就不用说了 .其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必
然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一
定的程度才能取得好的经济效益
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并购动因
➢ 规模经济 特别适用于重工业、制造企业 ➢ 一体化经济 并购上下游企业，交易成本内部化 ➢ 降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面
并购重组的六种类型简析
并购重组的六种类型简析并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。
兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整并购重组，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要变现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。
根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
广义的并购（或称重组）包含的范围更为广泛，既包含企业的扩张、收缩，又包含了企业中的资产重组等，泛指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标的行为。
从本质上看，企业的并购重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，达到资源整合、增加或转移财富的目的一、企业法律形式改变财税59号文规定，企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。
二、债务重组狭义的债务重组指在债权债务主体不变的前提下，仅对债务金额和偿还期限进行调整的一种债权清收方式。
但现实的债务重组中经常会出现参与重组方与原债权债务主体不完全一致的情况。
（一）财税59号文规定，债务重组的含义是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
什么是并购重组审核？并购重组审核需要注意什么问题？
什么是并购重组审核？并购重组审核需要注意什么问题？热门城市：涞水县律师承德律师徐水县律师丰城市律师商丘律师定兴县律师高安市律师宁夏律师唐县律师公司为了自身发展，会遇到并购重组。
那么什么是▲并购重组审核?并购重组审核需要注意什么问题?由于公司不了解具体事项，往往会费时费力，为了帮助大家了解这方面的知识，小编专门为您整理的这篇文章，请阅读下文。
▲一、什么是并购重组▲(一)并购并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。
兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。
指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
▲(二)重组重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。
属于重组的事项主要包括：1、出售或终止企业的部分经营业务;2、对企业的组织结构进行较大调整;3、关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。
重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。
并购重组，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
▲二、并购重组的好处是什么企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做大、做强的战略选择。
近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。
在我国，企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。
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通过收购消灭竞争对手 （案例）
典型案例： 青岛啤酒2001年扫荡全国收购啤酒厂
1999年-2001年仅仅3年，青啤就先后斥资建设了深圳 青岛啤酒（朝日）有限公司、青岛啤酒（西安）有限 公司和青岛啤酒（兴凯湖）有限公司、青岛啤酒（荣 城）有限公司、青岛啤酒（日照）有限公司和青岛啤 酒（薛城）有限公司，还收购或兼并了马鞍山、黄石、 郴州、斗门等遍布全国9个省市近30家啤酒厂。
为应对变化，川崎制铁与日本钢管被迫合并，成立 JFE集团。融合进行了2年多，才完成了比较好地人事 架构。日本其他三家较大的钢铁企业组成另外一家集 团。至此，日本整个钢铁业重组完成。
合并重组后，钢铁业成本大大降低，钢铁业的议价能 力大大增强。
通过并购获得规模效益
有些产业只有规模才能有效降低成本 如汽车业：单一工厂年产量应在30万 以上才有竞争能力。
才能提高迈克·波特五力分析中针对上 下游的议价能力。
关于规模与议价能力的案例： 卡洛斯·戈恩改变了日本钢铁业
2001年，日产汽车社长戈恩上任不久，为削减成本， 他向日本的钢板供应商们发出通知：降价两成，否则 集中采购，只选择一家供应商。该决定得到了日本其 他钢铁需求商的广泛响应。日本整个钢铁业震动。
要同时考虑企业三个层面的发展机遇，即在第一层发 展和保有核心业务（今天）；在第二层面建立新业务 （明天）；在第三层面选择企业长远发展的新生业务 （未来）。持续增长的关键在于如何建立起针对不同 层面要求的组织、资源与财政管理系统，并将三个层 面的管理系统纳入一个平衡管理渠道，成为一个整体。
建立新生业务：企业生命的延 续
青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规 模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨， 超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违 的全国啤酒行业头把交椅。
通过收购消灭竞争对手： 获得垄断地位
只有获得相对垄断地位，才能阻止迈 克·波特五力分析中的潜在竞争者的进 入，提高入侵壁垒
核心竞争力既是实现战略目标的资源，又 是实现战略目标的手段：它增强企业竞争能力。企业业务战略：通过并购获得未来核心竞争力
一个完整的业务战略应当有面对今天、明天和未来的 三层业务链。整合三层业务链是指导企业业务安排的 战略原则。业务战略原则想要说明的是，企业持续增 长并不是企业家追求伟大跃进的结果，而是一系列精 心安排的制度结果。
Do right things
Do things right
并购的战略意图
获取核心竞争力（或新技术） 消灭竞争对手 获得规模效益或协同效应 提高对上游供应商与下游客户的议价能
力 合理配置资源 获取新的市场
通过并购获取核心竞争力：企 业生命的延续
核心竞争力是群体或团队中根深蒂固的、 互相弥补的一系列技能和知识的组合，借 助该能力，该组织能在某一领域拥有很强 的竞争能力并战胜竞争对手
模拟时代
等离子 液晶
数字化时代
从驱动产业竞争的力量 看并购的动机 （迈克·波特五力分析）
供方议价能力
供应方
潜在加入者 新加入者的威胁
产业内现有对手 买方议价能力
购买方
替代品的威胁
替代品
通过收购消灭竞争对手
通过并购，消灭迈克·波特五力分析 中的行业内竞争者，获得市场垄断地 位，实现企业战略目标。
收购兼并与资产重组
国务院发展研究中心企业研究所研究员 北京大学经济学博士 王长青
目录
为什么并购 并购程序与相关的技术 并购案例及成败分析 分拆、剥离与重组 并购的会计处理
关于企业管理的几个问题
为什么并购
美国的第六次并购潮
2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。
中国的兼并
联想-IBM (2004) TCL-法国汤姆逊(2003)、阿尔卡特
(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004)
中国的兼并
回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔 集团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海 油集团参与优尼克石油公司并购战以及包括 中五矿参与加拿大矿业开发等等一系列并购 案例。再向前推，我们看到了联想整合IBM个 人电脑业务以及更往前的TCL并购法国汤姆生 电视公司，德国施耐德公司；法国阿尔卡特 公司。前者使得联想成为世界第三大电脑制 造商而后者则更使TCL一跃成为世界上最大的 电视机制造企业。
并购的战略意图 从战略说起
目标与手段
什么是战略
目标、资源、手段
对战略的理解
战略的定义：
公司战略是公司管理层所制定的策略 规划，其目的在于：建立公司在其市 场领域中的位置，成功地同其竞争对 手进行竞争，满足客户的需求，获得 卓越的公司业绩。
战略三角形
目标
微观环境
宏观环境
手段
资源
彼得. 杜拉克名言
低
金牛 cash cow
瘦狗 dog
高 市场相对份额
低
需求、技术、产品寿命周期曲线
需求量及销售额
社会需求
M
技术1
D
G2
产品2
产品3
技术2
产品1
G1 E
时间
用电视机作解释
黑白 彩电 平面直角 背头
CRT（阴极管电视）
等离子 液晶
平板电视
数字化：新的开始
用电视机作解释
黑白 彩电 平面直角 背头
通过并购获得优势品牌效益
大众汽车：长春与上海 韩国现代：北京 青岛啤酒：布局全国
与规模无关
并购的程序与相关技术
公司并购操作程序
自我评价 目标筛选 尽职调查 交易结构设定 并后整合
自我评价
是否需要并购？ 考虑因素： 企业的发展阶段； 企业的竞争地位及变化趋势； 企业面临的机遇与挑战； 收购能否增强企业的业务能力和竞争优势 财务能力与管理能力
在建立新生业务的时候，我们要考虑， 新生业务的核心竞争力，是采用自身培 养，还是从他人那里购得。
获得新生业务核心竞争力的方式
演化法（以现有优势为基础转化） 孵化法（从零培育） 收购法（从外部获得）
企业生命延续： 波士顿(BCG)矩阵解释
明星 star 高
野猫 cat 不稳定）
市 场 成 长 率