员工期权方案

XXX有限公司员工股票期权方案

一、本方案之目的

本方案的目的是：

1、为各重要职能岗位吸收和留住最佳人员。

2、为雇员、管理人员和顾问提供额外的激励，以及推动本公司业务的成功。

本方案亦适用于股票购买权。

二、定义

执行委员会”董事会、或根据下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会。准据法”普通股于其中上市或竞价交易的任何证券交易所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规则，以及依本方案给予期权或

股票购买之地点所属国家或法域的准据法。

“董事会”本公司董事会。

“委员会”由董事会根据下述第4条规定任命饿董事

组成的委员会。

“本公司”XXX有限公司。

顾问”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨询或建议服务的任何人。

“董事”董事会之成员。

能力丧失”任何妨害服务提供者继续以此种资格提供服务的全面和永久的能力丧失。

员工”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下列情况下，一个服务提供者仍应被视为员

工：

1、经本公司批准的任何缺勤；或于本公司的经营场所之间，

或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何继承者之间进行调动。

“合理市场价”于任何日期，经如下方法确定的普通股的价格：

1、如果普通股于任何已成立的证券交易所或全国性市场系统

上市或公开交易，则其合理市场价为“华尔街时报”登载的（或执行委员会

其认为可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系统于合理市场价确定之

时的前一个市场交易日产生的此种股票的最终成交价（如果无成交价，则为

最终的出价）；

2、如果普通股由经委托人认可

的证券商定期报价，但其交易

价格未被登载，则其合理市场价为于合理市场价确定之时的前一个市场交易

此种股票最高与最低出价的平均值；或在普通股没有流通市场的情况下，则

其合理市场价应由执行委员会在咨询了其认为合适的法律与会计专家后依诚

信原则确定。

“期权”根据本方案给予的购买股票的期权。期权协议”本公司与期权人之间用于证明给予个人期权的条款和条件的书面或电子协议。期权协议应受限于本方案下的条款和条件。

“期权交换安排”待实施期权以较低的实施价格交换为另一期权的安排。

“期权化股票”期权或股票购买权所针对的普通股。

“期权人”取得本方案下已给予的期权或股票购买的

权利人。

“普通股”本公司之普通股。

母公司”直接或间接持有本公司至少百分之五十点一（50.1%）的表决权的任何实体。

“本方案”本员工股票期权方案。

“限制转让股”根据下述第11条给予的股票购买权获得的普通股

股票。

“证券法”任何可管辖法域的证券交易立法及其修订

案。

“服务提供者”雇员、董事或顾问。

“股票”依下述第12条调整的普通股之一股

或多股股票。

“股票购买权”指根据下述第12条的规定购买普通股的权利。子公司”被本公司直接或间接持有不少于百分之五十点一（50.1%）表决权的任何实体。

“税法”可管辖法域的相关税收立法（包括其

修订）。

除非根据上下文另有说明，对男性的指称同样应包含对女性的指称，本问任何定义的单数形式应同样包含其复数形式。

三、适用本方案之股票

受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出的合计股票数量最多为股。于本方案的有效期内，且当存在任何待

实施的期权或股票购买权时，本公司应始终保留不少于本方案规定数量的股

票，并使该等股票处于已授权但未发行状态，或将其作为库存股；或者以其

它方式保证本公司履行其下述义务的能力。

如果一项期权或股票购买权因任何原因过期或终止，或在未完全实施前即成为不可实施，或因参与期权交换安排而被交还，则除非届时本方

案已终止，属于上述各情况的未被购买的股票应成为依据本方案可以于将来在给予期权或出售的股票。但是一经实施期权或股票购买权，则其所针对之股票便不应被返还于本方案，并不应根据本方案参与将来之股票分配，除非在限制转让股的股票被本公司以原价格回购并注销的情况下，此种股票（于那时已被授权但未发行）方可根据本方案于将来被给予期权。

四、本方案之执行

1、执行委员会

本方案应由董事会或董事会任命并依照准据法组成的委员会执行。

2、执行委员会的权力

受限于本方案的规定、（当有委员会时）董事会授予该等委员会的特定职权以及任何相关政府机构的批准，执行委员会有权自行决定下列事项：

（1）确定合理市场价；

（2）挑选根据本方案将被不时给予其期权和股票购买权的服务提供者；

（3）确定根据本方案给予之各种权益所涉及的股票数额；

（4）批准本方案项下使用的协议的格式；

（5）确定任何根据本方案给予的期权或股票购买权的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于，实施价、期权或股票购买权可以实施的时间（将根据履行标准确定）、任何加速授予或对权利取消限制的放弃、以及对任何期权、股票购买权或与之相关的普通股的任何制约和限制。在前述各种情况下，执行委员会有权自行决定各考虑因素；

（6）确定是否以及于何种情况下可以根据下述第9（5）条的规定以现金代替普通股对期权进行的结算；

（7）如果自某种期权被给予之后，涉及该等期权的普通股的合理市场价已经下跌，则将该等期权的实施价降低至当时的合理市场价；

（8）启动期权交换安排；

（9）规定、修改和取消与本方案相关的规则和规定，包括有关为了根据外国税法适用优惠税收待遇而设立的子方案的规则和规定；

（10）允许期权人要求本公司预留在期权或股票购买权被实施时应发行的股票，并且使被预留的股票所具有的合理市场价与要求预提的税收的金额相等，以此满足预提税义务。被预留的股票所具有的合理市场价应于需缴纳的税收金额确定之日被确定。期权人为此目的而做出的所有预留股票的选择均应符合执行委员会认为必要与合适的方式和条件；以及解释本方案的条款、及根据本方案给予之权益。

3、执行委员会决议的效力

执行委员会根据本方案规定做出的所有决议、决定和解释应是最终决定性的，并且应对所有期权人均具有约束力。

五、资格

1、股票购买将被给予服务提供者。

2、本方案及任何期权或股票购买均不赋予任何期权人以任何有关继续该期权人与本公司之间的服务提供者关系的权利；本方案及任何期权或股票购买权也不得以任何方式影响该期权人或本公司于任何时间终止此种关系的权利（且不论此种终止是否具有理由）。

六、本方案之期限

本方案应于其被董事会采纳之时起生效。除非依照下述第14条提前终止，本方案应于一[十（10）年]的期间内持续有效。

七、期权期限

每一期权的期限将于期权协议中载明；但此期限不得超过自给予期权之日起的[十（10）年]。当一项激励性股票期权被给予一期权人，且此期权人于该期权被给予时持有的股票所代表决权超过本公司或任何本公司的母公司或子公司所有类别股票之表决的百分之十（10%）时，则给予该等期权人的期权的期限应为自给予期权之日起的[五（5）年]或由期权协议规定的更短期限。

八、期权实施价和对价

1、实施期权时发行的每股股票的实施价应由执行委员会确定，但当发生购并

或公司的其它交易时可以允许每股的实施价与上述要求不同。

2、就实施期权时发行的股票所支付的对价，包括支付的方式，应由执行委员

会确定。该等对价可以包括：

（1）现金；

（2）根据本公司之指示支付的支票；

（3）本票；

（4）其它符合下列要求的股票：（X）如果是于实施期权时已取得的股票，则

应是至交还日为止，期权人已持有六（6）个月以上，并且（Y）于交还日该等股票所具有的合理市场价等实施该期权时相关股票的实施价之总和；

（5）根据本公司施行的与本方案相关的无需现金实施的期权下，由本公司取得的对价，或上述支付方式之任意组合。

在确定接受何种类型的对价时，执行委员会应考虑接受此种对价是否可以被合理地期待对本公司有利。

九、期权之实施

1、实施之程序；股东之权利

任何根据本方案被给予的期权，均应按照由执行委员会确定并由期权协议载明的时间和条件，根据本方案的条款予以实施。除给予董事和顾问的期权外，于自给予之日起的五（5）年内，每年可实施的期权应不少于百分之二十（20%）。除非执行委员会另有规定，否则在董事不带薪缺位期间，应停止对其授予根据本方案给予的期权。期权不能对一股的一部分实施。

当公司受到以下通知和支付时，一项期权应被认为已经实施：

（1）由有权实施期权的人依照期权发出的书面的或电子的实施通知，以及对与实施该期权相关的股票的全额支付。

（2）全额支付可以包括由执行委员会授权的并经期权协议与本方案许可的任何对价和支付方式。于实施期权时发行的股票以期权人的名义（或者经期权人要求，以其配偶的名义）发行。在该等股票被发行前（以在本公司或经其授权的转让代理人的薄册上的适当登录为证明条件），关于该等股票不存在表决权、红利收取权或其它任何股东权利，即使期权已实施。本公司于期权被实施后及时发行（或促使发行）该等股票。除依下述12条的规定外，红利或其它登记日在该等股票发行日之前的权利将不予调整。

2、服务提供者关系之终止

如果一期权人不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限[不少于三十（30）日]内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的期权届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的三（3）个月内实施。如果期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。如果期权人在终止其服务提供者关系后未于执行委员会规定的期限内实施其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。

3、期权人之能力丧失

如果一期权人因能力丧失而不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限[不少于六（6）个月]内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的十二（12）个月内实施。如果期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。如果期权人在终止其服务提供者关系后未于此处规定的期限内实施其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。

4、期权人之死亡

如果一期权人于服务提供者任上死亡，则此期权人的遗产管理人或通过遗赠或继承取得此期权之实施权的人可于期权协议规定的期限[不少于六（6）个月]内实施期权人到死亡日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的十二（12）个月内实施。如果期权人于死亡时未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应立即被重新归入本方案项下。如果期权未于此处规定的期限内被以上述方式实施的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。

5、买回之规定

执行委员会可根据由其确定并于买回要约发出时告知期权人的条款和条件，在任何时候发出一项要约，以支付现金或股票的方式买回以前给予的期权。

十、期权与股票购买权之不可转让性

除通过遗嘱或继承法之外，期权的股票购买权不能以其它形式被出售、质押、让与、抵押、转让或处分，并且期权和股票买权在期权人生前只能由期权人实施。

十一、股票购买权

1、购买权

股票购买权可以单独给予，也可以与根据本方案给予的其它权益及/或本方案之外的现金奖励一同给予。在执行委员会确定将根据本方案发出股票购买权要约之后，该委员会应以书面或电子形式将与要约相关的条款、条件和限制通知受要约人，包括该人有权购买的股票的数额、价格和该人必须对要约做出承诺的期限。

2、回购期权

除非执行委员会另有规定，否则限制转让股的购买协议应赋予本公司一项回购期权，该回购期权将于认购人以任何原因（包括死亡或能力丧失）而自愿或非自愿地终止其对公司的服务时成为可实施的。根据限制转让股购买协议回购股票的价格应为认购人原先就该等股票支付的价格，并可以通过抵销认购人积欠本公司的任何债务来支付。回购期权应根据执行委员会确定的比率逐渐失效。除被董事和顾问认购的股票外，于自被认购之日起的五（5）年内，每年失效的回购期权应不少于百分之二十（20%）。

3、其它规定

限制转让股的购买协议可包括不于本方案相抵触的其它条款、规定和条件，是否相抵触由执行委员会独立决定。

4、作为股东的权利

股票购买权一旦被实施，购买人即应享有与股东同等的权利，并且，当其之购买被登录于经本公司合法授权的转让代理人的记录中时，该购买人即成为股东。除依下述第12条的规定外，红利或其它登记日在股票购买权实施日之前的权利将不予调整。

十二、股本变化、购并或资产出售时的调整

1、股本变化

受制于本公司股东所要求的任何行动，各项待实施的期权或股票购买权所涉及的股票数额，及根据本方案已被授权发行但尚未涉及给予期权后股票购买权的普通股数额，或者期权或股票购买权已被取消或已过期失效而回归本方案项下的普通股数额，以及涉及上述各种待实施的期权或股票购买权的每股普通股的价格，应按比例做出调整，以适应因普通股重组而使已发行的普通股数额发生的增减，或其它本公司未获对价而实现的已发行的普通股数额的增减。本公司任何可转换的证券所发生的转换不应被视为“未获对价而实现”。该等调整应由董事会做出，其决定对此是最终的、有约束力的和终局性的。除非在本方案中明确规定，否则由本公司发行的任何类别的股票或可转换成任何类别之股票的证券均不应影响适用期权或股票购买权的普通股的数额或价格，该等数额或价格也不应由于上述相关原因而调整。

2、解散或清算

在本公司被建议解散或清算时，执行委员会应于该等建议的行动生效日之前，尽可能早地通知各期权人。执行委员会有权做出该规定，使期权人有权对所有涉及的期权化股票（包括本不能以其它途径实施其期权或股票购买权的股票）实施其期权或股票购买权，直到该等建议的行动生效之前的十五（15）日为止。此外，执行委员会还可以规定：如果拟议的本公司的解散或清算在预期的时间、以预期的方式发生，则可以对任何于实施期权或股票购买时认购的股票实施的任何公司回购期权全部失效。一项期权或股票购买权中先前未被实施的部分可以继续实施，直至该等拟议的行动最终完成时止。

3、购并或资产出售

当本公司购并其它公司、被其它公司购并或本公司的全部实质性资产被出售时，每一项待实施的期权和股票购买权应由本公司的继承者或其母公司或子公司继受，或者由本公司的继承者或其母公司或子公司同等的期权或权利替换。如果本公司的继承者拒绝继受或替换此种期权或股票购买权，则期权人应有权对全部期权化股票实施权或股票购买权，包括本不能以其它途径被授权实施的股票。在发生购并或资产出售时，如果期权或股票购买权

被全部授权实施，而非被继续受或替换，则执行委员会应以书面或电子方式通知期权人：该期权过股票购买权可于通知做出后的十五（15）日内实施，此期限届满，期权或股票购买权即告终止。在本条文意范围内，如果在购并或资产出售之后，此前适用期权或股票购买权的期权化股票上的期权或权利被赋予了一项权利，即有权购买或取得持有普通股的股东于购并或资产出售发生之日可以从该项交易中获得的对价（不论是以股票、现金，还是以其它证券或财产的形式；如果股东有权就对价的形式做出选择，则以持有多数发行在外的股票的股东所选择的形式），则应认为该等期权或股票购买权已得到了继受；如果在购并或资产出售中获得的对价不完全是继承者或其母公司的普通股股票，则执行委员会经继承者同意后可以做出规定：对于所有适用此种期权或股票购买权的期权化股票，实施期权或股票购买权取得的对价，全部根据普通股股东于购并或资产出售中每股股票获得的对价的合理市场价，折合为继承者或其母公司的普通股票。

4、如本第12条规定的调整或替换将导致享有期权的非整数股的出现，则本公司应向期权人支付一笔现金，其总值等于该非整数股占整股股票的百分数乘上于本应发行非整数股之日每股整股股票的合理市场价后得出的金额，以次代替非整数股的发行。

5、本第12条下项的调整应由执行委员会做出，其相关决定是终局性的并对

各方具有约束力。

十三、给予期权和股票购买权的时间

在任何情况下，给予期权或股票购买的日期应为执行委员会做出给予该等期权或股票购买权的决定的日期，或由执行委员会确定的其它日期。该等决定的通知，应于给予之后的一段合理时间内送达各个将取得该等期权或股票购买权的服务提供者。

十四、本方案之修订与终止

1、修订与终止

董事会可以于任何时候修订、修改、暂停后终止本方案。

2、股东之批准

董事会对本方案的任何修订，应在准据法需要和要求的范围内，取得股东的批准。

3、修订后终止之效力

除非期权人与执行委员会经讨论另行达成协议，否则任何修订、修改、中止后终止均不得损害任何期权人的权利。本方案之终止不影响执行委员会依照本方案授权、针对在本方案终止之前据本方案给予的期权行使权力的能力。

十五、股票发行之条件

1、遵循法律

因实施期权而进行的股票发行，应遵循准据法有关实施该等期权、发行与交付该等股票的规定，并应进一步取得本公司法律顾问对此种遵循的认可。

2、根据本方案支付现金的行为，应受制于所有的准据法、规则和规定。

3、投资陈述

作为实施期权的一项条件，执行委员会可以要求实施人在其为实施行为时做出如下陈述和保证：该等股票仅以投资目的而认购，于认购当时没有任何将其出售后分配的意图。

十六、取得授权之不能

如果本公司不能从任何有管辖权的管理机构处取得授权，则本公司因未能发行后出售该等未经授权的股票而产生的责任即应被免除。

十七、一般性权利保留

1、作为实施期权或根据本方案取得股票的条件，本公司可以要求任何获得期权的人，以本公司及其法律顾问所满意的形式和内容做出书面保证：该人为自己投资之目的的认购因实施期权而取得的股票，于认购当时没有任何将其出售或另行分配的意图；以及其它本公司认为依据适用之证券法律所需要和适当的保证。

2、执行委员会可以规定：因实施期权而发行的股票，在某种条件下，应受制于本公司对该等股票所享有的优先购买权的限制，该等限制可以在期权人在公司的受雇期间终止后继续有效。

十八、股东之批准

为了本方案生效，本方案须于其被采纳后的十二（12）个月内得到股东的批准。该等批准应符合准据法要求的程度与方式。

十九、向期权人和股票购买人提供之信息

本公司应向每个期权人和根据本方案取得股票的个人提供年度财务报告复印件，在该等期权人购买人持有一项一上待实施的期权或股票购买权的期间内，以及个人持有依本方案而获得的股票的期间内，前述信息提供行为不的少于每年一次。本公司不应被要求向那些因其在本公司的职责以确保其能够得到同质的信息的重要雇员提供前述报告。

二十、预提税

本公司于一项期权或股票购买权被实施时交付股票的义务，应受制于期权对任何有管辖权法域的所有适用的联邦、州和地方所得税及其它豫提税收规范的满足。

在期权人实施期权时，执行委员会有权独立决定：允许期权人通过向本公司转让或指示本公司应向该期权人发行的股票中预留的方式，支付全部或部分的预提税。将被预留的股票的价值应基于由执行委员会于预提税的数额被确定之日确定的合理市场价。

二十一、本方案之非排他性

董事会对本方案的通过以及将本方案提交本公司股东批准的行为，均不能被解释为对董事会通过其认为需要和适当的其它的或附加的激励或报酬机制（无论该等机制属于何种性质）之权力的限制；同样也不能被解释为对董事会排除或限制如下方案、措施或安排之权力的限制，这些方案、措施或安排是：本公司或其任何母公司或子公司现已依法施行的，有关支付报酬、报酬的附加利益、针对全体雇员或任何类别的雇员的附加利益的制度后安排，包括但不限于，任何退职、退休金、储蓄与股票认购方案、保险、死亡和能力丧失权益和短期激励方案。