有限公司增资扩股协议补充协议

有限公司（标的公司）

有限公司（标的公司股东）

(标的公司实际控制人,如实际控制人不是标的公司股东的情况下适用)

与

（管理的基金及/或其他投资人）

关于

有限公司（标的公司）

之

增资扩股协议补充协议

本协议由以下各方于年月日在签署

甲方（标的公司）：有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：（注：原则上乙方应包含标的公司全体股东，甲方实际控制人不是公司股东的，还应当包括甲方实际控制人。）

乙方1（标的公司原股东）：有限公司

住所：

法定代表人：

乙方2（标的公司原股东）：有限公司

住所：

执行事务合伙人：

委派代表：

乙方3（标的公司实际控制人）：

身份证号码：

住所：

丙方（投资方）：

（管理的基金及/或其他投资人）

执行事务合伙人：

委派代表：

鉴于甲方、乙方、丙方于年月日签署了《有限公司、投资中心（有限合伙）、与（管理的基金及/或其他投资人）关于有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。

现甲方、乙方和丙方经友好协商一致，就增资扩股事宜补充约定如下：

第一条业绩补偿条款

1.1 业绩承诺

本次增资完成后，甲方、乙方同意在会计政策保持不变的前提下，对甲方年、年、

年会计年度的净利润（以下简称“实际净利润”）进行如下承诺：

、人万元）（万元年年度实现实际的净利润人民币年、年、甲方1.1.1 民币万元（万元）、人民币万元（万元）；

1.1.2 实际净利润是指经丙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的审计报告上甲方年、年、年年度的归属于母公司股东的净利润，且以扣除非经常性损益前后较低者为准。

1.2 业绩调整和认定

1.2.1 甲方、乙方承诺业绩期间，如果出现甲方实施增资或类似的股权稀释安排导致丙方持股比例下降的情形，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调整，以保持丙方所持股权对应的承诺业绩金额不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩均按照自动调整后金额计算。

自动调整后的承诺净利润＝自动调整前的承诺净利润×（甲方实施增资或类似安排前丙方持股比例÷甲方实施增资或类似安排后丙方持股比例）。

1.2.2 甲方向中国证券监督管理委员会报送的上市申报材料与甲方提供给丙方的财务报告及其它材料相比，应当没有可能影响丙方本次入股作价以及业绩补偿的重大差距（数额差距应不高于）。如出现此类情形，实际净利润等数据取低者。

1.3 业绩补偿

1.3.1 如果甲方年、年和年任一年度实现的实际净利润未达到承诺水平的%，丙方有权选择要求乙方向丙方支付现金进行补偿,或者要求乙方向丙方划拨其间接或者直接控制的甲方股权进行补偿。

1.3.2 如丙方选择现金补偿方式，则按以下公式计算补偿金额：

补偿金额=丙方的投资款万元*（1- 年实际净利润÷甲方承诺的年的净利润）

1.3.3 如果丙方选择以股权进行补偿，则按以下公式计算乙方应向丙方无偿划拨的股权：

划拨股权占甲方总股本百分比＝投资后丙方所持甲方股权占甲方总股本百分比*（甲方承诺的

年净利润/ 年实际净利润-1）

1.4 乙方对丙方的业绩补偿应在丙方提出股权或现金补偿要求之日起日内实施完毕，每逾期一日，乙方须按应补偿金额的%向投资方支付违约金。甲方对乙方的该等义务承担连带责任。

第二条收购或回购条款：

2.1 当出现以下情况之一时，丙方有权要求乙方收购丙方所持有的甲方全部股权，或者要求甲方回购丙方所持甲方全部股权，甲方、乙方必须无条件按丙方要求执行：

前，甲方未能获得中国证监会批准甲方公开发行股票并在日月年在2.1.1

A股上市的批准文件，或者，如果届时公司公开发行股票并在A股上市已经实注册制，甲方未能

完成公开发行股票并在A股上市的全部注册程序；

2.1.2 甲方或甲方原股东遭到重大诉讼、仲裁、损失、处罚或其他致使甲方或原股东严重受损的事项，使得甲方在年月日前上市的目标可以合理预计无法实现；

2.1.3 甲方在上市申报过程中，甲方的申报材料被上市审查机关退回或否决，使得甲方在

年月日前上市的目标可以合理预计无法实现；

2.1.4 甲方因税务、环保、土地使用等问题遭受重大行政处罚，使得甲方在年月

日前上市的目标可以合理预计无法实现；

2.1.5 当甲方原股东或实际控制人通知投资方甲方放弃上市计划。（自甲方通知投资方放弃上市计划之日起年内，甲方不得另行申请上市，否则乙方需补偿投资方的相应损失）；

2.1.6 完成本次增资交易后,在甲方公开上市前,如甲方回购甲方其他股东持有的甲方股权，或者乙方收购甲方其他股东持有的甲方股权；

2.1.7 甲方经营业绩发生重大变化，年、年销售收入年增长率低于%；或年、年实现的净利润低于甲方向丙方承诺的预计实现的净利润的%；或年、年和

年年合并后的经营活动产生的现金流量净额低于万元；

2.1.8 甲方累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的；

2.1.9 甲方原股东或实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是甲方出现投资方不知情的账外现金销售收入或公司利益对外转移时；

2.1.10 甲方的核心业务发生重大变化；

2.1.11 甲方在经营过程中发生重大违反股东（大）会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案；

2.1.12 甲方、乙方实质性地违反其于增资扩股协议或本协议中作出的陈述与保证，或违反其在增资扩股协议及本协议下的主要义务；

2.1.13 甲方与其附属公司进行有损于投资人的交易或担保行为；

2.1.14 甲方管理层发生重大变化（重大变化指本协议签署之日起年内甲方有一半及一半以上的高级管理人员由于各种原因离开公司）；

2.1.15 甲方历史上的股权/股份转让行为如发生法律纠纷，任何可能的诉讼或仲裁导致上市存在重大障碍而无法消除；

甲方作出解散或清算的内部决议；2.1.16

2.1.17 甲方被有权机关责令终止经营或停业整顿；

2.1.18 公司被托管或进入破产程序。

2.2 乙方收购丙方持有的甲方股权或者甲方回购丙方持有甲方的股权的价款按以下方式确定：

价款=[丙方支付的总价款万元*(1+ *丙方向甲方支付增资款之日至乙方付款之日经过

的天数÷365)- 丙方已获得及应收的现金股利分配-业绩补偿款]

2.3 乙方对丙方的股权收购或者甲方对丙方的股权回购应在丙方提出收购或回购要求之日起

日内实施完毕，每逾期一日，有付款义务的一方还须按应付金额的%向投资方支付逾期付款违约金。甲方、乙方对对方的付款义务承担连带责任。

2.4 甲方原股东在此共同连带保证：如果投资方根据本协议2.1条要求乙方收购或甲方回购其持有甲方的全部或者部分股权，原股东应保证甲方的董事会、股东（大）会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会和股东（大）会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

2.5 其他

2.5.1 如果甲方或乙方不能按照上述第2.1条至2.4条要求回购或受让丙方所持股权，甲方应当在回购期满之日起日内将甲方全部可分配利润一次性全部分配给全体股东。

2.5.2 如果甲方及乙方不能按照上述第2.1条至2.4条要求回购或受让丙方所持股权，丙方还可以选择向第三方转让股权，但应提前通知甲方和乙方，乙方对丙方所转让的股权在同等条件下具有优先受让权。丙方因此向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求甲方原股东也必须以丙方转让的同等条件转让一部分股权。丙方按照本款约定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少于根据上述第2.2条款约定丙方应得款项的差额，由甲方或乙方予以补足。

2.5.3 丙方对外转让其持有的甲方股权时，丙方可以选择决定本补充协议约定的丙方权利及其他相关条款延续至受让方，其他各方须予以配合，如果其他各方不予配合，丙方可以自行继续行使该等权利，也可以将该等权利授权给受让方直接行使。

2.6 如果甲方或乙方不能按照上述第2.1条至第2.4条的要求实现对丙方所持甲方股权的回购或收购时，若有意收购甲方股权的第三方以取得甲方控股权为收购甲方股权的前提，且该收购价格高于乙方在本补充协议中承诺的收购丙方所持甲方股权的价格，乙方应该在审议并购事项的甲方董事会和股东（大）会时行使同意表决权或以并购方提出的价格收购丙方持有的股权。

第三条优先购买权和共同出售权

甲方原股东经投资方书面同意向原股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售股权；（2）按第三方给出的相同投资方选择按相同条款和根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。条款和条件，

条件与原股东按持股比例共同出售股权给同一受让人的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股权。