国有、区属集体企业改制重组操作程序说明

附件2：

国有、区属集体企业改制重组操作程序讲明

一、企业改制申请

要求改制的企业要向出资人写出书面申请，讲明企业差不多情况、改制目标和改制形式。经区国资委同意后，由区国资委确定中介机构进行审计、评估。

二、成立领导小组

成立企业改制领导小组。主发起人任组长，成员由参加改制的企业厂长（经理）、主管财务的副厂长（副经理）、党委（总支、支部）书记、工会主席及财务人员参加。

三、可行性研究论证

由企业改制领导小组研究讨论企业改制的可行性，即：对企业的现状、存在问题、改制目的、改制的初步设想等相关问题进行充分的论证。

四、清产核资

依照国务院国有资产监督治理委员会制定的《国有企业清产核资方法》，国有、区属集体企业改制，必须经中介机构对企业进行财务清理、资产清查、损益认定、资金核实等，对各类资产进行全面认确实清查，以保证帐帐相符，帐证相符，帐务的全面、准确和真实。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有

资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

五、产权界定

－8－国有、区属集体企业凡是实行股份制改造或兼并、破产、拍卖等产权发生变动的，都应当进行产权界定。区国资委在财产清查的基础上对企业现有的财产权进行甄不和确认企业全部财产拥有的权益。

六、财务审计

国有、区属集体企业改制，必须由直接持有该产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得阻碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

七、资产评估

（一）依据2001年财政部《国有资产评估若干问题的规定》，国有、区属集体企业凡是有下列情况之一的，应当对企业所占有的所有资产进行评估。

1.整体或部分改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制的企业；

2.企业资产的转让、置换、拍卖；

3.整体或部分资产租赁给非国有企业；

4.企业合并、清算或与其他企业合并；

5.股东股权比例发生变动。

（二）企业的资产评估，由直接持有该国有、区属集体产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所。

（三）资产评估要严格履行有关法律法规规定的程序。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。

－9－（四）国有、区属集体企业资产评估结果由区国资委核准、确认。

八、制订方案

国有、区属集体企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订企业改制方案和职工安置方案。方案可由改制企业产权持有单位制订，也能够由其托付中介机构或者改制企业（向本企业经营治理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。

（一）企业改制方案。具体内容包括：

1.企业的差不多情况。包括：企业名称、企业性质、隶属关系、建厂时刻、占地面积、建筑面积、职工人数（包括离退休人数和现有在职人数）、近期的资产总额、负债总额、所有者权益，投资主体经营方面（包括产值、收入、利润、上缴税金等）情况。

2.存在问题，改制的目的和必要性。