律师之道：合同起草前的准备工作
律师之道1：律师职业的利弊
律师之道1：律师职业的利弊做律师不是一件容易的事，也不是那么绚丽多彩的事，尤其是做非诉讼的律师也很辛苦的。
我自己总结了一下，说说做律师的利弊。
(一)利1、知识性律师是一个永远能学到新知识的职业。
知识不仅要精，还要广，不仅包括法律方面的，还包括经济、政治、历史等。
做律师第一个需要的就是律师的专业知识，如果你是一个喜欢专业知识、喜欢学习的人，做律师是一个很好的选择。
这个职业要求你不断地学习，不断地更新，让你想停都停不住。
以现在比较常见的外资并购项目为例，除了需要学习外资并购的政策、法规、流程、文件起草经验等之外，作为一个律师还需要学习行业方面的知识。
比如，有关汽车行业的并购，律师还需要了解汽车行业的一些基本知识，不仅包括法律方面的发展，还包括与汽车行业有关的技术、销售、投资等方面的发展和趋势。
再比如，有关融资租赁行业的并购，律师同样要去了解我国融资租赁行业的发展历程和趋势。
新知识的积累有时是因为做项目而在无形的外界压力驱使下进行的，有时是为了充实自身以及为将来的工作做准备而进行的。
不论是出于哪一种原因，律师吸取新知识的脚步都不会停下。
而且，律师在吸取新知识方面会一直走在社会的前端。
每当社会上出现甚至只是将要出现新的经济动态或者投资热点时，商人和投资者们已经闻风而来。
而他们首先会求助的就是律师。
在这种需求之下，律师也会成为努力掌握新的经济动态或者投资热点所需知识的先锋。
这种学习对于律师而言是一种压力也是一种乐趣。
这是我觉得做律师有利的地方，尤其是对于热爱各种新知识的人而言。
2、挑战性律师职业的第二个优点就是有挑战性。
虽然，专注于某个领域的律师会反复忙于同一类项目，比如一直从事外资并购、外商投资、国际融资、常年法务、劳动事务、公司上市等。
但是，律师的工作没有绝对重复的时候，每一个新项目都会具有其独特的挑战性。
即使是近似的业务类型，在行业不同、客户需求不同、发生的时点不同、发生的地域不同时，就会产生不同的问题。
起草、签订合同的注意事项与技巧
起草、签订合同的注意事项和技巧现在的企业之间的经济交往大部分是以合同的方式来确定合同当事人的权利、义务、责任。
合同运用的广泛性，决定了合同法律风险的广泛性。
因此，我们在订立合同的过程中，在考虑合同能够带来的利益的同时，也应该充分考虑合同风险。
一份必要条款不完善，主要条款模棱两可的合同，就可能给合同的履行埋下纠纷的隐患，最后双方走进法院。
但如果合同主要条款完善，主要条款清晰、明确，其中再有一些对我方合法的保护性条款，即便打官司，起码也能让我方站在一个相对有利的位置。
一、合同签订前期工作合同签订前期工作也就是合同签订前的准备工作，包括三个部分：1、对对方资格的审查；2、合同的磋商；3、合同的起草。
合同是具有法律效力的文件。
《民法典》第四百六十四条规定“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议”，因此，要求签订合同的双方都必须具有签约资格。
否则，即使签订合同，也是无效的合同。
合同签订前对对方调查了解的核心问题是：真实性、合法性、履约资格、履约能力。
（一）查验对方真实性、合法性，保证主体的合法性。
对法人和其他组织来说，查验合同对方主体的真实性、合法性就是要看对方否是依法登记的企业法人，或依法产生、存在的组织，对于企业法人看对方是否取得了营业执照，营业执照是一个企业从事商事活动的基本资格证明；看对方是否通过了工商部门年度检验，因为企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。
如果有必要还应该对对方的经营地点进行实地考察和确认。
我们不能与企业内设部门，如企业各部/科/处/室/车间/班组等签订合同，因为他们不具备主体资格，对外不能独立享有权利和承担义务。
如果签订了这样的合同可能会因为主体不适格而被认定合同无效。
而企业的分支机构，如分厂、分公司、办事处等，则应看其是否具有对外开展业务资格或是否有授权、是否有非法人营业执照。
如果有授权或有非企业法人营业执照才有签订合同的资格。
因为在分支机构无力承担责任的情况下，公司是要承担补充责任的。
合同起草前的准备
合同起草前的准备一、明确当事人的签约目的签约目的是合同的灵魂，没有签约目的，合同也就不存在。
所以在着手起草合同前，首先要明确当事人各方签订合同的真正目的。
明确签约目的是起草合同的首要任务，只有明确签约各方的签约目的，才能搞清合同各方的真实意思表示，才能综合考虑对合同操作有影响的法律规制、市场条件、政策环境等因素，使合同的内容和操作围绕签约目的发挥作用；只有明确签约各方的签约目的，才能确定合同的性质，合同性质不同，其成立或生效要件、当事人权利义务关系及违约责任的承担方式也会有所差异。
因交易形式的不同，所需要起草的合同就必然会被划分为不同的类别。
起草合同前，首先要对合同的性质进行确认或归类，最好在合同的“标题名称”中直接明确合同的性质，如商品房买卖合同、授权委托合同、机电设备安装合同等。
因为只有确认了合同的性质和种类，才能够更好地确认合同的效力及合同各方的权利义务关系。
二、收集合同相关信息起草合同之前，如果系委托起草，首先应要求委托人提供起草合同的相关基础资料，介绍相关合同交易情况，听取并询问委托人最关注或担心的问题，明确当事人签约目的。
其次要了解当事人交易的背景及交易所处的阶段；了解当事人已商定的商业基本条款；了解委托人、合同相对方对该交易的立场和底线；了解各方当事人在合同谈判中的地位；了解各方当事人的商业诚信及履约能力；如果确有必要，也可了解合同相对方审阅合同的人员背景等。
起草人充分了解上述情况，不仅可能会影响设定合同的基本条款内容，还可能会影响设定合同的结构、语言、篇幅和风格。
如果起草合同所需要的信息不完整，应当列一份必须明确的事项清单与委托人沟通并确认，这些需要确认的事项一般包括：（1）当事人及签约目的；（2）合同标的（交易事项）、数量、价款、质量；（3）履行时间、地点和方式；（4）违约责任与救济措施；（5）法律适用与争议解决；（6）与该交易相关的特别的风险点以及解决方案；（7）其他交易背景等。
起草合同前的准备工作
起草合同前的准备工作一、清楚明了的目标和需求说到合同，你是不是也觉得有点头大？一堆专业术语、一大堆条款，搞得人头晕眼花，简直像是解数学题。
不过啊，咱们先不要着急，先把目标和需求搞清楚。
你看看，是不是每次在起草合同前，大家总是心里嘀咕：“这到底是啥意思？”要想避免这种情况，最重要的就是搞清楚目的。
你跟对方到底是想达成什么样的合作？是买卖合同还是租赁协议？是不是双方的责任要明确清楚？总之一句话，目标要清晰。
否则啊，写到一半，搞不好自己都不知道自己在写什么。
你想清楚了自己的需求，再去考虑其他细节，一切就会容易很多。
别怕麻烦，仔细想想双方的需求。
是不是对方需要的是长期合作？还是只是一次性的交易？是租赁某个设备，还是合作开发一个项目？如果这个需求没搞清楚，合同就成了一张废纸，根本没有实际意义。
合同，归根结底是为了解决问题，而不是制造更多的麻烦。
所以，合同前的准备工作可不能马虎哦。
二、详细了解相关法律法规嗯，说到这里，肯定有些小伙伴会觉得，咱们这算啥合同？就普通买卖合同嘛，跟法律关系远吗？其实啊，可不是。
你以为合同就是你写几句话就完事了？那可大错特错。
你得知道，很多合同在签署后，可能会涉及到不少法律纠纷。
如果你在起草合同的时候没有遵循相关法律法规，那可就麻烦大了！比如，一些特定行业有些规定，涉及到知识产权保护、消费者权益、劳动法等，都是得特别注意的。
稍不留神，搞不好就踩了法律的红线。
你要做的第一件事，就是好好了解自己所在行业的法规。
这不仅能避免后续的法律问题，还能确保合同在法律上站得住脚。
否则，等到发生争议时，别人一拍桌子，法律专家一出来，你这合同就成了摆设。
所以啊，别觉得合同只是个形式，它背后可是有一堆法律条文支持的，得重视起来。
三、明确合同条款的细节有了目标和法律知识，接下来就是最让人头疼的部分——细节。
细节不清楚，合同怎么能严谨呢？不少人写合往往会忽略一些小细节，结果到头来，一些关键的条款没写清楚，反倒成了后续纠纷的源头。
合同起草步骤
合同起草步骤合同是法律上对合作双方权利和义务的明确约定，是一种重要的法律文书。
为了确保合同的有效性和合法性，起草合同时需要遵循一定的步骤。
本文将介绍合同起草的六个步骤，包括准备工作、明确合同类型、确定合同条款、审查和修改、签署和执行、备案和归档。
第一步：准备工作在起草合同之前，首先需要进行充分的准备工作。
这包括了解双方当事人的身份和权限、确认合同目的和内容、搜集相关法律法规和约定性文件等。
准备工作的充分性将为后续的起草提供有力支持，确保合同的完整性和准确性。
第二步：明确合同类型合同类型根据具体情况而定，其中包括销售合同、租赁合同、劳动合同等多种类型。
在起草合同之前，必须明确合同的类型，以便根据该类型的特点和要求进行相应的起草工作。
第三步：确定合同条款合同条款是合同的核心内容，是相关权利和义务的明确表述。
在起草合同的过程中，需要仔细审查和编写合同条款，确保条款的准确、清晰和完备。
合同条款应该包括合同的主要内容、义务与权利、违约责任、争议解决方式等条款。
第四步：审查和修改起草合同后，需要进行合同的审查和修改。
这一步是为了确保合同的合法性和有效性。
审查可以由双方当事人或专业人士进行，对合同内容进行逐项检查，找出不合法、模糊或不准确的地方，并提出必要的修改和补充。
第五步：签署和执行当合同的内容经过双方的确认后，需要进行合同的签署和执行。
签署是指双方当事人在合同上签字、盖章或用电子签名等方式表明同意合同内容并愿意履行合同义务。
执行是指双方依据合同内容履行合同规定的权利和义务。
第六步：备案和归档在签署和执行完成后，建议对合同进行备案和归档。
备案是将合同提交给相关部门备案，以便法律监管和保障。
归档是将合同按照相关规定保存，以备后续需要查阅或证明合同内容。
合同的备案和归档有助于保障合同的有效性和可执行性。
总结起来，合同起草的六个步骤包括准备工作、明确合同类型、确定合同条款、审查和修改、签署和执行以及备案和归档。
合同起草与审核指引5篇
合同起草与审核指引5篇篇1合同起草与审核指引一、引言合同是各种商业交易的基础，它记录了各方之间的权利和义务，确保交易的顺利进行并避免纠纷的发生。
因此，合同的起草及审核是至关重要的环节。
本文将针对合同的起草与审核过程进行一些指引，帮助读者更好地处理合同事务。
二、合同起草指引1. 准备工作在起草合同之前，首先需要明确双方的意图和交易内容。
了解相关法律法规以及合同模板也是非常重要的。
同时，要充分了解合同当事人的资质和信用情况，确保双方具有签订和履行合同的能力。
2. 清晰表达在合同起草过程中，必须尽可能清晰、明确地表达各方的权利和义务。
避免使用模糊的措辞和术语，以免引起歧义和纠纷。
同时，要保持合同的逻辑性和连贯性，确保各条款之间的关联性。
3. 全面考虑在起草合同时，要全面考虑各种可能出现的情况，包括风险控制、争议解决等。
合同中的条款应当尽可能完善和全面，避免留下空白和隐患，确保合同的有效性和可执行性。
4. 合法合规合同必须符合相关法律法规的规定，并遵循公平、合理的原则。
起草合同时，需格外注意一些敏感和特殊的条款，如不正当竞争、反垄断等，确保合同的合法性和合规性。
5. 审查修改完成合同起草后，必须进行审查和修改。
这包括查验合同的格式、内容是否完整、是否有误等。
需要确保合同的条款无误、没有遗漏，并且适合双方的利益和意愿。
三、合同审核指引1. 目的确定在审核合同时，需要明确审核的目的和重点，包括确认合同的合法性、真实性、有效性等。
要确保审核的结果能够对合同的签订和履行产生积极的作用。
2. 合同对比审核合同时，一定要进行合同原文与审核文件的对比，确保审核的准确性和完整性。
要特别注意一些关键条款和条件是否符合双方的意愿和协商结果。
3. 法律依据审核合同时，需要根据相关法律法规进行分析和评估。
要检查合同中的各项条款是否符合法律规定，尤其是一些涉及到民事纠纷的条款是否合法有效。
4. 风险评估在审核合同时，要对各项条款的风险进行评估和分析。
合同起草说明
合同起草说明
合同起草是一项重要的法律工作，需要专业知识和严谨态度。
在起草合同之前，需要对相关法律法规有充分的了解，并且需要根据双方当事人的意愿和需求进行个性化定制。
合同起草的过程中，需要特别注意合同的各项条款，确保其合法性和有效性，并且需要避免模糊不清或者有歧义的表述。
在起草合同时，需要明确双方当事人的权利和义务，约定好合同的履行期限和
方式，以及可能涉及的违约责任和解决纠纷的方式。
此外，还需要考虑到可能的风险和未来可能发生的情况，做好相应的条款安排，以保障双方的合法权益。
在合同起草过程中，需要遵循法律的相关规定，确保合同的合法性和有效性。
同时，也需要考虑到实际情况和双方当事人的特殊要求，灵活处理各种情况，以达到双方都能接受的合同条款。
总之，合同起草是一项复杂而又重要的工作，需要专业人士的精心设计和严格
把关。
只有在合同起草过程中，双方当事人的合法权益才能得到最好的保障。
合同起草注意事项（3）
合同起草注意事项（3）合同起草注意事项另外，如果用外文文本作基础，对我方也有诸多不利，不仅要在翻译内容上反复推敲，弄清外文的基本含义，还要考虑法律上的意义，一些约定俗成的用法，包括外文的一词多义，弄不好就会造成麻烦，出现意想不到的问题。
因此，在谈判中，我方应该争取拟就合同谈判的草稿。
在此基础上进行谈判，形势就会有利于我方。
要起草合同的文本，需要做许多工作，这可以同谈判的准备工作结合起来阐述。
例如，在拟定谈判计划时，所确定的谈判要点，实际上就是合同的主要条款。
起草合同文本，不仅要提出双方协商的合同条款，以及双方应承担的责任、义务，而且我方珲要对所提出的条款进行全面细致地讨论和研究，明确哪些条款不能让步，哪些条款可作适当让步、让步到什么程度。
这样，当双方就合同的草稿进行实质性谈判时，我们就掌握了主动权。
(二) 明确合同双方当事人的签约资格合同是具有法律效力的法律文件。
因此，要求签订合同的双方都必须具有签约资格。
否则，即使签订合同，也是无效的合同。
在签约时，要调查对方的信资情况，应该要求当事人相互提供有关法律文件，证明其合法资格。
一般来讲，重要的谈判、签约人应是董事长或总经理。
有时，虽具体业务谈判，出现签约的不是上述人员，但也要检查签约人的资格。
如了解对方提交的法人开具的正式书面授权证明，常见的有授权书、委托书等。
了解对方的合法身分和权限范围，以保证合同的合法性和有效性。
审查对方当事人的签约资格，一定要严肃认真，切不能草率从事。
实行改革开放政策以来，我国对外贸易迅速扩大。
但是，在与外商、港商谈判时，由于盲目轻信对方，草率签订合同，以致吃亏受骗的现象屡有发生。
有些单位为了急于引进、输出，仅凭熟人介绍，不进行任何信资调查，就签订数额巨大的合同，结果给企业和国家造成重大损失。
所以，进行信资调查，了解对方的企业信誉及其行为能力和责任能力是十分重要的。
此外，不要轻易相信对方的名片，名片不能代替证书，有的人名片关衔很大，实际上是空的。
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律师之道15：合同起草前的准备工作
合同的起草是一个过程，在这个过程中，你需要不断地重复检查以下这些准备工作是否都已完成了。
在初稿提交给客户之前，你都有机会改正。
但是，一旦初稿提交给客户，除非因商业条款而需要改变合同条款，否则不应出现需要“返工”的情形。
(一)把握典型合同的结构和要点
我们通常不建议律师拿起笔就从ABCD一条条开始写合同。
这是因为，某一类典型合同的结构和重点条款应当是一致的，而一开始从细节入手容易遗漏一些重要的结构性要点。
在起草任何类型的合同之前，需要对此类合同的大致结构和要点有所了解。
在不了解某一合同的大致结构和要点之前就着手起草合同是不谨慎的。
但初级律师往往缺乏这方面的知识和买践。
因此，在起草每一类合同时都特别需要注意这类合同的大致结构，逐步积累经验。
一个比较好的合同范本能够提供现成的合同框架。
但在缺乏合适范本的情况下，比较有效率的方法是准备一个合同的提纲，列出这个合同应该包含的主要条款以及每一条款下的主要内容。
如果同时还有其他合同在起草，还需要明确各个合同之间的关系。
合同的成立只需具备必备要素即可，但好的合同应当包含更多的内容。
我国《合同法》第12条列举了合同一般应当包括的条款：
·当事人
·标的
·数量
·质量
·价款或者报酬
·履行期限、地点和方式
·违约责任
·解决争议的方法
以买卖合同为例，《合同法》第131条规定，买卖合同的内容除了一般应具备《合同法》第12条规定的条款外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
但律师起草的买卖合同条款涵盖的范围应当更广，条款的细节应更深入，例如，你需要问客户，是否提供维修服务、是否有保质期的约定、是否存在分期交付的情形、
如何确定交付的标准、运输和保险条款如何、是否涉及知识产权的保证，等等。
除非客户特别要求，律师应至少就上述条款与客户确认其内容。
另以设立中外合资经营企业的合资合同等法律文件为例，合资经营合同通常应包含合资各方、合同目的和宗旨、合资公司的名称和经营范围、注册资本和投资总额、出资方式和出资期限、合资各方的权利义务、股权转让、经营管理、利润分配、终止和解散、违约责任、争议解决、适用法律、一般条款等条款；在起草合资经营企业章程时，要注意合资经营合同和章程之间的关系以及发生冲突时如何处理；如合资企业的设立还涉及知识产权的许可、资产的转让、土地使用权的转让等，则还需要考虑是否将知识产权许可协议和资产转让协议作为单独的文件或合资经营合同的附件，与合资经营合同同时或前后时间签署。
值得注意的是，律师起草的合同通常还会设计某些特定条款。
这些条款通常是为了更加明确地界定权利义务关系(如陈述与保证、先决条件、承诺事项、免责条款、违约救济)，或者为了使得合同的体系和结构更为完善(如鉴于条款、定义条款)，或者仅仅是一些非交易实质内容的通用一般法律条款(如下述第四部分的模板条款)。
(二)了解交易背景、搜集相关信息
起草合同前，必须了解交易的背景、合同的目的和已商定的商业条款。
除了合伙人及资深律师交代的背景之外，初级律师需要在起草合同之前和过程中有意识地搜集所有与合同起草相关的所有来往邮件和文件。
如果起草合同所必需的信息不完整，你应当准备一份合同必须明确的事项的清单与客户沟通，寻求其确认，这些需要确认的事项包括：
·当事人及合同结构；
·合同标的(交易事项)、数量、价款、质量；
·履行程序(时间、地点和方式)；
·违约责任／救济手段；
·法律适用／争议解决／合同语言；
·与该交易相关的特别的风险点以及解决方案；
·其他(交易背景：目的／合同当事人特点／时间的重要性等)。
了解交易的背景应当巨细无遗。
如果有已商定的主要条款(TermSheet)，应确保将Term Sheet所有的内容放入合同。
除非有充分的理由，不能去修改Term Sheet中已经确定的内容。
如果放入该等内容将产生法律风险，则必须在提交第一稿合同的同时提示相应的风险。
如Term Sheet中有条款含义不清楚或有遗漏之处，一般应在起草合同之前与客
户澄清，如因时间原因或其他原因无法澄清，则应当在第一稿草稿中注明需要客户的确认。
对于已经商定的商业条款，应防止自作聪明地对已经商定的商业条款进行增删，甚至改变原有的含义。
如果因某种原因无法与客户进一步澄清其含义模糊之处，则应当在出具的第一稿中点明，以提示客户注意。
在完成起草工作后，应再次核实有没有将所有的商业条款和客户要求的合同要点放入合同。
除了了解交易的大致背景和合同的目的之外，还需要了解客户对该交易的基本立场，比如双方的谈判地位，目前处于交易的哪一个阶段，合同的相对方是什么样的性质，甚至合同的相对方负责审阅合同的人员的背景，等等。
这些可能不会影响你决定合同的结构和基本条款，但会影。
向你设计合同的语言、篇幅和风格。
合同起草准备工作中最重要也是最难以把握的是客户的需求。
必须考虑到客户希望看到什么样的合同，包括复杂程度、对客户的保护程度，在了解客户的期望后从客户的角度出发去设计一些条款，充分保护或者在商业谈判最可能的范围内保护客户的利益。
因此，在第一轮起草过程中，我们就需要对某些条款进行取舍。
以并购交易中的排他性条款为例，在排他期内，如谅解备忘录签署后6个月内，或某一具体日期之前，作为出售股权的一方，承诺不得就出售该等股权与除受让股权一方之外的第三方进行谈判或达成任何协议；作为受让股权的一方，承诺不会就人股同样类型的目标公司及业务与第三方进行谈判或达成任何协议。
如客户在Term Sheet中并没有对此加以规定，如果可能的话，你应当尽量在起草排他性条款之前与客户进行沟通；如客户确认可以加入排他性条款，则需要客户进一步确认排他性的有效期、排他性所排除的范围、排他性的例外，是否对双方对等适用，等等。
尽管需要考虑到客户对交易的判断，但在一开始起草的时候，应当尽量把能够考虑到的最大限度保护客户利益的条款放到合同里去。
(三)进行必要的法律研究
如果是常见的合同类型且合同交易比较典型，可能不一定需要特别的法律研究。
当然，对于初学者而言，合同涉及的基本法律法规，比如《合同法》和《民法通则》，你都应当比较熟悉。
但是对于特别的交易涉及特别的合同架构，需要根据交易的情况先定位这个方面的法律规定。
一定要自己先了解后，再开始动笔，比如说许可协议，应当查询有关许可合同、备案、登记、技术进出口等方面的规定。
这些可能不是特定问题的法律研究，而是框架问题的研究，比如需不需要政府部门审批，有没有评估程序等，对这些大致内容有所了解后才去起草合同。
(责任编辑：中外民商裁判网)
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