股权期权激励协议书【附操作流程】

一、确定目标

首先需要明确的是，公司操作股权激励，主要目标是什么。在这个前提下，才可以决定

股权激励的具体方案。股权激励，不同公司有不同的目标，不同阶段也可能有不同的目标，

大致包括：

●充分调动公司高管及核心员工的积极性；

●将股东利益和经营者个人利益捆绑在一起；

●约束短期行为，保障企业的长远发展；

●留住人才、降低竞争威胁；

●引进优秀人才；

●降低高管薪酬成本；

●完善企业法人治理结构，促进企业建立约束机制等。

不同的目标，对应不同的激励方式。例如，如果主要目的是利益捆绑，或降低竞争威胁，避免高管另立门户或加入竞争对手，那么虚拟股权的作用不大，应该给与实际股份；如果目标是约束短期行为，则应该有效期实施期较长的激励方式，避免一次性赋予；如果希望未来引进优秀人才，则需要留下充足的激励资源。

股权激励的主要目标是什么，这是需要跟老板及股东、董事沟通核实的第一件事。可能需要以调查问卷、访谈、会议的方式确定。

二、起草方案

起草方案是股权激励的重头戏。方案是股权激励的纲领文件，是股权激励的行动指导。就像一场音乐会的乐谱一样，是每一颗音符的出处和依据。方案的内容，如前文所述，主要包括：1.定模式；2.定对象；3.定来源；4.定额度；5.定约束条件以及其它。股权激励方案就是要说清楚用哪种方式激励、激励谁、激励股份哪里来、激励多少、什么条件下给与、什么条件下撤销等等。

股权激励方案涉及到非常多的专业问题和操作细节，上述5定中每一样选择不当，轻则效果不彰，重则遗祸无穷，将公司本已形成的稳定

的管理系统打乱破坏，又无法重建，反受其乱。

方案起草也需要跟各方沟通，包括老板、股东、董事、拟激励对象甚至非激励对象，听取各方想法，根据实际情况调整方向和细节。

三、起草考核条件

激励对象获得股份激励，一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以，这样才能达到对未来努力的激发，而不是对过去功绩的肯定。这就需要设定合理的考核条件。

考核条件必须是明确和落地的，形成量化的指标，员工对将来是不是可以获得激励股份，

有稳定清晰的预期，不需要依据任何公司的主观判断或决定；考核条件必须是适中的，避免

员工不需努力就能轻易获得，也不能遥不可及，让员工觉得压根没戏。

考核条件反应了公司股权激励的目的和价值观，决定了激励对象的努力方向。考核条件需要人力资源部门在董事会的框架下主导指定，之后由人力资源部门负责执行。考核条件一

般可作为股权激励方案的附件。

四、方案决议

股权激励方案及考核条件起草完毕，还需要股东会或董事会决议通过。之所以由股东会通过，是因为涉及实际股份变更的激励方案中，需要进行增资或原股东出让部分股份，将来激励对象会成为新股东加入股东会，并且将办理公司章程的修改，办理工商变更登记，依据《公司法》的要求，没有股东会的决议是无法完成的。在不涉及实际股份变更的激励方案中，比如虚拟股票制下，则不需要股东层面的决议，只需要公司管理层面的最高决策者通过即可。

五、召开说明会

股权激励方案决议通过后，最好安排一次方案说明会。说明会的目的在于：股权激励中，股东或公司一般都出让了较大利益给激励对象，但激励对象不一定能完全理解。对大多数人来讲，股权激励是陌生的，每个基本概念都需要仔细解释，因此，说明会可以让激励对象清晰了解他可以获得的利益，真正起到激励效果；说明会对行权条件和考核要求进行说明，可以增加激励对象的信心，对获得股份具有更为清晰的预期；说明会可以让激励对象明白最终获得股权的条件是什么，指引他的努力方向，达到跟公司预期同步。

六、签署协议

股权激励实际上是激励方和激励对象达成的一种一定条件下利益让渡的协议安排，激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力。有了协议，激励对象才会放心在满足条件后自己确实可以获得好处，同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份，以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局。

七、考核行权

签署协议后，接下来会进入或长或短、或一次或几次的考核期。考核期结束，依据事前确定的考核指标和方案进行考核，确定激励对象是否有条件行权，有条件的，进行行权，无条件的，进行说明。

八、转让登记或撤销、回购

在实际取得股权的激励中，股权激励的最后结果，就是激励对象获得股份，办理登记，变为真正的股东。之后如有离职、违纪、死亡等特定情形出现，未行权的部分撤销，已行权的部分回购，回购之后重新办理

股权登记，恢复到未行权以前的股份状态。

以上为股权激励的大致流程，在不同的股权激励方式下，会有所不同，但主要内容是相似的。概括来讲，不外乎确定目标、确定方案、实施方案、异常处理这几步。

【XXXX有限公司】

之

员工期权授予协议

【XXXX】年【XX】月

目录

XXXX有限公司 (4)

员工期权授予协议 (4)

第一条激励股权 (4)

第二条期权的行权期 (5)

第三条期权的行权规则 (5)

第四条期权的行权条件 (5)

第五条上市前年度分红的核算、提取及处理方法 (6)

第六条特殊情况下乙方的配合义务 (7)

第七条期权激励计划终止 (7)

第八条期权激励计划约束 (7)

第九条税费承担 (8)

第十条关于聘用关系的声明 (8)

第十一条保密 (8)

第十二条乙方转让股权的限制性规定 (8)

第十三条发生以下情况的处理规则 (8)

第十四条法律适用和争议解决 (9)

第十五条附则 (10)

XXXX有限公司

员工期权授予协议

本《XXXX有限公司期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于_______年___月___日在______签署：

（1）XXXX有限公司（以下简称“公司”或“甲方”），一家按照中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司；

（2）_____________，一位自然人（以下简称“乙方”）。

身份证号：

详细地址：

鉴于：

1.为了激励公司中高层管理人员和核心技术、业务骨干人员，甲方拟实施针对其核心员工的持股计划，并制定了《XXXX有限公司股权激励计划》（简称“股权激励计划”）。乙方知悉《股权激励计划》中规定的条款和条件并认可《股权激励计划》中内容为本协议的组成部分；

2. 公司拟以期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励，即在乙方符合《股权激励计划》和本协议的条款和条件前提下，公司通过持股平台授予乙方购买公司激励股权的权利。

在此基础上，双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《股权激励计划》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条激励股权

1.1截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币XXX万元，甲方同意通过持股平台授予乙方认购不超过公司总股本________%的激励股权（对应______元注册资本）。

根据《股权激励计划》的规定，乙方被授予期权的授予日应被确定为：

________年________月________日。

1.2 为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股份改制、筹备发行上市等，可能导致前述期权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。

1.3除本协议另有约定、《股权激励计划》另有规定及公司另行决定外，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。

1.4上述激励股权授予后，乙方取得的激励股权记载在持股平台内部激励股权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。

1.5上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。

第二条期权的行权期

2.1乙方行权期为48个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。

2.2行权期内乙方提前行权或迟延行权，以及期权的撤销应按照公司《股权激励计划》的规定进行。

2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条期权的行权规则

3.1乙方在符合《股权激励计划》及本协议规定条件的前提下，分三期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应满12个月。

3.2每期行权日间隔年限为1年，每年可行权比例分别为期权授予总量的30%（第一年），30%（第二年），40%（第三年）。

3.3乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

3.4乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价人民币XX元。

行权对价支付:

(1)每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价。

(2)如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

3.5乙方在行权期内认购股权并按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方有权就已经行权部分的激励股权根据《股权激励计划》和本协议的规定享有相关权利。

第四条期权的行权条件

乙方行权必须同时满足以下条件：

（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；

（二）乙方个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；

（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：

（四）个人业绩条件：

（1）如果乙方在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为A或B，该乙方获授激励股权的100%可行权；

（2）如果乙方在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为C，其他二期绩效考核等级均为A或B，则该乙方获授的激励股权的70%可行权；

（3）本条上述（1）、（2）两种情况外，乙方获授激励股权不再行权。

（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前/延展行权。

第五条上市前年度分红的核算、提取及处理方法

5.1 在实现公司当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分红激励基金。

5.2 公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激励基金提取比例需调整，则可提出新的激励基金提取比例。如果调整后的激励基金提取比例高于12%或低于8%，则须由执行董事重新审议通过后才能执行。

5.3 在实现公司当年度业绩目标的情况下，当年度分红激励基金总额具体核算方式如下：

当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额×激励股权累计授予比例

5.4 在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：

个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×个人获授激励股权激励占比×个人年度绩效考核系数

个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例/激励股权累计授予比例

个人绩效考核办法由公司根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为C及以下，取消当年度个人分红。

5.5 对乙方当年度个人分红，按如下方式发放：

当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如乙方当年度离职，则不享受年度分红。

第六条特殊情况下乙方的配合义务

6.1一致行动。在甲方未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、筹备发行上市等重大事项需要乙方通过持股平台行使股东权利时，乙方在此不可撤销的授权持股平台的普通合伙人代为行使该等股东权利。乙方充分理解并同意，甲方未来引入战略投资者、私募股权投资者或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公司权益因此被稀释或摊薄，甲方亦可能根据相关投资者的要求相应修订本协议的条款，并对本协议项下规定的期权行权等具体安排作出相应调整。乙方届时有义务采取一切必要的措施配合甲方对《股权激励计划》所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。甲方承诺在重大事项发生时公平、公正地维护乙方的利益。

第七条期权激励计划终止

7.1自动终止。双方同意，以下任一情形发生的，本协议将自动终止，且任何一方均不对其他方承担任何违约责任：

(1)甲方根据《股权激励计划》的规定调整激励方案，需要终止本协议，并且甲方向乙方发出了终止本协议的书面通知；

(2)若在本协议的履行过程中，因所适用的法律、法规、规范性文件和政策等的变化致使甲方无法履行本协议的；

(3)公司或公司的任何子公司通过一个交易或一系列相关交易出售、出租、转让、独家许可或以其他方式处置全部或几乎全部公司及其子公司的整体资产；

(4)本协议约定的行权日尚未到来或者期满之前，甲方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的。

7.2协议终止

在本协议有效期内，双方可协商一致以书面合意的方式提前终止本协议。

第八条期权激励计划约束

8.1本协议项下员工激励股权系根据《股权激励计划》的条款及条件授予，本协议及本协议项下员工期权均需遵守《股权激励计划》。甲方有权根据《股权激励计划》的规定对该《股权激励计划》及其项下规定的股权激励计划进行相应变更或调整（包括修改、中止或终止《股权激励计划》并相应修改、中止或终止《股权激励计划》），且该等变更或调整将自动适用于本协议及乙方。但甲方无正当理由不得通过变更《股权激励

计划》对乙方在本协议项下被授予的期权的行权等相关事项做出不公平或有损员工利益的重大变更。

8.2除非本协议另有定义，本协议中所使用的术语同《股权激励计划》项下的术语应具有同样的含义。

8.3乙方在此确认其已阅读《股权激励计划》并同意受《股权激励计划》的约束。

第九条税费承担

9.1乙方在履行本协议的过程中根据中国法律法规的规定产生任何税费的，应当由乙方自行承担。

第十条关于聘用关系的声明

10.1甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第十一条保密

11.1乙方对本协议和《股权激励计划》的具体内容负有保密责任。未经管理人事先书面同意，乙方不得将本协议和《股权激励计划》的具体内容披露给任何第三方。

第十二条乙方转让股权的限制性规定

12.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。

12.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

12.3股权随售规定

(1)如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

(2)如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意。

第十三条发生以下情况的处理规则

13.1如果乙方死亡、伤残、退休、由于非因乙方过错而致使劳动关系终止，或乙方与公司劳动关系届满后不再续签、乙方主动提出辞职等，属于善意离职。

（一）善意离职情况下，对于尚未行权的员工激励股权，应全部作废；

（二）善意离职情况下，对于已行权的员工激励股权，按以下规则处理：

（1）上市前善意离职：如乙方在公司上市前离职，其已行权的激励股权由公司进行回购。乙方应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将已行权的激励股权全部转让给持股平台的普通合伙人：

①倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满三年（包括三年）但尚未满四年（不包括四年），则工龄系数为1.0，

约定价格=上年度净利润×乙方已行权持股比例× 1.0

②倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满四年（包括四年）但尚未满五年（不包括五年），则工龄系数为1.2，

约定价格=上年度净利润×乙方已行权持股比例× 1.2

③倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满五年（包括五年），则工龄系数为1.3，

约定价格=上年度净利润×乙方已行权持股比例× 1.3

（2）上市后善意离职：针对已行权的激励股权，在符合国家及相关法律法规的情况下，公司可协助乙方出售其已行权的激励股权，并将所获收益支付予乙方，由此产生税负由乙方承担。

13.2在下列任何情形下，无论乙方获授的员工激励股权是否已经行权均应作废。如果乙方已经处置员工激励股权，公司有权就乙方处置该等员工激励股权取得的全部收益进行追索，乙方应根据公司的要求将该等收益向公司返还。

（1）乙方严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；

（2）乙方从事任何违法行为，且受到刑事处罚；

（3）有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益；

（4）乙方实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务（但因乙方死亡或丧失劳动能力的除外）；

（5）乙方违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；

（6）乙方有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

14.2本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十五条附则

15.1本协议自双方签署之日起生效。

15.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。

15.3本协议一式贰份，双方各执壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本页以下无正文）

甲方：乙方：

签订时间：年月日