PE模式对比：公司制与有限合伙制
风险投资中的合伙制与公司制模式比较
风险投资中的合伙制与公司制模式比较一、引言风险投资是指以股权投资为主要形式的，投资者向风险企业提供融资，以换取期望获得超额收益的一种投资方式。
风险投资在新经济时代中充分发挥了其作用，成为创新型企业的重要资本来源。
然而，对于风险投资来说，不同的组织形式也带来了不同的风险与协作方式。
本文将探讨在风险投资的环境下，合伙制与公司制模式的区别与优缺点，并给出结论。
二、合伙制模式合伙制，即风险投资公司的组织形式为合伙企业。
它的合伙人既是风险投资公司的出资人，也是决策者。
在这种模式下，合伙人的权利和义务由合伙人之间的协议和法规约束。
优缺点：优点：1、快速决策：由于合伙人为直接经营并参与投资决策与管理，在合伙公司财务、市场、战略等决策中，决策速度较快。
2、资源高效利用：合伙制模式的风险投资公司通常设立在较小的规模中，它可以更好地利用资源来减少冗余投资和成本浪费。
缺点：1、责任不清：由于合伙人是在以自己的名义参加投资管理，且没有明确的公司承担法律责任，合伙人需要为投资所发生的责任和风险承担风险。
2、融资受限：由于合伙制模式缺乏股票市场，其合伙人的退出比较麻烦，而且它无法通过上市等方式进行融资。
三、公司制模式公司制，即风险投资公司的组织形式为股份有限公司。
在这种模式下，风险投资公司由股东会，董事会和经理组成。
股东会是公司的权力机构，负责决定公司的一切重大问题；董事会是执行机构，负责运营公司并代表股东会行使权力；经理是公司的实际管理者，负责具体的经营请况。
优缺点：优点：1、优化的决策方式：由于公司模式下的风险投资公司管理人员专业、科学、有经验，以及选举处于股东会议和董事会中的人物可以更好地保证权益，因此，公司制模式更加科学，合理，稳定。
2、流动性支持：由于公司制模式可以通过上市等方式进行融资，可以享受更多的融资机会。
缺点：1、决策速度慢：由于公司制模式下需要经过许多论证，决策速度较慢。
2、资源利用效率较低：公司制模式下需要雇佣许多公司职员，增加了相应的费用，公司制模式的风险投资公司规模较大，而这些公司规模较大，会增加决策的复杂性，决策口径存在较为明显的局限。
pe 的三种组织形式和其优缺点
来源：金融时报网作者：金立新在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。
从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。
但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。
中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。
因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。
对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。
实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。
在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决。
再次，税收法规配套不全，实施难度大。
在公司制模式中，资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托。
详解pe公司的三种组织架构
详解2014-08-08信托周刊目前国内的PE（私募股权投资基金）主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。
基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。
架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。
有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。
其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。
其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。
从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。
国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。
有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。
GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。
架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。
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解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较
解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较展开全文选择合适的组织结构是PE/VC进行融资的前提,同时也是PE/VC们展开投资运作的组织保证有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决创业投资法律地位和投资运作问题的关键所在。
为此，整理了如下资料，以供大家借鉴。
美国80%的创业投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。
真是这样的吗?PE/VC靠什么形式来组织资本？尽管世界各国的创业投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织形式而言，基本上可以分为三类：公司制、有限合伙制和信托基金制。
创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行创业投资。
1946年，美国第一家（同时也是世界公认的第一家）创业投资企业“美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,简称ARD）”成立时采用的便是股份有限公司形式。
目前中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。
有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。
作为一种组织结构，有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，更有学者认为其最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。
虽然自Commenda出现至今，已经过去了1000多年，但是有限合伙制的主要特征却没有发生本质上的变化。
有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。
信托制最早可以追溯到古代罗马社会。
从法律关系上来看，信托型投资基金所依据的是“信任－委托”关系。
在信托制的“信任－委托”关系下，基金本身并不是一个独立的财产主体，基金财产的所有权必须转移到作为受托人的基金管理人名下。
关于三种PE组织形式简介
股权投资基金组织形式的区别在目前国际上看，股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。
具体到不同的国家，其股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。
例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。
英国、日本等国家和地区的股权基金，主要通过信托契约制来运作。
现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍一、股权基金的组织形式(一)公司型股权基金在股权基金发展早期，公司型股权基金占绝大部分。
1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。
公司制股权基金是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。
按照具体管理架构，公司制股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。
自我管理型指的是股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。
委托管理型股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。
中国台湾是委托管理型公司制股权投资机构的典型代表。
公司型私募基金一般架构见下图：(二)有限合伙制私募股权基金有限合伙制私募股权基金是依照《合伙企业关系法》设立。
在美国，多数风险投资基金、收购基金、对冲基金都是采用这种模式。
专业资产管理机构或人士担任普通合伙人（General Partners，GP），负责基金资产的管理运营，并对管理运作所负债务承担无限责任：而投资人则担任有限合伙人（Limited Partners，LP），不参与基金资产的管理，对运营资产所负债务以出资承担责任。
普通合伙人（GP）和有限合伙人之间(LP)法律结构明确，权利义务关系清晰，有利于实现资本与专业管理能力的有效结合。
有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇
有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇篇一：有限合伙制PE与公司型PE的比较公司制基金公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权基金。
在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。
有限合伙制基金有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。
在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。
篇二：pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。
不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。
本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。
一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。
有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。
有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。
因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。
该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。
（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。
（3）税收法规配套不全，实施难度大。
自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。
2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。
”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。
把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。
2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。
而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。
公司制与有限合伙制PE的税负比对
公司制与有限合伙制PE的税负比对目前国内PE采用两种较为主流的模式——公司制和有限合伙制。
近年来，有限合伙制PE蓬勃发展。
一种观点认为：相对公司制PE，有限合伙制PE能够避免双重征税，有效降低投资人的总体税负。
笔者认为，上述观点表述并不准确，因为相对于其他形式PE，只有在个人出资成立有限合伙制PE时，投资人税负才略低。
下面笔者对这两种主流模式PE的具体税负情况进行分析，以供读者参考。
为了便于分析，以下各模式中假设PE只有一名出资人，且不考虑支出，股息红利及股权转让溢价全部依法分配给出资人。
一、公司作为出资人时模式一：自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立公司制PE。
PE采用公司制时，因为所得在公司制PE层面上已经缴纳过企业所得税，作为出资人的公司收到股息红利时，因符合《企业所得税法》第26条“企业的下列收入为免税收入：……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”的规定，免征企业所得税。
根据《个人所得税法》第三条“个人所得税的税率：……五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得……使用比例税率，税率为百分之二十”的规定，作为出资公司的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。
自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司制PE缴纳的企业所得税股东的个人所得税。
模式二: 自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立有限合伙制PE。
PE采用有限合伙制时，税收征纳采用先分后税的原则，将经营的所得分配到出资人的公司，后者需要就其收到的所得缴纳企业所得税。
作为公司的自然人股东，就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税，自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司缴纳的企业所得税股东的个人所得税。
小结：公司作为出资人时，作为自然人的股东，其在公司制PE与有限合伙制PE中的税负相等。
二、自然人作为出资人时模式三: 自然人作为出资人投资成立公司制PE。
PE采用公司制时，已就其所得缴纳过25%的企业所得税，作为出资的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。
有限合伙与公司相比有哪些优点
有限合伙与公司相⽐有哪些优点
由于有限合伙⼈仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，因此合伙企业法特规定有限合伙⼈不得以劳务出资，其他出资⽅式与普通合伙⼈相同。
那么，有限合伙与公司相⽐有哪些优点？下⾯店铺⼩编整理了相关内容，欢迎⼤家阅读！
有限合伙与公司相⽐的优点
1、有限合伙中，不设专门的管理机构，没有庞⼤的管理系统，因此，经营开着要⽐公司少得多。
有限合伙中，由于普通合伙⼈负责合伙的经营管理，⽽且仍然要对合伙债务负⽆限责任，因此，有限合伙还是具有较为可靠的商业信⽤。
2、有限合伙的设⽴和解散的程序⽐较简单，不必像公司那样经过⼀系列繁琐的法定程序，这种聚散灵活的经营⽅式决定了合伙在激烈的市场竞争中具有适应性强、灵活多变的能⼒。
3、最关键的也是最具吸引⼒的是有限合伙可以合法地规避双重赋税。
由于合伙企业并不构成税法上独⽴的纳税主体，有限合伙企业不需要就其所得缴纳企业所得税，对全体合伙⼈来说，只需要就其从合伙企业分得的利润缴纳个⼈所得税;⽽公司的股东要缴纳个⼈所得税，公司另需缴纳企业所得税，股东最终承担的是双重纳税。
有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇
有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇篇一：有限合伙制PE与公司型PE的比较公司制基金公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权基金。
在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。
有限合伙制基金有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。
在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。
篇二：pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。
不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。
本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。
一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。
有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。
有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。
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PE模式对比：公司制与有限合伙制
从运作机制上看，无论募资、投资，还是基金收益分配，在PE的各个环节上，有限合伙制都比公司制更能满足GP和LP的需求。
在募资方面，有限合伙制中GP的无限责任能促使GP更好地管理基金和控制风险，给LP更强的保障和信心，这是公司制依靠内部制度对管理团队进行约束无法达到的。
同时，由于可以采用银行托管资金的方式，有限合伙制也可以规避法人企业存在的多个银行账户的资金管理风险。
从投资上看，有限合伙制的GP决策机制及时高效，能充分发挥GP的专业优势；公司制虽然可以通过分级授权解决部分问题，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题，LP干预投资业务的可能性更大。
从激励机制上看，有限合伙制GP每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明，GP提取的20%业绩奖励以及优先报酬率的设定能发挥更好的激励作用。
在投资收益分配，尤其是LP 本金分配上，有限合伙的分配顺序优先保障投资人的收益，及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求；而公司制的长期存续和清算难决定了投资人回本的最好方式也许是
股权转让。
除了这些一般理解上的机制优势外，有限合伙制还在PE的持续发展上具有独到优势。
有限合伙制基金的投资额到一定比例后，GP 可以募集管理新的基金，这为GP和LP提供了持续的投资能力和投资渠道；而基金到期清算并且同时只能重点管理一个基金的限制，又保证了GP能力的聚焦范围，规避了基金数量规模“过度肥胖”的风险。
在公司制下，投资规模的扩大或者依靠新老股东不断增资，或者不断设立新的公司，这样的做法不仅会带来机构庞大复杂的风险，也会在新老LP之间产生利益界定上的困难。
因此，有限合伙制更能满足PE 持续发展的要求。
PE本质上是集中社会资金进行投资，有限合伙制“有钱出钱，有力出力”的理念与这一本质的高度契合，决定了其运用在PE模式中的独特优势。
公司制虽能通过机制模拟借鉴有限合伙制的优点，但毕竟公司由股东控制，并不能从根本上解决机制问题。
不过，有限合伙制的优势更多的是针对社会资金，即普通的LP。
这些LP的特点是追求PE的收益权，而对具体业务并不愿过多参与，只是要求有一定的知情权。
因此，在一定程度上，他们是消极型投资者，PE只是他们的一种投资工具。
而对于一些积极型或有特别要求的投资者，比如企业集团的战略投资、政府部门和其他特殊投资人，他们更看重的不是收益而是某种战略利益，因而能承受较长的投资期限和前期的投资亏损；他们更看重管理和控制，因而要求更多地参与甚至是决策，此时，公司制也许会是更好的选择。
在国际上，英特尔资本、复兴投资以及一些银行、保险等金融机构下属的直投机构，或者淡马锡、深圳创新投等国有控股的投资机构，多采用公司制。