财务管理案例分析

上海集团并购案例分析

摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的

关键字: 企业并购品牌全球经济一体化

一.问题的提出

全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加市场份额的重要渠道等原因共同造就中国并购市场的喜人前景。在为企业注入新活力的同时，也会存在一定的并购风险。浙江康贝恩并购浙江凤凰的失败、浙江肃伯尔公司并购武汉液压阀厂的失败、青岛啤酒整合扬州啤酒和西安汉斯啤酒的失败等，无不在提醒人们并

购应该谨慎并充分考虑到风险因素。

杰米逊（Jemison,1986）是第一个把并购结果与现实结果的整合过程联系起来的研究者，他明确提出并购的价值创造源自战略能力转移，并详细讨论了此过程中的一些阻碍因素和促进因素。他提出，并购的价值创造源自战略能力的转移，竞争优势是通过并购双方的不同组织层次之间的相互作用而形成的。从整体看，国外学者对并购的研究是从多角度、多领域、多层次来进行研究，尤其是注意吸收其他学科的研究成果。国外研究的特点是证实性很强，例如、Max M Habeck、Philippe 等人的研究。目前并购后整合理论研究的现状在于，并购后整合没有一个理论化的体系。有些人，主要是咨询界人士如波士顿顾问公司亚太区总裁就认为，并购后整合主要是经验，这直接影响到整合理论化的体系。

我国很多专家学者以及企业界人士从实践中获得经验或教训，已经充分注意到并购后整合的重要性，很多专家学者已经就这个问题在进行专门研究，国家也有进行这方面研究的相应课题立项，随着并购披露的案例增加，国内很多研究已经开始注重实证，并且开始把并购问题与企业核心能力结合在一起进行研究，从经济学和管理学角度同步研究并购和并购的整合问题，改变了以前过分注重局部整合问题研究的现状，过分注重管理要素整合的研究现状，已经开始把并购和并购的整合作为一个系统问题进行研究。

并购问题的研究范畴既涉及一些基础性的理论问题，如并购是否能够

创造价值，影响价值创造的关键因素等，也包括实践中遇到的大量具体的、技术性的问题。大多数企业并购方面的文献都是从微观层面、操作层面入手探索企业并购的规律性，较少分析一些真实并购案例。无论是并购成功或者失败，这对于我们都是很好的研究对象。借鉴别人成功的经验，吸取别人失败的教训。本文试图结合实际，选取一个最新并购案例进行探讨，从背景到过程再到分析，力图展示一个真实生动的并购事件。希望能够提高人们对企业并购的认识，更新并购理念，并给企业以启示，对企业走出困境或提高竞争力有更多有益的帮助。

一、案例概况与案例问题

（一）案例背景

2007年12月26日上海汽车（）公告，称其控股股东上汽集团以亿元现金和上海汽车亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车亿股股份和东华公司25%股权。

同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、

制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。

至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008）和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势。

双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，做大做强自主品牌，推进我国汽车工业又好又快发展。

这次合作得到了中央和国务院领导同志的关怀，也得到了国家有关部门和上海江苏领导的支持。双方表示借全面合作的机遇，不断提高我国汽车工业的国际竞争力。

在国内媒体纷纷争议汽车业重组的多米诺骨牌是否已经放倒、三巨头拼杀是否会愈演愈烈为“双寡头”竞争格局的时候，却鲜有目光探及上汽从南汽大并购中究竟收获了什么，庞大却臃肿的南汽资产是为上汽带来龙

种还是跳蚤用时仅8个月便完成的中国汽车业最大并购案，是简单的政府推动式“拉郎配”，还是符合市场规律为双方带来双赢的互补之旅诸如此类的问题还将要进一步的进行探究。

（二）并购事件介绍

迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种，但核心问题都是必须掌握研发技术。而中国企业也没有停止发展的脚步：第一，通过中国企业的自身摸索和积累过程太过漫长；第二，通过若干年合资探索，却逐渐有中国汽车企业有变成跨国汽车集团在中国的装配车间趋势，虽然结论过于极端且不能完全概括中国汽车产业发展的真实状况，但“引进来”效果不明显的结果却是不争的事实；第三，在以上的尝试后，在国际巨头和国内市场的双重挤压下，中国汽车企业“走出去”就更加显得值得一试，通过收购先进的欧美汽车企业获得技术、品牌和管理经验等核心能力就成为迅速拉近中国汽车与国际汽车差距的可行办法。

在这种心态与背景下，2004年12月在英国老牌汽车制造商罗孚（ROVER）破产前，上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型知识产权（上汽基于罗孚的车型荣威已上市）；而随后2005年7月罗孚破产后，南汽以5300万英镑收购了MG品牌罗孚和ZT、ZR、TF三个车型以及发动机生产分部（南汽基于罗孚的车型名爵已上市），而罗孚品牌则落入了美国福特手中。

上汽和南汽将英国老牌汽车制造商罗孚一分为二后，都觎觊对方得到的东西。南汽拥有MG品牌，上汽具有雄厚资金实力。而业界的都在猜测：双方的合并或许是一条双赢之路。

南汽一方面面临菲亚特的分手，另一方面从年产量上名爵品牌的引进并没有得到很好的规划。这样就让这个老牌国有企业面临很大的压力，要继续将MG名牌做下去，初步估算大概还需要100亿左右的经费，而对于南汽来说，这就无疑成了个天文数字，现在唯一能做的就是要找颗大树。上汽这时抛来的橄榄支是如此的及时，让南汽激动。但从上汽当时的状况而言，是否收购南汽对全盘的大局影响不大。每年上海大众，上海通用的销量，足够让它坐稳南方的老大。但正是有关部门已经意识到国内汽车企业已经出现、重复建设、多次投资的浪费现象。所以上汽南汽的整合一方面可以利用长三角的地理优势，打造更具竞争力的产业地区化建设，也打破了各省市自己闭门造车，自给自足的氛围，至于一直比较敏感的税收和GDP问题上，也继续划归原省。使双方合作打下了一个良好的基础。

南汽最有市场价值的两大块资产分别是名爵项目和商用车资产，两者均恰好构成上汽的互补性目标，也成为两强快速携手的原因。上汽在罗孚并购后始终未能达到圆满，而名爵的推出对荣威多少构成了威胁，今后名爵品牌归入上汽，则两强相争迅速化为双品牌发展的理想战略。

对此，上汽集团总裁陈虹已在上南合作新闻发布会上明确表示，双方合作后，上海汽车将继续保持“荣威”这一自主品牌，荣威与名爵将走共

同发展、差异化经营的“双品牌”道路。两个品牌虽在技术与零部件方面有很大共同性，但二者的风格差异和市场侧重非常明显，今后荣威将定位于绅士品位，MG名爵将主要用于高附加值跑车系列。有消息称，上海汽车还将追加投资，对名爵生产线进行完善和提升。到2010年，名爵的产销量将达到20万辆以上。

但是，拥有名爵，远不是上汽此次的主要目的，南汽优质的商用车资产，才是乘用车产销全国第一而商用车却陷入产能和市场份额不足的上汽的主要目标。

多年来上海汽车在国内三巨头的乘用车竞争上保持着领先优势，相对而言，商用车是其“短板”。基于此，伴随着乘用车领域价格竞争的白热化，上汽培育商用车的战略显得尤为重要，并已开始提前落子：2002年，上汽、通用重组柳州五菱，成立了上汽通用五菱，其发展迅猛，2007年已在微车领域跃居全国首位，市场占有率超过40%。2006年，上汽与依维柯联手，重组重庆红岩，并于2007年6月成立了上汽依维柯红岩商用车公司，前11月重型车销售万辆，同比增长80%。

与商用车布局更早且规模庞大的一汽、东风等汽车集团相比，上汽商用车的内生式发展无法赶上“只争朝夕”的市场需求，借助并购谋求跨越式发展成为必由之路，距离上海最近的南汽于是成为首选目标。

目前，南汽的乘用车业务分为南京菲亚特（15万辆轿车产能），南汽

新雅途（6万辆经济轿车产能），南汽名爵（20万辆整车与25万台发动机产能）；南汽商用车业务为南京依维柯（6万辆轻客、万台柴油机产能），跃进汽车（10万辆轻重卡产能），此外还有涉及发动机、变速器等的零部件业务。虽然企业拥有上述研发制造能力，但由于观念、体制、地域等多种因素影响，企业始终步履维艰，行业地位一降再降，甚至面临被淘汰的边缘。在一方迫切需要壮大，而另一方却坐拥产能而面临效益尴尬的情况下，并购似乎成为理所当然。

这场一掷千金的博弈，上汽不获全胜不罢休。在付出了前期的亿股股权和亿元现金之后，上汽称将继续向南汽项目投入85亿元，将其打造为上汽经济增长点的新发动机。

（三）并购过程和结果

（1）一波三折的合作进程

时间进程

2007年4月19号上汽抛出橄榄枝，希望与南汽合作，共同发展自主品牌

6月6日南汽回应：从未关闭与上汽合作大门

6月11日在地方政府支持下，上汽与南汽就双方合作事宜

进行了初步接触

6月25日上汽提出与南汽合作三原则，要将南汽集团纳入

上汽的整体规划

6月28日发改委领导视察南汽，希望南汽上汽合作成功加

快产业重组。

7月3日首轮谈判未达成任何协议，上汽明确表示必须控

股的要求，至少掌握51％的股份

7月23日南汽不接受上汽控股要求，只是想通过项目开展

合作，并不想被上汽控制；并且江苏省也有希望

确保南汽独立性的考虑

7月28日经过协商，上汽南汽签订合作意向书，宣布有意

进行资产重组，在整车和零部件等业务上进行全

面合作。

8月1日上汽入驻南汽进行尽职调查

8月6日双方就合并方案达成一致

12月26日上汽南汽签署合作协议

（2）最终合作框架

12月26日，上汽集团和跃进汽车集团签下全面合作协议。根据协议，

上汽集团将向跃进汽车集团无偿划转其持有的上海汽车亿股的股份，占上海汽车总股本约%。同时，跃进集团特别承诺不与上海汽车发生同业竞争。与此同时，上海汽车以亿元受让南京跃进汽车有限公司所持有的南汽集团100%股权。实际运作中，跃进集团的汽车业务，即南汽业务全面融入到上汽旗下。其中，整车和紧密零部件业务注入上海汽车；其他零部件和服务贸易资产进入“东华公司”，该公司由上汽集团和跃进集团合资成立，上汽拥有75%股权，跃进拥有25%股权。

以12月25日上海汽车的收盘价元计算，亿股的市值相当于86亿余元；加上亿元的现金，上南合并交易总金额约亿。上汽南汽两大集团将全

面融合，实现一体化管理：具体包括：（1）南汽的名称不变、法人地位不变、注册地不变，产值和税收将全部留在当地；（2）统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销，发挥各方面的协同效应；（3）两个集团的乘用车品牌荣威和名爵共存，实行差异化定位、共同发展的路径。名爵偏向于运动时尚，荣威偏重于尊贵稳健。

结束语

本文运用财务管理相关理论作为指导，对某一具体并购事件进行全面的探究。力求理论与实践相结合，从行业背景、并购双方概况、并购过程再到深入的分析，生动的再现这一并购事件。在本文的研究基础之上还有以下问题有待进一步研究：如并购后的整合问题，整合是并购成败的关键，应该如何搞好并购后的整合。再个就是企业并购的财务分析，如何通过并购增加企业价值，怎样开展企业并购财务运作与会计处理。

致谢

此报告的完成，离不开老师的悉心教导。感谢老师的悉心教导，为我们的专业学习打下坚实的基础，交给我们受益终身的学习方法。

参考文献

[1] 邵军《财务管理案例分析》立信会计出版社

[2] 王长征《企业并购整合》武汉大学出版社

[3] 姚水洪《企业并购整合问题研究》中国经济出版社

[4] 干春晖《并购案例解读》上海财经大学出版社