上市公司关联交易决策制度
新三板上市公司关联交易管理制度-修改后
XX实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范XX实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《XX实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办制度。
第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第二章关联方和关联关系第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从本公司的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成本公司的关联方：（一）本公司的控股股东、实际控制人。
（二）本公司的子公司。
（三）与本公司受同一控股股东及实际控制人控制的其他公司。
（四）对本公司实施共同控制的投资方。
（五）对本公司施加重大影响的投资方。
（六）本公司的合营企业。
（七）本公司的联营企业。
（八）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制本公司或者对本公司施加重大影响的个人投资者。
（九）本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
公司关联交易管理制度
公司关联交易管理制度第一章总则第一条为了规范公司关联交易行为，确保公司关联交易的真实性、合规性和合理性，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司与关联人之间发生的关联交易。
第三条公司关联交易应遵循平等、自愿、诚实信用、公平公正的原则，不得损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
第四条公司应建立健全关联交易决策程序和信息披露制度，确保关联交易的真实、准确、完整、及时披露。
第五条公司应严格执行本制度，关联交易事项的决策和执行应符合相关法律法规、规范性文件和本制度的规定。
第二章关联人及关联关系第六条公司的关联人包括关联法和关联自然人。
（一）关联法人是指直接或间接控制公司的法人、由公司关联人控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人、关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）的法人。
（二）关联自然人是指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员。
第七条公司与关联人之间的关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益。
第三章关联交易的类型和定价第八条公司的关联交易主要包括购买或出售资产、提供劳务、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等。
第九条关联交易的价格或费用应公允、合理，不偏离市场独立第三方的价格。
关联交易的价格或费用由交易双方协商确定，并在交易协议中予以明确。
第四章关联交易的决策程序第十条公司董事会设关联交易控制委员会，负责关联交易的审查和决策。
关联交易控制委员会由独立董事和无关联关系的董事组成。
关联交易事项应提交关联交易控制委员会审查。
第十一条关联交易事项在提交董事会审议前，需经关联交易控制委员会审查。
上市公司关联交易 规则
上市公司关联交易规则关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联方等之间进行的买卖、借贷、投资及其他交易行为。
为了保护投资者的权益和维护市场公平，上市公司在关联交易方面通常受到一系列监管规则的限制。
以下是一般性的上市公司关联交易规则：1.信息披露：上市公司必须对任何与其存在关联关系的交易进行及时、充分的信息披露，确保市场参与者能够获得足够的信息以做出明智的投资决策。
2.审议程序：需要建立关联交易审议程序，确保关联交易经过适当的审议程序。
这可能包括内部审议委员会的审查和监事会的审议。
3.独立董事参与：对于涉及关联方的重大交易，上市公司通常要求独立董事参与审议，以确保审议的独立性和公正性。
4.价格公允：关联交易的价格应该是公允的，不能损害公司及其他股东的利益。
公司可能需要进行独立估值，确保关联交易价格合理。
5.交易限制：有些证券交易所规定了上市公司关联交易的一定比例限制，以避免潜在的利益冲突和市场不公平。
6.股东投票：针对一些特定的关联交易，上市公司可能需要征得股东的批准，以确保交易符合股东的整体利益。
7.关联方披露：要求上市公司在年度报告和其他披露文件中清晰地列出与之存在关联关系的方。
这有助于投资者更好地了解公司的关联交易情况。
8.法律合规：上市公司必须确保其关联交易符合当地法律法规的要求，以避免法律责任和处罚。
这些规则的目的是确保关联交易的公平、透明，并最大程度地保护所有股东的权益。
具体的规则和要求可能因国家、证券交易所和监管机构的不同而异。
在中国，上市公司的关联交易规则通常由中国证券监督管理委员会（CSRC）和证券交易所制定和监管。
公司关联交易管理制度
一、总则为规范公司关联交易行为，保护公司及股东合法权益，防范关联交易风险，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
二、关联交易的定义1. 关联交易是指公司与其控股股东、实际控制人、关联方及其下属企业之间发生的交易活动。
2. 关联方包括但不限于以下情形：（1）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织；（2）与上市公司受同一实际控制人控制的法人或其他组织；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方的主要投资者、关键管理人员、高级管理人员及他们的直系亲属；（4）上市公司与关联方之间有股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系的其他法人或其他组织。
三、关联交易的决策与审批1. 关联交易决策：（1）关联交易决策应由公司董事会负责，必要时提交股东大会审议；（2）关联交易决策应当遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格公允，避免损害公司及股东利益；（3）关联交易决策应当充分考虑公司长期发展战略，符合公司利益。
2. 关联交易审批：（1）小额关联交易，由公司总经理审批；（2）大额关联交易，由公司董事会审批；（3）重大关联交易，由公司股东大会审批。
四、关联交易的信息披露1. 关联交易发生时，公司应当及时、准确、完整地披露相关信息，包括但不限于：（1）关联交易的种类、金额、交易对方、交易时间；（2）关联交易的定价依据、交易条件；（3）关联交易的审批程序、审议结果；（4）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。
2. 关联交易信息披露应当在相关交易完成后5个工作日内完成。
五、关联交易的监督管理1. 公司监事会对关联交易实施监督，确保关联交易决策和审批程序的合规性。
2. 公司内部审计部门对关联交易进行审计，发现违规行为及时报告公司董事会。
3. 公司对违反本制度规定的关联交易行为，依法进行处理，追究相关责任人的责任。
六、附则1. 本制度自发布之日起施行。
2. 本制度由公司董事会负责解释。
3. 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。
上海证券交易所对关联交易制度
上海证券交易所对关联交易制度
1.关联方的认定
关联方是指在财务和经营决策中，如果一方有能力对另一方施加重大影响，则认为它们之间存在关联关系。
具体来说，关联方包括但不限于：股东、股东的近亲属、主要投资者个人或其家庭成员、关键管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员等。
2.关联交易的分类和披露
关联交易分为以下几类：购买或出售资产、对外投资、提供或接受担保、提供财务资助、租入或租出资产等。
对于每一类关联交易，上市公司均需按照上海证券交易所的规定进行及时披露。
3.关联交易的审议和表决
对于重大的关联交易，必须经过董事会或者股东大会的审议和表决。
在审议和表决过程中，关联方需回避，且不得参与投票。
此外，对于一些特别重大的关联交易，还需要得到独立董事的事前认可和明确表示。
4.关联交易的禁止和限制
以下行为被视为禁止的关联交易：转移资产、挪用资金、输送利益等损害公司和中小投资者利益的行为。
此外，上市公司不得通过关联交易进行利益输送、规避监管等行为。
5.关联交易的监督和处罚
上海证券交易所将对上市公司的关联交易进行严格监督，对于违反关联交易规定的行为，将根据情节轻重给予相应的处罚，包括但不
限于：口头警示、书面警示、公开谴责等。
总的来说，上海证券交易所对关联交易有着严格的规定和监督机制，以确保市场的公平和透明。
上市公司应严格遵守相关规定，避免出现违规行为，确保公司和投资者的利益得到保护。
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规规范上市公司关联方的关联交易的法律法规关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。
由于关联方之间往往存在隶属关系或经济利益关系，关联交易可能存在利益输送的情况，甚至可能损害上市公司的利益和中小股东的权益。
为了保护投资者的利益，规范上市公司的关联交易是非常有必要的。
相关法律法规的制定背景在中国，关联交易的监管主要依据是《中华人民共和国公司法》和《中国证券法》等相关法律法规。
这些法律法规有助于维护上市公司的公平性、公正性和透明度，确保上市公司关联交易的合法性和合规性。
相关法律法规的基本原则规范上市公司关联方的关联交易需要遵循以下基本原则：1. 公平原则：关联交易应当基于公平的市场价值进行，不得损害上市公司和中小股东的利益。
2. 信息披露原则：上市公司应及时、准确地披露关联交易的相关信息，确保投资者获得有效的信息。
3. 独立性原则：上市公司应保证独立董事在关联交易中发挥应有的监督作用，确保交易的公正性和合法性。
4. 决策程序公正原则：上市公司应建立健全的决策程序，在决策过程中保证公正性。
相关法律法规的主要内容公司法相关规定根据《中华人民共和国公司法》相关规定，关联交易应符合以下条件：1. 关联交易需经过公司董事会审议，且需要依法召开股东大会审议并获得股东的同意。
2. 关联交易需在公告中披露关联交易的内容、交易对方、相关业务以及交易的价格、数量等信息。
3. 关联交易的价格应按照市场价格进行确定，避免出现倾销或恶性竞争等状况。
证券法相关规定根据《中国证券法》相关规定，关联交易应符合以下条件：1. 上市公司在执行关联交易时，应公平、公正地对待所有股东，不得偏袒或损害中小股东的利益。
2. 关联交易需通过证券交易所的审查，确保交易的合规性。
3. 上市公司应及时披露关联交易的相关信息，包括关联方的身份和关系、交易金额和时间等。
证券交易所规则除了公司法和证券法的规定外，证券交易所也制定了一系列规则来规范上市公司的关联交易，包括但不限于以下内容：1. 上市公司需建立健全的内部管理制度，明确关联交易的相关流程和责任。
上市公司关联交易制度
上市公司关联交易制度上市公司关联交易制度引言上市公司的关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易活动。
关联方可以是公司的子公司、控股股东、实际控制人、高级管理人员及其家属等。
关联交易在一定程度上可以满足公司业务发展需求，但同时也存在潜在的利益输送、损害小股东利益、违背公平原则等风险。
为了规范上市公司的关联交易行为，保护广大投资者的合法权益，维护市场的公平竞争环境，证监会等相关部门制定了《上市公司关联交易管理办法》，并要求上市公司建立完善的关联交易制度。
上市公司关联交易管理办法概述《上市公司关联交易管理办法》是中国证监会制定的对上市公司关联交易行为进行监管的法规。
该管理办法于2014年12月30日正式颁布实施，取代了此前的《上市公司重组管理办法》中关于关联交易的规定。
《上市公司关联交易管理办法》主要内容包括关联交易的定义、监管要求、信息披露要求、监管措施等。
关联交易的定义根据《上市公司关联交易管理办法》，关联交易是指上市公司与其关联方之间的交易活动，包括股权转让、资产出售或购买、借款、担保、融资租赁、关联交易的交叉安排等。
关联方包括公司的子公司、控股股东、实际控制人及其家属、高级管理人员及其配偶、直接或间接持有公司10%以上股份的自然人、法人等。
监管要求《上市公司关联交易管理办法》对上市公司关联交易行为提出了一系列监管要求，包括：关联交易需遵循公平原则和诚信原则，控制关联交易风险，避免利益输送；上市公司应当建立完善的关联交易制度，明确关联交易的审批程序与决策机构，规范关联交易的审批流程；上市公司应当建立关联交易信息披露制度，及时向投资者披露关联交易的相关信息。
信息披露要求为了提高关联交易的透明度，保护投资者的知情权，上市公司需要按照法规的要求进行关联交易的信息披露。
《上市公司关联交易管理办法》规定，上市公司关联交易应当进行公告披露和年度报告披露。
公司应当在关联交易发生之日起15日内披露公告，并在每年年度报告中披露上一年度的关联交易情况。
上市公司关联交易审批制度
上市公司关联交易审批制度解读上市公司关联交易审批制度是公司治理的重要环节，旨在规范关联交易行为，保护公司和投资者利益，维护市场公平和秩序。
下面是对上市公司关联交易审批制度的解读：1．关联交易的定义和特点关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方之间的交易。
这类交易具有较高的风险和敏感性，可能存在利益输送、操纵股价等不当行为，也可能给公司和投资者带来损失。
因此，关联交易需要严格监管和审批。
2．关联交易审批的必要性关联交易审批的目的是为了保护公司和投资者的利益，防止利益输送、操纵股价等不当行为。
通过审批制度，可以加强对关联交易的监管，确保关联交易的合法性和公平性，维护市场的公平和秩序。
3．关联交易审批制度的内容关联交易审批制度主要包括以下内容：（1）关联方的认定：上市公司应当根据相关法律法规和公司章程的规定，明确关联方的认定标准，并在公告中予以披露。
（2）关联交易的审批程序：上市公司应当建立关联交易审批制度，明确审批程序和标准，并在实际操作中严格执行。
（3）关联交易的信息披露：上市公司应当及时披露关联交易的相关信息，包括交易对方、交易内容、交易金额等，以便投资者做出决策。
（4）关联交易的监管措施：监管机构对关联交易进行监管，对违规行为采取相应的监管措施。
4．关联交易审批制度的实施效果关联交易审批制度的实施可以有效规范关联交易行为，防止利益输送、操纵股价等不当行为的发生。
同时，审批制度也可以提高市场的透明度，增强投资者的信心，有利于市场的稳定和发展。
上市公司关联交易审批制度是公司治理的重要环节，对于保护公司和投资者的利益，维护市场公平和秩序具有重要意义。
在实践中，需要不断完善和优化审批制度，提高监管效率和质量，以促进市场的健康发展。
上市公司的关联交易审批制度通常是由公司董事会或股东大会根据公司章程、公司法以及其他相关法律法规的规定来制定。
以下是一般的规定内容：1．关联方的认定：上市公司应当根据相关法律法规和公司章程的规定，明确关联方的认定标准，并在公告中予以披露。
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上市公司关联交易决策制度
随着经济全球化的发展和市场经济体系的完善，上市公司成为现代
经济的主体之一，其经营活动牵涉到广泛的利益相关方，包括股东、
投资者、债权人等等。
而在上市公司的经营运作中，关联交易是常见
的现象。
关联交易是指上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员
及其关联人之间进行的交易活动。
因此，上市公司需要建立关联交易
决策制度，用以规范和监督关联交易的决策过程，保护中小股东和其
他利益相关方的权益。
一、关联交易的定义和特点
关联交易是指因上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员及其
关联人之间的互为股东、关联关系、人员代表等关系产生的交易活动。
关联交易的特点是：关联方是公司的主要权力控制者；关联交易往往
存在信息不对称的问题；关联交易易产生利益输送和利益冲突问题。
二、上市公司关联交易的必要性和挑战性
1. 必要性：关联交易是上市公司正常经营活动的一部分，有时可以
实现资源共享和互利共赢的效果。
另外，关联交易也可以帮助上市公
司降低运营风险。
2. 挑战性：关联交易往往存在利益输送和利益冲突的问题，可能损
害中小股东和其他利益相关方的权益。
相关交易涉及的费用也需要审
慎管理，避免财务风险。
三、上市公司关联交易决策制度的内容
上市公司关联交易决策制度的核心目标是规范关联交易的决策程序
和内部控制。
其具体内容包括以下几个方面：
1. 决策程序
关联交易决策程序应遵循透明、公正、合规等原则，确保所有决策
程序的合法性和公平性。
制度中宜明确定义关联交易决策的组织形式
和程序，并设立相关决策机构及职责。
2. 决策参与者
决策参与者应明确关联方的识别标准和决策者的资格条件，确保决
策者是对关联交易具有适当专业知识和经验的人员。
3. 利益披露
关联交易决策制度应设立严格的利益披露机制，要求上市公司和关
联方通过报告、说明书等形式充分披露关联交易的相关信息，包括交
易对象、交易内容、交易价格、交易时间等。
4. 内部控制
关联交易决策制度要求上市公司建立健全的内部控制机制，包括风
险控制、审计监督、内部控制等方面，确保关联交易的决策过程合法、合规和公平。
四、上市公司关联交易决策制度的优势和挑战
1. 优势：关联交易决策制度可以保障中小股东和其他利益相关方的
合法权益，提高公司的信息披露透明度，增加公司治理的有效性。
2. 挑战：关联交易决策制度的设计和执行需要克服一些挑战，包括
关联方利益冲突的解决、内外部监管的配合以及执行细节的监控等。
五、国际经验和启示
在国际上，一些发达国家和地区已经建立了较为完善的关联交易决
策制度，关注关联交易的信息披露、审计监督和内部控制等方面。
这
些经验对中国上市公司的关联交易决策制度构建具有一定的借鉴作用。
六、结语
上市公司关联交易决策制度的建立和执行是现代公司治理的重要组
成部分，对保障中小股东和其他利益相关方的权益具有重要意义。
上
市公司应积极制定和落实关联交易决策制度，提高公司治理水平，促
进公司可持续发展。