职业能力综合测试一模拟试题(二)
注册会计师职业能力综合测试答案附后修订稿
注册会计师职业能力综合测试答案附后Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】【最新资料,Word版，可自由编辑！】模拟试题（二）（上）资料一：1.世航汽车集团股份有限公司（简称世航汽车）成立于2005年12月，是中国南方集团公司、中国工业集团公司两大中央企业对旗下汽车产业进行战略重组、共同成立的一家大型企业集团，总部位于北京，总资产4.092亿元，员工2万余人。
目前，世航旗下拥有世航动力、世航配件两家上市公司。
2.世航股权结构：1.2009年12月1日，世航汽车集团针对世航配件公司因奖金水平过低而导致优秀人才流失的困扰，制定了股权激励计划。
世航汽车制定股份激励计划，其主要内容如下：（1）世航公司向其子公司世航配件公司董事、财务总监等100名管理人员每人授予10000份现金股票增值权；（2）行权条件分别为：第一年年末能够行权的条件是世航配件公司净利润增长率达到10%，第二年年末能够行权的条件是世航配件公司净利润两年平均增长率达到12%；（3）从达到上述业绩条件的当年年末起，每持有1份现金股票增值期权可以从世航汽车手中获得相当于行权当日世航配件股票每股市场价格的现金，行权期为2年。
2010年1月1日上述股权激励计划得到批准并开始实施。
世航配件公司2010年度实现的净利润增长率8%，本年度没有管理人员离职。
该年年末，世航汽车预计世航配件公司截止2011年12月31日两个会计年度平均净利润增长率将达到12%，预计未来1年将有2名管理人员离职。
世航配件公司的股票市价如下：2010年1月1日为9元；2010年12月31日为10元。
2.世航汽车公司于2010年1月1日处置了持有东风轮胎公司60%股权中的2/3，出售股权后世航汽车对东风轮胎公司丧失控制权但仍对其具有重大影响。
世航汽车收到价款8200万元。
其他资料如下：世航汽车2007年6月30日以9300万元取得东风轮胎公司股权的60%，实现了非同一控制下企业合并。
注册会计师综合阶段-职业能力综合测试(一)-案例模块2：审计实务案例分析
案例模块2：审计实务案例分析【案例1】注册会计师陈阳负责对常年审计客户甲公司2×18年年度财务报表进行审计，撰写了总体审计策略和具体审计计划，部分内容摘录如下：…………要求：针对资料中事项（1）至（7），逐项指出注册会计师陈阳拟定的计划是否存在不当之处。
如有不当之处，简要说明理由。
（1）初步了解2×18年年度甲公司及其环境未发生重大变化，拟信赖以往审计中对管理层、治理层诚信形成的判断。
『正确答案』事项（1）不适当。
注册会计师不应依赖以往审计对管理层、治理层诚信形成的判断。
（2）在制定审计计划时，注册会计师陈阳根据其审计甲公司的多年经验，认为甲公司2×18年度财务报表不存在重大错报风险，应当直接实施进一步审计程序。
『正确答案』事项（2）不适当。
依据审计准则规定，注册会计师应了解甲公司及其环境，实施风险评估程序。
（3）如对计划的重要性水平做出修正，拟通过修改计划实施的实质性程序的性质、时间和范围降低重大错报风险。
『正确答案』事项（3）不适当。
重大错报风险是客观存在的，不可以通过修改计划实施的实质性程序的性质、时间和范围给予降低。
（4）假定甲公司在收入确认方面存在舞弊风险，拟将销售交易及其认定的重大错报风险评估为高水平，不再了解和评估相关控制设计的合理性并确定其是否已得到执行，直接实施细节测试。
『正确答案』事项（4）不适当。
对于舞弊导致的财务报表重大错报风险，注册会计师应评价甲公司相关控制的设计情况，并确定是否得到执行。
（5）因甲公司于2×18年年9月关闭某地办事处并注销其银行账户，拟不再函证该银行账户。
『正确答案』事项（5）不适当。
注册会计师应对所有银行存款账户（包含本期内注销的账户）实施函证。
（6）因审计工作时间安排紧张，拟不函证应收账款，直接实施替代审计程序。
『正确答案』事项（6）不适当。
注册会计师应对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。
综合职业能力测测试题
综合职业能力测测试题综合职业能力测测试题(一)Q1 假设你的眼前有一杯水，你认为里面装有多少水?一点点→6满满地→2Q2 你喜欢在哪里看日出?山上→8海边→3Q3 你喜欢下面哪一个字母?M→8Q→4Q4 当你有烦恼时，有两个以上可以诉苦的好朋友?是→10否→11Q5 你的皮夹中放有自已的名片?是→9否→7Q6 你看到一对情侣在饭店门口，你直觉认为他们的动作是?刚进去→5刚出来→7Q7 你喜欢打麻将或玩赌博性的游戏?是→9否→10Q8 一星期中要变成一种动物的话，你会选择哪一种?狐狸→7小白兔→4Q9 在开会时，你会明白表示自已的反对意见吗?是→12否→13Q10 坐捷运时被踏了一脚，你会踩回去吗?是→13否→14Q11 当你听到有人批评你的公司或上司时，你会生气吗?是→14否→15Q12 你是宿命论者?是→A型否→B型Q13 你会去打小钢珠?是→B型否→C型Q14 你喜欢什么颜色的衣服?白色→D型白色以外→15Q15 如果有位很灵的算命师叫你改名，你会改名吗?是→E型否→D型综合职业能力测测试题结果分析A型：工作狂指数 90%你是个相当努力，脚踏实地的人，再加上有过人的毅力与意志力，所以任何的挑战都能一一克服。
在别人眼中，你是个十足的工作狂，好象全年无休息一样地拼命工作，虽然你的付出都能有回报，也比一般人的成就来得高，但却失去人生的一些乐趣，甚至让别人认为你是个相当无趣的人。
所以不妨偶尔将工作放下，毕竟人生不是只有工作。
B型：工作狂指数 70%与其说你是个工作狂，还不如说你是个好奇宝宝或好动儿，对任何事情都兴致勃勃地想去尝试。
别人眼中的你，同时也是个玩乐高手，所以人缘相当好，在公司中多居领导地位，是部属眼中有能力的上司;但要注意的是多把时间留给家人，不要只顾朋友或同事喔。
C型：工作狂指数 50%大部分的人多属此类型。
每个人都是为了收入而工作，当然最希望的还是薪水不错，且又能学习到一些东西;但却不希望自己的生活中只有工作，因此能正常上下班，其它时间做自已想做的事是最大的渴望。
2025年注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)试题及答案指导
2025年注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)模拟试题(答案在后面)一、综合案例分析题（试卷一，50分）题目：背景信息：假设您是ABC会计师事务所的一名审计师，正在为XYZ公司（一家制造企业）进行年度财务报表审计。
XYZ公司在过去一年内经历了一系列复杂的交易，包括但不限于一项重大的并购活动以及采用新的收入确认标准。
案例描述：在审查XYZ公司的财务报表时，您注意到该公司在并购活动中收购了一家专门从事新能源汽车研发的小型企业。
此外，XYZ公司还决定根据最新的国际财务报告准则(IFRS)调整其收入确认政策。
作为审计师，您需要评估这些变化对XYZ公司财务报表的影响，并提出适当的建议。
问题：1.在并购过程中，XYZ公司支付了高于被收购企业净资产公允价值的部分，请解释这一超额支付部分在财务报表中应当如何处理，并说明理由。
2.XYZ公司决定从旧的收入确认方法转换到新的IFRS标准，请简述新标准下收入确认的主要原则，并讨论这一变更可能对XYZ公司财务状况的影响。
二、综合案例分析题（试卷二，50分）案例一：甲公司是一家制造企业，主要从事各类机械设备的研发、生产和销售。
近年来，公司业务快速发展，但同时也面临着市场竞争加剧、原材料价格上涨等多重挑战。
为了应对这些挑战，公司管理层决定实施一系列改革措施，包括优化生产流程、加强成本控制、提升产品竞争力等。
（1）根据案例，分析甲公司面临的财务风险。
（2）针对甲公司面临的财务风险，提出相应的风险控制措施。
（3）结合案例，说明如何运用财务报表分析工具对甲公司的财务状况进行评估。
2025年注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)模拟试题及答案指导一、综合案例分析题（试卷一，50分）题目：背景信息：假设您是ABC会计师事务所的一名审计师，正在为XYZ公司（一家制造企业）进行年度财务报表审计。
XYZ公司在过去一年内经历了一系列复杂的交易，包括但不限于一项重大的并购活动以及采用新的收入确认标准。
2020年职业能力综合测试试卷(二)
资料一随着我国中老年人独居化趋势出现，越来越多的中老年人开始饲养宠物。
全国各地有一大批宠物食品企业通过受托加工、委托加工、合作生产等方式生产和销售各种品牌的宠物日用粮（包括宠物干粮和宠物湿粮）。
由于宠物食品行业的快速发展，且行业进入门槛不高，吸引了大量投资者关注和涌入。
目前,宠物食品企业生产和销售的宠物日用粮以口味和种类相对单一的传统宠物食品为主。
消费者认为现有的传统宠物食品同质化程度较高。
为了满足消费者对宠物食品口味和营养的需求，宠物食品市场已逐步出现口味和营养多样化的新兴宠物食品（如各种配方食品），并对传统宠物食品构成一定挑战。
A有限责任公司成立于20×3年，是一家以宠物日用粮为主要产品的宠物食品生产企业。
宠物日用粮的原材料主要由谷物、肉类和皮革构成，占宠物日用粮产品成本的较大比重。
因此，原材料价格的波动对宠物食品生产企业的经营业绩具有较大影响。
虽然原材料所属的农林牧副渔行业具有较强的周期属性，但我国农林牧副渔行业产量在保持多年稳定的基础上每年均略有增长。
并且，我国宠物食品行业原材料消耗量占上游行业生产规模的比例非常低。
A有限责任公司通过公开招标的方式选择多家原材料供应商，并与之签署长期合作协议。
随着互联网技术的大规模应用，消费者非常容易在电商平台查询到不同品牌宠物食品的市场价格及产品特点。
同时，为满足养宠人士的相互交流，市场上出现多款APP和应用小程序，既能分享宠物饲养经验，又能直接接入电商平台。
A有限责任公司顺应新的营销模式，大力拓展线上销售渠道，逐步形成“线上+线下”双渠道销售格局。
【要求】1.根据资料一，利用波特五力模型对A有限责任公司所处的国内宠物食品生产行业的五种竞争力进行分析，简要说明理由；简述应对五种竞争力的战略。
1.为满足上市要求，A有限责任公司于20×7年9月按经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
2.A有限责任公司原实际控制人为前任董事长刘一。
2024年注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)试题与参考答案
2024年注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)模拟试题(答案在后面)一、综合案例分析题（试卷一，50分）题目背景：甲公司是一家位于中国东部沿海地区的大型制造企业，主要生产高端电子设备。
近年来，随着国内外市场的不断扩大，甲公司的业务量也迅速增长。
为了满足市场对产品的需求，甲公司决定扩大生产规模，计划投资建设新的生产线。
预计新生产线将在两年后投产，年产能为50万台电子设备，预计每台设备的售价为3000元，单位变动成本为2000元。
此外，为了支持新生产线的运营，甲公司还需增加固定成本支出，包括但不限于新增厂房租金、设备折旧费用等，预计每年新增固定成本为3000万元。
甲公司目前的财务状况良好，资产负债表显示，截至上一年度末，总资产为10亿元，总负债为4亿元，所有者权益为6亿元。
为了筹集新生产线所需的资金，甲公司管理层正在考虑通过银行贷款和发行股票两种方式进行融资。
其中，银行贷款的年利率为5%，期限为5年；而发行股票则计划按每股10元的价格向公众发行1000万股新股。
问题：1.请计算新生产线投产后的盈亏平衡点（单位：万台）。
2.假设甲公司选择通过银行贷款筹集全部资金，试分析这一决策对公司财务结构的影响。
3.如果甲公司选择发行股票来筹集资金，相较于银行贷款，这一决策对公司的长期发展有何利弊？二、综合案例分析题（试卷二，50分）案例背景：某市一家知名制造业企业，近年来业务发展迅速，为了进一步拓展市场，企业决定进行一次大规模的融资活动。
企业计划通过发行公司债券的方式筹集资金，预计发行总额为2亿元。
企业在准备发行债券的过程中，聘请了某会计师事务所作为财务顾问和审计机构。
以下是会计师事务所提供的财务报表和相关资料。
案例资料：1.企业2019年度财务报表显示，企业总资产为20亿元，总负债为10亿元，净资产为10亿元。
2.企业2019年度营业收入为15亿元，营业利润为1亿元，净利润为8000万元。
3.企业过去五年内未发生重大亏损，财务状况稳定。
第11讲_2017年职业能力综合测试(试卷二)(2)
3.根据资料二，逐项判断六个发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，简要说明理由，并指出其实现途径（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。
资料二（续）根据荣诚酒店披露的招股说明书，公司为实现“建成业内规模最大的连锁酒店”的愿景，募集资金主要用于以下发展计划：计划一：积极寻求并购其他经济型连锁酒店的机会，提高公司的市场覆盖面和经营规模。
计划二：建立酒店会员奖励积分计划。
顾客在公司旗下任一酒店的消费金额可兑换奖励积分，累积的积分可以换取免费住宿。
计划三：伺机收购新兴的在线旅游资讯平台，以接入公司官网订房系统，从而提升酒店入住率。
计划四：引入酒店特许经营的加盟机制，使公司在实现规模扩张的同时减少投资成本。
计划五：选取桂林阳朔、苏州及广州番禺的分店作为试点,结合周边旅游景点资源,分别推出“山水”、“园林”以及“动物部落”特色体验房，以提高荣诚品牌对家庭及年轻旅友的吸引力。
计划六：通过收购完成汽车旅馆细分市场的布局，与公司现有市场形成互补，从而获取更强的竞争优势。
答案：（1）计划一：a.发展战略类型：一体化战略——横向一体化。
理由：该计划是通过收购同行业的经济型连锁酒店实现规模经济和增强实力以获取竞争优势。
b.实现途径：外部发展（并购）。
（2）计划二：a.发展战略类型：密集型战略——市场渗透。
理由：该计划是公司通过酒店会员奖励积分计划方式让利营销，以增加现有的酒店产品在现有市场中的销售额。
b.实现途径：内部发展（新建）。
（3）计划三：a.发展战略类型：一体化战略——纵向一体化战略——前向一体化。
理由：该计划是通过在线旅游资讯平台的并购，以加强对销售渠道的控制权。
b.实现途径：外部发展（并购）。
（4）计划四：a.发展战略类型：一体化战略——横向一体化。
理由：该计划是通过酒店特许经营加盟方式实现规模经济和增强实力以获取竞争优势。
b.实现途径：战略联盟。
（5）计划五：a.发展战略类型：密集型战略——产品开发。
注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)试卷及解答参考
注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)自测试卷(答案在后面)一、综合案例分析题（试卷一，50分）背景材料：甲公司是我国一家大型的制造企业，主要从事金属制品的生产和销售。
近年来，甲公司业绩稳步提升，市场占有率逐年增加。
然而，在业务快速发展的同时，甲公司也面临着财务管理体系中的一些问题。
问题：1.请分析甲公司目前财务管理中存在的问题。
2.结合当前财务管理理论和实践，提出针对性的改进措施。
要求：（1）分析问题：从财务管理的基本理论和实际操作角度，分析甲公司财务管理中存在的问题。
（2）提出改进措施：针对问题，结合财务管理理论，提出切实可行的改进措施，并简述实施步骤。
二、综合案例分析题（试卷二，50分）题目：某会计师事务所A接受委托，对B公司2021年度的财务报表进行审计。
审计过程中，发现以下情况：1.B公司2021年度主营业务收入较上年同期增长了30%，但同期主营业务成本仅增长了15%。
2.B公司2021年度财务费用较上年同期增长了50%，主要是由于银行贷款利率上升导致。
3.B公司2021年度应付账款较上年同期增长了20%，而应收账款增长了40%。
4.B公司在2021年末计提了较大金额的存货跌价准备，导致净利润较上年同期下降了15%。
请根据以上情况，回答以下问题：（1）根据B公司收入与成本增长不一致的情况，分析可能的原因。
（2）结合B公司财务费用和应收账款的增长情况，分析其财务风险。
（3）针对B公司计提的存货跌价准备，评估其对财务报表的影响。
（4）针对上述发现，提出相应的审计建议。
注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)自测试卷及解答参考一、综合案例分析题（试卷一，50分）背景材料：甲公司是我国一家大型的制造企业，主要从事金属制品的生产和销售。
近年来，甲公司业绩稳步提升，市场占有率逐年增加。
然而，在业务快速发展的同时，甲公司也面临着财务管理体系中的一些问题。
问题：1.请分析甲公司目前财务管理中存在的问题。
综合职业能力测试题库
综合职业能力测试题库一、沟通能力题目一：场景模拟某项目组正在讨论下一步工作计划，作为组长，你需要和成员明确工作分工和时间节点。
请列出你应该在讨论中提出的主要问题和沟通技巧。
答案：主要问题：1. 已确定的任务是否需要调整或重新安排？2. 是否有成员对任务或时间有顾虑或疑虑？3. 是否需要设立里程碑来追踪项目进展？沟通技巧：1. 倾听：确保所有成员都有机会发表意见。
2. 清晰明确：将任务和时间安排表述清楚，避免歧义。
3. 鼓励互动：鼓励成员之间互相提问和讨论。
4. 积极反馈：对于成员提出的建议或疑虑，给予积极回应和反馈。
题目二：场景模拟你作为一名销售人员，需要向客户介绍公司的产品。
请用30秒的时间内，简洁明了地介绍你的产品，并展现你的说服能力。
答案：产品介绍示范："我们的产品是一种高性能的智能手机。
它拥有最新的处理器和大容量存储空间，可让您快速运行应用和存储大量文件。
此外，它还配备了一流的摄像头，让您拍摄高质量的照片和视频。
我们的手机设计时尚，具有出色的耐用性。
通过购买我们的产品，您将享受到卓越的用户体验和无与伦比的价值。
"沟通技巧：1. 简洁明了：准备好简短而有力的陈述，避免冗长或复杂的叙述。
2. 强调核心优势：突出产品的核心卖点，吸引客户的注意力。
3. 肯定性陈述：使用肯定的词语和语气，增强说服力。
二、团队合作能力题目三：团队合作你所在的团队要负责一个复杂的项目，需要集合各个成员的专业知识和技能。
请提出你对成功团队合作的看法，并说明你会如何促进团队的协作和凝聚力。
答案：成功团队合作的看法：成功的团队合作依赖于有效的沟通和协作。
每个成员都应充分发挥自己的专业知识和技能，相互支持和倾听。
团队成员之间应保持良好的互动和合作，以追求共同目标，并共同解决问题。
如何促进团队的协作和凝聚力：1. 清晰指导：作为团队领导者，提供明确的任务指导和目标设定。
2. 角色分工：根据成员的专业特长和兴趣，合理分配任务和角色，确保每个人都能发挥所长。
注册会计师考试职业能力综合测试科目(试卷一、试卷二)2025年模拟试卷与参考答案
2025年注册会计师考试职业能力综合测试科目（试卷一、试卷二）模拟试卷与参考答案一、综合案例分析题（试卷一，50分）题目：案例背景：华宇会计师事务所（以下简称“华宇所”）接受委托，对甲公司2022年度财务报表进行审计。
审计过程中，审计团队发现以下几个关键事项：1.收入确认问题：甲公司2022年度确认了一笔重大销售合同收入，合同总金额为5000万元，合同规定产品应于2022年12月31日前交付并验收。
然而，审计团队在审计时发现，该产品在2023年1月5日才完成交付并通过客户验收。
甲公司财务经理解释称，由于年底业务繁忙，部分单据未及时流转，但根据以往经验，客户通常会在收到产品后立即验收，因此提前确认了收入。
2.存货计价问题：甲公司采用先进先出法对其原材料进行计价。
审计团队在抽查某批原材料时发现，该批原材料的实际成本高于账面成本，原因是甲公司在最近一次采购时，原材料价格大幅上涨，但财务部门未及时调整存货计价系统，导致存货成本被低估。
3.关联方交易披露：审计团队发现甲公司与一家名为“乙公司”的企业存在大额交易，但甲公司在财务报表附注中未提及乙公司为其关联方。
经进一步调查，发现乙公司的实际控制人系甲公司前董事长的直系亲属，且在过去三年中，两公司之间发生了多笔未披露的关联交易。
要求：1.分析甲公司在收入确认、存货计价和关联方交易披露方面存在的问题，并说明这些问题对财务报表的影响。
2.针对上述问题，提出华宇所应采取的审计应对措施。
答案及解析：1.问题分析及其对财务报表的影响：•收入确认问题：甲公司提前确认未满足收入确认条件的销售收入，违反了会计准则关于收入确认的“控制权转移”原则。
这会导致2022年度财务报表中的营业收入和净利润虚增，影响财务报表的真实性和公允性。
•存货计价问题：甲公司未及时调整存货计价系统，导致存货成本被低估，违反了会计准则的“真实性”和“准确性”要求。
存货成本低估会直接影响存货的账面价值、营业成本及利润的计算，进而扭曲企业的财务状况和经营成果。
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职业能力综合测试一模拟试题（二）资料一:1.企业基本情况北京鸿兴数码科技有限公司（以下简称“鸿兴数码”）成立于 2006年7月23日，住所：北京市丰台区，法定代表人：王峰，注册资本：3000万元人民币。
鸿兴数码是一家自制ERP软件为核心的一体化企业管理解决方案与服务供应商。
所属行业为信息技术业，细分行业为计算机应用服务业中的计算机软件开发与咨询。
（1）主营业务以自制ERP软件为主的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。
客户所在行业以电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业为主，分布于40多个细分行业。
目前，已有累计超过4000家的企业客户。
（2）主要产品及服务自制ERP软件产品及其服务为公司的核心产品和服务，主要应用于生产制造和贸易流通行业。
主要服务包括:为ERP产品的上线提供软件实施服务、二次开发服务、软件维护合约服务及教育培训四类。
（3）鸿兴数码为高新技术企业，于2009年2月取得《高新技术企业证书》。
2.注册资本及实收资本变动（1）鸿兴数码成立时，系由刘山、李明、温涛、冯亮、孟锐共同投资，成立时注册资本为500万元。
全部为货币资金出资。
股权结构如下：金额单位：人民币万元（2）2010年1月，经股东会决议，鸿兴数码注册资本增加至1800万元，新增注册资本1300万元由刘山认缴（其中，以货币资金认缴50万元，以非专利技术-自动报税服务系统按收益法评估作价认缴1250万元）。
鸿兴数码于2010年3月办妥工商变更登记，手续齐全。
本次增资后，股权结构如下：册资本由北京原金投资有限公司以货币资金3000万元认缴，其中：1000万元作为注册资本金，2000万元作为资本公积金。
2010年5月中旬，北京原金投资有限公司出资完毕，鸿兴数码于2010年5月下旬办妥工商变更登记，手续齐全。
本次增资后，股权结构如下：金额单位：人民币万元本200万元由自然人王峰、徐婷、刘旭、杨小超、王军、武斌分别以货币资金认缴，其中：王峰、徐婷、刘旭分别以货币资金40万元认缴，杨小超、王军分别以货币资金30万元认缴，武斌以货币资金20万元认缴。
鸿兴数码于2011年12月办妥工商变更登记，手续齐全。
本次增资后，股权结构如下：金额单位：人民币万元3.鸿兴数码的组织机构设置及运行情况①鸿兴数码股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东中，刘山、李明、温涛、冯亮、孟锐为鸿兴数码的创始股东，北京原金投资有限公司为风险投资机构，其他5人为公司的管理层成员，其中，王峰（总经理）、徐婷（副总经理）、刘旭（副总经理）、杨小超（销售总监）、王军（财务总监）、武斌（技术总监）。
刘山、李明、温涛均在国外大型软件企业中任职，因此工作较忙，为保证企业运营效率，经公司股东会决议，并修改公司章程，股东会将下列职权授予董事会行使：A：决定公司的经营方针和投资计划；B：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；C：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；D：审议批准公司对外担保事项；E：审议批准公司对外投资、收购资产的事项；F：审议批准公司对外风险投资事项，风险投资是指法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。
②鸿兴数码设董事会，董事会由6人组成。
鸿兴数码最新一届董事会成员为刘山、李明、王峰、徐婷、刘旭及北京原金投资有限公司派出的代表。
③鸿兴数码不设监事会，设监事1名，由企业财务经理担任。
④鸿兴数码设总经理1人，副总经理2人，财务总监、销售总监、技术总监各1人。
总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监、销售总监及技术总监由总经理提名并经董事会聘任。
根据公司章程的规定，总经理为公司的法定代表人。
⑤鸿兴数码共设置9个职能部门，机构设置及运行情况如下：4.截至2011年末，鸿兴数码拥有5家控股子公司、1家联营企业、1家参股公司及2家分公司。
架构情况如下：1.行业总体介绍（1）ERP行业现状及发展趋势ERP软件属于企业管理软件的重要组成部分，2008年至2010年，管理软件市场总体成长强劲。
在2010年国内软件市场中，ERP软件产品占有60%的市场份额。
在国内的ERP市场中，从应用行业来看，ERP广泛应用于生产制造、贸易流通、金融保险、电信服务、能源和交通等，其中制造业是应用ERP的主用领域，2008年至2010年，其市场份额占整体ERP市场份额均超过55%。
2010年我国ERP的普及率（常用ERP/GDP的比例来列示）仅为0.02%，远低于美国同期相应比例，也低于泰国和印度等发展中国家，说明我国ERP总体应用的广度和深度很低，具有很大的发展空间。
根据产业生命周期理论，结合我国软件投资，ERP普及率等数据，我国ERP软件行业整体上仍处于其生命周期的成长期。
这一发展阶段的产业特点包括：市场成长率较高，需求高速增长，技术渐趋定型，行业特点、行业竞争状况及用户特点已比较明朗，企业进入壁垒提高，产品品种及竞争者数量增多。
（2）ERP行业竞争格局及市场化程度整体而言，目前我国ERP软件市场可分为针对大企业或跨国企业的高端大型ERP软件市场和中小企业ERP软件市场两大部分。
在中小企业ERP软件市场，国内厂商占有较大优势，经过多年的发展，已逐渐形成了以舟山、京天、鼎力、捷运为代表的国内ERP软件厂商。
2010年参与生产制造ERP市场竞争的厂商既包括SAP、ORACLE等国际厂商，也包括舟山、京天、鼎力、捷运等国内厂商。
国内企业中舟山、京天为中国（或香港）上市公司，鼎力、捷运正在IPO审核过程中。
截至目前，在国内生产制造ERP市场，上述企业的市场份额合计超过全部市场份额的65%，各企业市场占有率在10%至15%之间。
（3）行业毛利率水平的变动趋势2009年至2011年，通过对行业内主要的企业（注：上市公司）公开披露的财务数据进行分析，ERP行业的企业毛利率平均值总体在70%以上，但总体来说呈现下滑的趋势，具体情况如下：步扩大，行业整体向好，但竞争日趋激烈，各厂商不得不采用价格优惠的方式吸引客户；第二，外购软硬件成本、外包服务成本上升。
2.鸿兴数码的行业地位与主要竞争对手分析（1）市场占有率鸿兴数码在行业中的地位及市场份额虽然不及上述企业，但凭借多年丰富经验及在业界良好的口碑，紧随在上述企业之后，属于第二阵营的领头羊。
2008年、2009年、2010年在国内的市场占有率总体保持在4%左右，相对比较稳定。
（2）主要竞争对手目前，鸿兴数码的竞争对手主要为国内厂商，如前所述舟山、京天、鼎力、捷运等企业均为主要竞争对手。
（3）竞争优势鸿兴数码与上述主要竞争对手相比，在产品系列、产品定位、产品功能等方面，丝毫不落下风。
（4）竞争劣势2011年1月，鸿兴数码管理层通过市场调研，总结了与主要竞争对手相比，鸿兴数码存在的竞争劣势：A：品牌知名度低,客户资源不占优势鸿兴数码的品牌知名度明显不如主要竞争对手，特别是已上市的舟山、京天。
并且国内厂商大多从财务软件厂商转型而来，具有原有财务软件应用所积累的雄厚客户基础，在客户资源方面，鸿兴数码不占优势。
B：缺少研发资金，技术研发后劲不足ERP软件行业正处于快速发展的阶段，计算机软硬件技术的不断提高，企业需求的转变和对产品要求的提高、行业内激烈竞争的压力等因素都造成业内企业对产品不断进行升级改造。
与主要竞争对手相比，鸿兴数码缺乏研发项目必需的资金，加上技术骨干流失，研发条件落后等原因，造成企业的持续研发能力下降，技术研发后劲明显不足。
C：人力成本上升，且人才流失严重软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员。
与主要竞争对手相比，鸿兴数码存在单位人力成本上升速度快于人均产值的增长速度，面临人均利润率水平下降的风险。
同时，由于软件行业专业人员属于市场稀缺型人才，对人才的激烈争夺，不仅导致了鸿兴数码员工平均薪酬的提高，还加剧了人员流动，特别是研发人才流失严重。
3.鸿兴数码的应对措施鉴于上述情况，经鸿兴数码董事会研究，决定采取以下的措施应对企业在竞争中不利局面：（1）为增强企业的核心竞争力，赶超第一集团，鸿兴数码董事会决定，拟申请在深圳证券交易所中小板市场公开发行股票募集资金（IPO），申报日期暂定为2014年上半年。
董事会要求管理层积极寻找中介机构，尽快开展工作，并且要求管理层确保2011年度、2012年度、2013年度在财务结果上符合中小板上市的条件。
（2）采用快速扩张战略，主要是收购具有潜力的企业，在重点城市进行战略布局。
（3）ERP属于产品与服务并重的行业，品牌知名度对于企业开拓市场具有重要作用，因此应加大广告投入，大力宣传企业、产品及服务，提升品牌知名度。
（4）采用如下经营策略，目的是扩大市场份额，占领市场。
①采用价格竞争策略，加大对客户的优惠力度，争取尽可能多的客户资源；②客户的信用期由6个月延长至12个月，目的是提高市场占有率，扩大销售。
（5）为了激励员工更好的从事本职工作，公司董事会决定采取下面的措施：①进行薪酬改革，大幅提高员工特别是普通员工及研发人员的待遇；②借鉴2010年1月与管理层达成的远期入股协议，尽快开展员工持股激励工作。
对本次职工入股，董事会决定不采用管理层一元一股的定价。
初步决定2011年4月召开职工代表大会（或职工大会），就有关问题进行商议；③废除企业原社会保险缴纳时按管理层、中层、普通员工三个级别的定额确定缴费基数的规定，改按社会保险法规规定的办法确定缴费基数，并自2011年起，为全体员工缴纳住房公积金。
资料三：1.对外投资情况（1）黑龙江鸿兴数码科技有限公司黑龙江鸿兴数码科技有限公司（原名称“黑龙江元分软件开发有限公司”，以下简称“黑龙江鸿兴”）成立于2007年5月，系自然人张三全资控股的有限责任公司，成立时注册资本500万元人民币。
黑龙江鸿兴已取得《高新技术企业证书》，取得时间：2009年6月5日。
①2011年1月，张三以货币资金1300万元的转让价格将持有的黑龙江鸿兴70%的股权转让给鸿兴数码。
股权转让协议签订日期为2011年1月2日，黑龙江鸿兴股东决议日为2011年1月2日，转让价款于2011年1月3日支付，办妥工商变更登记日为2011年1月7日。
股权转让后，黑龙江鸿兴不设董事会，由王峰担任执行董事、法定代表人，张三为总经理。
收购方案已经过董事会审议通过。
②鸿兴数码和黑龙江鸿兴的会计政策和会计期间一致，鸿兴数码于2011年1月7日建立了备查簿，记录了黑龙江鸿兴2011年1月7日可辨认资产、负债的信息，可辨认资产、负债的公允价值均为鸿兴数码财务人员自行估算的价值。
具体如下：金额单位：人民币万元A：黑龙江鸿兴于2011年1月2日调整错报借：管理费用 240.00贷：应付职工薪酬240.00借：递延所得税资产 36.00贷：所得税费用36.00B：鸿兴数码于2011年1月3日记录长期股权投资借：长期股权投资 1,300.00贷：银行存款 1,300.00C：鸿兴数码编制购买日（2011年1月7日）的合并资产负债表工作底稿按各项可辨认资产、负债的公允价值调整黑龙江鸿兴资产负债表：借：固定资产 -200.00无形资产 1,200.00递延所得税资产 30.00贷：递延所得税负债180.00资本公积850.00编制合并抵销分录：借：实收资本 500.00资本公积 850.00未分配利润 21.00商誉 340.30贷：长期股权投资1,300.00少数股东权益411.30③2011年12月，张三以货币资金390万元的转让价格将持有的黑龙江鸿兴20%的股权转让给鸿兴数码。