薪酬与考核委员会议事规则

薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立、完善公司(以下简称“公司”或“本公司”)的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等适用法律法规、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司监事会的监督。

第二章委员会组成

第三条薪酬与考核委员会由( 5 )名人员组成。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名；设副主任委员一名。其他委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员代行其职权。

第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第六条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会

委员在任期内进行调整。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）审议公司本部人员的薪酬制度和标准；

（二）审议公司本部部门和人员的绩效评价标准；

（三）审议总经理提出的年度薪酬考核方案；

（四）根据需要，拟定相关人员长期激励计划；

（五）对薪酬方案执行情况进行监督；

（六）董事会授权委托的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报股东批准后方可实施。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过。

第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条公司综合部是薪酬与考核委员会的工作机构，处理委员会交办的日常事务。

第四章工作内容与程序

第十三条薪酬与考核委员会考评程序：

（一）综合部、财务部等相关部门对本部部门进行评价、对本部人员、委派人员进行考核，形成初步意见，经总经理审核后报薪酬与考核委员会；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对本部人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出本部人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事局审议。

第十四条综合管理部、财务部等部门，在闭会期间可以对各部人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

第十五条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司董事会会议记录、监事决定；

（六）其他相关资料。

第十六条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向本部人员提出质询，本部人员应做出回答。

第五章委员会会议

第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。

第十八条薪酬与考核委员会定期会议主要对本部人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前7 日(不包括开会当日) 发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条会议通知应备附内容完整的提案。

第二十三条薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、

电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前提交。

委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为未出席相关会议。

第二十七条综合部等相关部门负责人可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。

第二十八条委员会会议以举手表决或投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式做出决议，并由参会委员签字。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作