公司的治理结构
如何完善我国企业公司治理结构
如何完善我国企业公司治理结构我国企业公司治理结构的完善是一个复杂而长期的过程，需要多方面的努力和。
以下是一些建议：一、加强企业董事会的独立性和专业性。
目前，我国的企业董事会普遍存在政府干预、股东代表缺乏独立性和专业素养等问题。
为了解决这些问题，应当推行独立董事制度，引入独立、有经验的专业人士，以确保董事会的独立性和专业性，从而提高决策的科学性和有效性。
二、建立和完善企业内部监管机制。
企业内部监管机制的完善，是保障公司治理有效性的关键。
应当推行内部审计、风险管理、合规管理等制度，加强对经营风险、违法违规行为的监测和预警，提高企业的经营管理水平和风险防控能力。
三、加强股东权益保护。
在公司治理结构中，股东的权益保护是至关重要的。
应当完善股东权益保护的法律和制度，在公司章程中规定股东的权益，明确相关的投票权、信息披露和纠纷解决机制，提高股东的参与度和决策权。
四、加强外部监管和市场约束。
除了企业内部的监管机制外，还需要加强对企业的外部监管和市场约束。
政府应当加大对企业的监管力度，建立健全企业信息披露制度和金融监管机制，加强对公司治理的监督和检查；同时，完善资本市场的法律和制度，提高市场的透明度和效率，加强投资者保护，促进企业的良性发展。
五、加强公司治理的国际交流与合作。
我国应当积极参与国际公司治理的交流与合作，学习和借鉴发达国家的经验和做法，不断提高我国公司治理的水平和效益。
可以通过参与国际公司治理组织、开展公司治理研究和培训等方式，加强我国企业的全球竞争力。
总之，完善我国企业公司治理结构是一个长期的任务，需要政府、企业、股东等各方共同努力。
只有建立科学合理的治理制度，加强监管和市场约束，保护股东权益，提高企业的透明度和效率，才能够有效提升我国企业的竞争力和可持续发展能力。
揭开看阿里巴巴公司诡异的治理结构
揭开看阿里巴巴公司诡异的治理结构阿里巴巴公司的治理结构可以被划分为几个主要组成部分，这些部分以一种复杂而精细的方式相互交织，形成了公司独特的治理结构。
以下是对阿里巴巴公司治理结构的深入剖析：一、股权结构与双重股权结构阿里巴巴的股权结构是公司治理结构的重要组成部分。
由于多轮次、大规模的融资行为，创始团队股权占比逐渐下降。
尽管如此，创始团队依然拥有相对较高的股权，但与雅虎及软银等机构相比，其控制权明显减弱。
为确保控制权，阿里巴巴选择了在上市时采用双重股权结构。
这种结构在上市后并没有让创始团队失去对公司的控制，反而增强了其股权的影响力。
二、董事会治理阿里巴巴的董事会结构也颇具特色。
公司设置了多个董事会和委员会，包括董事会、执行委员会、薪酬委员会等，各个委员会各司其职，共同维持公司的运营和发展。
这些董事会和委员会的组成和运作方式都符合公司法和上市规则的要求。
三、组织变革与多元化治理近年来，阿里巴巴进行了多次组织变革，以适应不断变化的市场环境。
2020年开始，张勇推动了一项名为“1+6+N”的组织变革。
在这个新架构中，“1”是指阿里巴巴集团，它通过设立多个业务集团和业务公司来形成多元化的治理结构。
这些业务集团和业务公司分别拥有各自的董事会，实行董事会领导下的CEO负责制。
这种变革让阿里巴巴的治理结构更加灵活，更能适应市场的变化。
四、总结阿里巴巴公司的治理结构是一种多元化、分权化的结构。
股权结构的独特性、董事会的设置以及不断进行的组织变革都反映出公司对适应市场变化和保持灵活性的重视。
这种结构使得阿里巴巴能够迅速响应市场变化，灵活调整策略，从而保持其在市场上的竞争力。
同时，阿里巴巴的治理结构也充分体现了其长期主义的理念，重视企业的可持续发展和长期价值创造。
然而，尽管阿里巴巴的治理结构在一定程度上具有先进性，但也存在一些问题和挑战。
例如，如何平衡各业务集团和业务公司之间的权力和资源分配，如何确保各子公司的战略规划和执行能够符合阿里巴巴整体的战略意图等。
公司法人治理结构的内容概述
公司法人治理结构的内容概述公司法人治理结构是指公司内部组织机构、决策程序和权力配置的一种制度安排，目的是确保公司合法经营、健康发展并保护各利益相关方的权益。
公司法人治理结构的完善对于推动公司的发展、增强公司的竞争力具有重要意义。
本文将从公司法人治理结构的定义、目的、组成要素以及影响因素等方面进行探讨，旨在全面了解和认识公司法人治理结构。
一、公司法人治理结构的定义公司法人治理结构是指公司为实现股东利益最大化，保护债权人和其他利益相关方权益，规范公司内部决策和运作，从而达到合法经营、健康发展的一种制度安排。
它是一种组织形式，规定了内部管理机构、权责分配、企业决策程序等多个方面的内容。
二、公司法人治理结构的目的公司法人治理结构的核心目的是保护股东权益，实现股东利益最大化。
它还具有以下几个方面的目的：1. 强化公司内部管控。
通过明确管理机构和必要的制度、规则，实现对公司内部决策和运营的有效管理和监督。
2. 保护债权人权益。
债权人是公司的重要利益相关方，公司法人治理结构可以确保债权人的权益得到实质性保护。
3. 提高公司治理效能。
有助于形成科学、高效的决策机制，推动公司合理决策、快速反应和灵活运作。
4. 增强公司的竞争力。
公司法人治理结构有利于提高公司的透明度和规范度，对于吸引投资、降低经营风险以及改善公司声誉和形象具有积极作用。
三、公司法人治理结构的组成要素公司法人治理结构包括以下几个核心要素：1. 股东大会。
股东大会是公司法人治理结构中最高决策机构，负责审议和决定公司的重大事项，如选举董事、审批公司章程等。
2. 董事会。
董事会是由股东选举产生的，负责公司的决策和监督。
董事会的成员通常包括独立董事、执行董事和非执行董事。
3. 监事会。
监事会是股东会和董事会之间的桥梁，主要职责是监督董事会履行职责，保护股东权益。
4. 高级管理层。
高级管理层由董事会任命，负责公司的日常经营管理。
5. 内部审计机构。
内部审计机构负责对公司内部控制系统和运作进行监督和检查，确保公司运营的合规性和风险控制的有效性。
完善公司治理结构的措施
完善公司治理结构的措施
1.规范公司管理制度：公司应根据《公司法》等相关法律规定，建立并不断完善公司管理制度，如内部控制制度、规章制度、决策制度、人事制度等，并制定实施细则，确保公司治理有效性。
2.建立独立董事制度：公司应设立独立董事，独立董事应具有独立意识、客观公正、专业素质高等特点，负责维护公司的利益和稳定发展。
3.优化董事会结构：公司应定期进行董事会评估，根据公司实际情况、市场经济发展趋势和治理理念变化，优化董事会结构，确保董事会的有效性和合规性。
4.建立高管持股机制：公司应建立高管持股机制，鼓励高管持续增持公司股份，以提高高管的责任感和使其与公司股东的利益相一致。
5.加强股东监督：公司应加强股东监督，建立有效的股东大会、股东委员会等机制，确保股东的知情权、表决权和监督权得到保障。
6.加强信息披露：公司应按照信息披露的标准和要求，及时公告有关信息，为投资者和社会公众提供全面、准确、及时、公正的信息，提高透明度，增强公司治理的公信力。
7.建立风险管理机制：公司应建立完善的风险管理体系，包括风险认识、风险评
估、风险预警和风险防范等环节，以协助公司管理层制定风险管理策略，避免风险对公司经营的影响。
现代公司治理结构
现代公司治理结构
现代公司治理结构：
一、基本架构
(1)股东大会：股东大会是股份公司最高组织，是制定公司发展战略、
审议通过公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所的任职资
格等大事，监督董事本着法律法规及组织章程的规定执行职责。
(2)董事会：董事会是公司的高层决策机构，负责制定公司的经营管理
策略，行使公司的行政管理和监督职权。
(3)经理会：经理会是公司最高管理机构之一，由公司董事会行使权限，监督公司日常经营活动，确定经营策略、目标和控制。
二、行政管理机构
(1)董事：董事是一家公司的核心决策者，负责公司的发展战略，高层
管理、非正常经营的审核，以及全部事务的监督和监管。
(2)监事：监事是公司管理的独立第三方，负责审计公司财务报表、检
查公司董事会、经理会的决策是否符合规定，以及公司是否遵守法律、
法规、公司章程和管理规章等。
(3）高级管理人员：高级管理人员是一家公司最高管理机构，负责公司的日常运营管理，负责实施公司发展战略，负责实行资本结构改革、资本运作、经营机构结构改革、决策机制创新等工作。
三、独立机构
(1)审计机构：审计机构是公司内部及外部的独立机构，负责审计公司的财务报表、财务核算等工作，保障公司的财务秩序。
(2）会计师事务所：会计师事务所是一家公司的独立第三方代理机构，负责审计企业的财务报表，确保报表的真实可信，将审计报告披露到交易所、投资者及社会。
公司治理结构的含义及其基本内容
公司治理结构的含义及其基本内容
公司治理结构是指规范和管理公司内部运作的制度和机制，旨在保护股东利益、提高公司运行效率和降低风险。
它涉及公司内部各个层面的组织结构、权力分配、决策机制和监督机制等方面。
公司治理结构的基本内容包括以下几个方面：
1.股东权益保护：公司治理结构应确保股东的权益得到充分保护，并提供一种机制让股东行使其权益和参与决策，例如通过股东大会、委托代理和投票权等机制。
2.董事会组成和职责：董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的战略方向、监督管理层、决策重大事项等。
公司治理结构应明确董事的选举和解职程序，规定董事会的职责和权力范围。
3.管理层和监督机构：公司治理结构应设立适当的管理层和监督机构，确保公司高效运作和监督。
管理层负责公司日常经营管理，监督机构（如监事会或独立董事）负责对管理层进行监督和评估。
4.信息披露和透明度：公司治理结构应确保及时、准确、全面的信息披露，使股东和投资者能够了解公司的财务状况、经营风险和决策过程。
透明度可以提高公司的信誉度，增强投资者的信心。
5.内部控制和风险管理：公司治理结构应建立有效的内
部控制和风险管理机制，确保公司运作的合规性和稳定性。
这包括制定内部控制政策、风险评估和管理流程等。
6.激励和薪酬机制：公司治理结构应设立激励和薪酬机制，以吸引和激励高素质的管理人员，并与公司的绩效和长期利益相挂钩，以促进公司的长期发展。
总之，公司治理结构是为了保护股东利益、提高公司运行效率和降低风险而建立的制度和机制，其基本内容包括股东权益保护、董事会组成和职责、管理层和监督机构、信息披露和透明度、内部控制和风险管理，以及激励和薪酬机制等。
上市公司的公司治理结构
上市公司的公司治理结构随着经济的发展和市场的开放，上市公司在各国经济中的地位愈发重要。
然而，上市公司经营的规模庞大、业务复杂、股东众多，因此需要一个科学、高效的公司治理结构来保证公司的正常运作和稳定发展。
本文将探讨上市公司的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成部分。
一、股东大会股东大会是上市公司最高决策机构，由公司的股东组成，它负责决策公司的重大事项，例如选举公司的董事、审议公司的财务报告、决定公司的发展战略等。
股东大会一般定期召开，可以是年度股东大会，也可以是特别股东大会，根据具体情况召开。
股东大会的权利体现在投票表决上，每个股东按照其所持有的股份比例，享有相应的表决权。
这样设计可以确保大股东不能垄断决策，保护小股东的权益。
在股东大会中，公司应提供充足的信息，确保股东对公司的重要事项有充分了解。
二、董事会董事会由公司的董事组成，负责监督公司的日常经营和决策公司的重大事项。
董事会是上市公司的重要组成部分，其成员需要具备专业、道德和独立的素质。
董事会通常按照股东持股比例选举产生，其中可以有大股东代表和独立董事。
大股东代表往往可以发挥其资源和经验优势，参与公司战略和管理决策。
而独立董事则是为了保证董事会的独立性，独立于公司的利益关系，为公司提供中立的意见和监督。
董事会应制定公司的决策流程和治理规则，确保公司决策的科学性和公正性。
此外，董事会还需有效地监督公司高级管理层的决策执行，保证公司的利益最大化。
三、监事会监事会是上市公司的监督机构，其成员由股东选举产生。
监事会主要负责监督公司高级管理层的行为，包括财务报告的准确性、重大合同的签署、法律程序的合规性等。
监事会成员需具备一定的专业知识和经验，能够独立行使监督职能。
监事会可以选派稽核或监察委员会来协助其履行职能。
监事会应定期向股东大会和董事会报告其监督结果，并及时发现和纠正公司内部管理的问题。
四、高级管理层高级管理层由公司的管理人员组成，负责公司的日常经营和执行董事会决策。
公司内部治理结构
公司内部治理结构
一、概述
公司内部治理结构是指公司内部的组织架构、决策机制、监督机制等方面的规定和实践，是保障公司合法权益和经营稳定发展的基础。
二、董事会
1.职责：制定公司战略规划和重大决策，监督公司经营管理，保障股东利益。
2.成员：由股东大会选举产生，包括董事长、执行董事和独立董事等。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策重要事项，对公司经营情况进行监督和评估。
三、监事会
1.职责：对公司财务状况进行审计监督，保障股东利益。
2.成员：由股东大会选举产生，包括主席和监事等。
3.运作机制：定期召开会议，审查并报告公司财务状况和内部管理情况。
四、高管团队
1.职责：实施董事会决策，具体负责公司日常经营管理。
2.成员：由董事长任命产生，包括总经理、副总经理等。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策公司经营管理事项。
五、股东大会
1.职责：行使最高权力，选举董事、监事，审批公司重大决策等。
2.成员：公司所有股东。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策重要事项。
六、内部控制
1.职责：保障公司资产安全和内部管理的有效性。
2.成员：由董事会和高管团队共同负责。
3.运作机制：建立完善的内部控制体系，实施风险评估和防范措施。
七、信息披露
1.职责：及时向投资者和社会公众披露公司经营情况和财务状况等信息。
2.成员：由董事会和高管团队共同负责。
3.运作机制：建立健全的信息披露制度，确保信息真实准确、及时公开。
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本法所称累积投票制（cumulative voting） ，是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
❖ 第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内 行使表决权。 （proxy voting）
2020/12/1
时建中 中国政法大学
累积投票制（cumulative voting）例二
❖ 某公司大股东持股60％，二股东持股20％，三股东持股8％，四股东 持股7％，其余股东合计持股5％。由于大股东持股超过50％，在直
接投票制的简单多数决原则下，他一人即可完全决定董（监）事会的
所有人选。但在累积投票制下，情形将有所不同：假定该公司董事会 由5名董事组成，大股东持有的6000万股享有30000万票表决权，二 股东有10000万票表决权，三股东有4000万票表决权 ，四股东有 3500万票表决权，其余股东有2500万票表决权。大股东可将其表决 权分散投于其中意的候选人，A获10001万票，B获10001万票，C获 4002万票，D获4001万票，E获1995万票；二股东可将其表决权集中 投于其中意的候选人F获10000万票；三股东可将其表决权集中投于 候选人G获4000万票；四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500 万票；其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。根据得 票多少的顺序，候选人ABFCD当选为董事，而大股东中意的候选人 E将无法进入董事会。在该例中，如果三股东和四股东联合起来，均 将其表决权共计7500万票集中投于候选人G，则候选人ABFGC当选 为董事，而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。
董事会或者执行董事不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以
会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
上表决权的股东可以自行召集和主 持。
于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
五日前通知全
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后
体 股 东 ； 但 是 ，二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股
公司章程另有
东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
❖ 第一百零四条 股东出席股东大会会议， 所持每一股份有一表决权。但是，公司持有 的本公司股份没有表决权。
公司持有的本公司股份为何没 有被赋予表决权？？？
2020/12/1
时建中 中国政法大学
决议的种类
❖ 一、普通决议
对决议进 行分类有 何意义？
❖ 1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
❖ 2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
法定代表人
董事长 （执行董事）
总经理
2020/12/1
股东（大）会
2020/12/1
时建中 中国政法大学
股东（大）会的组成和性质
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法 行使职权。
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体 股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照 本法行使职权。
权不等于召
集权！
2020/12/1
时建中 中国政法大学
2020/12/1
时建中 中国政法大学
股东（大）会的召集和主持
有限公司
股份公司
第四十一条 有限责任公司设
第一百零二条 股东大会会
立董事会的，股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履
议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行
2020/12/1
时建中 中国政法大学
公司治理结构的模式
股东会
股东会
股东会
委员会
董事会
监事会
经理
监事会 董事会
中国20、20/日12/本1 及我国台湾地区
时建中德国中国模政式法大学
委员会
董事会 委员会
美国模式
公司机关的功能
董事会
公司的意思形成机关
股东（大）会
思考： 二“会”的 权限划分
机制？
公司的意思表示机关
规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作
股东另有约定
出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当
的除外。
于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交
存于公司。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
表决权的分配
为何允许公 司章程另有 规定的除外？
❖ 第四十三条 股东会会议由股东按照出 资比例行使表决权；但是，公司章程另有规 定的除外。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
公司法有关股份公司的特别规定
❖ 第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，
董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事 项进行表决。
❖ 第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
有限公司
股份公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会
第四十二
议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会
பைடு நூலகம்条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票
会会议，应当
的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。
❖ 二、特别决议
❖ 1、有限公司：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
❖ 2、股份公司：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
累积投票制（cumulative voting）例一
❖ 某公司要选5位董事，公司股份共100 股。股东20 人，其中两个大 股东拥有51%的股权，其他18 名股东共计拥有49%的股权。
❖ 依普通投票规则，若选5位董事，因得票多者当选，则大股东可以 对其提名的每一位候选人投51％的票，可见，大股东完全控制了这 5位董事的选举结果（小股东全部集中起来却只有49％的票）。
❖ 依累计投票制，每股拥有5个表决权票，且这五票可以集中投到一 位或几位候选人——如果一个小股东有20％股权，则其所享有的 100张表决权票可以全部投给候选人A。但若依普通投票规则，则 该小股东最多能给A投20张票。
❖ 依累计投票制，49％的小股东拥有245（49×5）张表决权票， 51%的大股东拥有255 （51×5）张表决权票。大股东若想控制五 个董事职位的四个名额不再可能。因为若255张选票平均分配投给 4位候选人，则每位不足64票。由于可以累计投票，小股东的245 张选票可集中于1位到3位候选人，就会使自己支持的董事胜出1位 到3位。若大股东改变投票策略，将选票集中于三位候选人，则其 支持的每位候选人至少可以得到85票，而此时小股东最多只能支持 2位候选人胜出（若支持3位候选人，每位的票数不可能超过82票， 敌不过大股东）。
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
比较！ 与董事会职权
比较！！
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
公司的治理结构
2020/12/1
时建中 中国政法大学
What is corporate governance and
❖ Corporate gwovheyrnainsceit idmealpsowrtitahntth?e rights and
responsibilities of a company’s management, its board, shareholders and various stakeholders. How well companies are run affects market confidence as well as company performance. Good corporate governance is therefore essential for companies that want access to capital and for countries that want to stimulate private sector investment. If companies are well run, they will prosper. This in turn will enable them to attract investors whose support can help to finance faster growth. Poor corporate governance on the other hand weakens a company’s potential and at worst can pave the way for financial difficulties and even fraud.