企业并购方案模式及税务筹划

并购方案模式及税务筹划

基本前提假设（拟）：

收购企业：甲方资产评估总值：G

股权结构：A：50% B：35% C：15%

被收购企业：乙方资产评估价值：X

注册资本1 000万元负债700万元

拥有一块土地，购入价格为1200万元，该块土地现行市场价2 000万元。

账面的累计亏损额为500万元

假设契税税率为3%、企业所得税25%、城建税7%、教育费附加3%、营业税5%。

一、现金出资全额购买乙方资产

甲方现金收购乙方，公司合并后，甲方吸收合并乙方全部资产，合并后公司的资产增加、负债增加、所有者权益增加，股权结构不发生变化。在公司并购中，支付方式的选择对并购双方的股东权益会产生重大影响，并且影响并购后公司的财务整合效果。而各种支付方式的财务影响各不相同。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。

现金收购的优势是显而易见的。首先，现金收购操作简单，能迅速完成并购交易。其次，现金的支付是最清楚的支付方式，目标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现金，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险。最后，现金收购不会影响并购后公司的资本结构，因为普通股股数不变，并购后每股收益、每股净资产不会由于稀释原因有所下降。

现金收购的缺陷在于对并购方而言，现金并购是一项重大的即时现金负担;对目标公司而言，无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负亦大增。因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。

具体税负问题如下：(1)现金兼并最特殊的是双重课税问题。目标企业收到了现金，实现了股权转让收入，需要在企业层面就此缴纳企业所得税，如果目标企业进行清算，股东分得了留存收益，还需在个人层面缴纳个人所得税；另外存续企业不能利用兼并前的税收亏损，唯一的税收利好是取得的资产可按重估价值作为计提折旧的基础，而重估价值一般比原账面价值要大，可提取的折旧金额更多，纳税自然会减少。(2)现金收购资产或股票时目标企业同样要确认转让收入，所不同的是现金收购资产相当于资产买卖，目标企业除了就转让所得纳税，还须缴纳增值税、营业税、土地增值税、城建税及附加等流转税，资产进入主并企业之后也可按重估后的价值进行折旧，而收购股票则不能。

例如，上述假设：甲公司直接以2000万元的资金购入乙公司的土地。乙公司应缴纳的税款如下(1)应缴营业税=2000万元×5%=100万元；(2)应缴城建税及教育费附加=100万元×(7%+3%)=10万元；(3)应缴土地增值税=(2000万元-1200万元-100万元-10万元)×40%=276万元；(4)应缴企业所得税=(2 000-1200-100-10-276)×25%=103.50万元；(5)应缴税款合计=100+10+276+103.50=489.50万元。乙公司转让后，股东的权益价值为810.50万元

[1000-500+(2 000-1200- 489.50)].甲公司应缴纳的税款如下(1)应缴契税2000万元×3%=60万元；(2)甲公司实际支出2060万元。因此总的来说现金支付在并购资产过程中被收购方有很大的税收，但其收购方可按收购成本价计提折旧。

二、完全换股并购

换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。其优点主要表现在：

(1)不受并购方获现能力制约。对并购公司而言，换股并购不需要即时支付大量现金，不会挤占公司营运资金，购并后能够保持良好的现金支付能力。因此，股权支付可使并购交易的规模相对较大。近年来，并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。而采用股票并购支付方式，并购公司无须另行筹资来支付并购交易，轻而易举地克服了这一瓶颈约束。

(2)具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后可能会发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。

(3)原股东参与新公司收益分配。采用股权支付方式完成并购交易后，目标公司的原股东不但不会失去其股东权益(只是公司主体名称发生了变化)，还可分享并购后联合公司可能产生的价值增值的好处。

(4)延期纳税的好处。对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间,享受延期纳税的好处。完全换股方式属于免税并购支付方式。这种方式中，控制权的转移是通过主并企业用股票进行换股的方式来完成的，目标企业的股东没有收取现金，没有实现资本利得，就不用缴纳税款，这一并购的资本利得要延期到他将来出售股权时才进行课税，由于货币的时间价值因素，延期纳税即意味着税负的减轻。如果通过换股实现了合并后只有一个存续企业，将来还可以利用税收亏损，否则税亏仍在目标企业留待抵扣。因此，换股方式的税盈主要体现在并购过程中双方没有资本利得税或所得税的税负。与现金支付方式比较,股权支付无须过多地考虑税收规则及对价格安排上的制约。

三、股票+现金支付方式

单就税收角度，非股份支付额是否超过规定中的20%是这种支付方式划分应税、免税并购的临界线，企业可以比较两种情况并择其轻者。比如目标企业资产升值较大且以前年度并无亏损的情况下，如果采用20%的比例，由于资产价值高目标企业转让所得就相对较小，主并企业得到了一笔较大的折旧数额来抵税，在不能结转亏损条款上也没有吃亏，因此在同等条件下就具有较大的税盈效应。如上述案件甲公司发行股票200万股，每股价格5.5元，面值1元加200万元对乙公司进行吸收合并。乙公司应缴纳的税款如下：(1)无需缴纳营业税(《根据国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题》闽税函[2002]165号的规定);(2)无需缴纳土地增值税(根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，在企

业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征土地增值税);(3)无需缴纳企业所得税(根据国税发 [2000]119号文的规定)，乙公司转让后的股东权益为1 300万元(200万股×5.5元+200万元)。甲公司无须缴纳契税(根据财税[2008]175号的规定)，甲公司可用乙公司未弥补亏损抵减以后年度应缴税额，抵减金额125万元(500万元×25%)(根据国税发[2000]119号文的规定)，甲公司实际支出为1 875万元(200×5.5-125+200+700)。如果甲企业全部用股票支付或加上未超过免税并购的临界线，则乙企业的股东在合并时不需要缴纳所得税。即使乙企业的股东在将其股权转让时，应按投资转让所得缴纳所得税，也相当于乙企业的股东取得了一笔无息贷款。

换股并购也存在很多不足，其主要表现为：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。

换股收购对资本结构的影响：

1、由于换股收购会对原有股权比例有重大影响，因而并购公司必须首先确定主要大股东在

多大程度上可以接受股权的稀释。

合并后股权结构相应变化：

A：G*50% + 收购出资/ G+X

B：G*35% + 收购出资/ G+X

C：G*15%+ 收购出资/ G+X

乙方原股东持股占比：X / G+X

2、每股收益率的变化。增发新股可能会对每股收益产生不利的影响，如目标公司的盈利状况较差或者为收购支付的价格较高，都会导致每股收益的减少，会对并购公司的股价产生不利影响。采用换股收购时，应分析每股收益是否会下降；若下降，是长期的还是短期的，在多大程度上可以接受。

3、每股净资产值的变动。每股净资产值是衡量股东权益的一项重要指标，每股净资产值下降会对股价造成不利的影响。采用换股收购，并购公司需要确定这种下降是否会被原股东接受。

企业并购融资方式的纳税筹划

杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。因为它同样是以债务融资作为主要的资金来源，然后再用债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，或者通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金。在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少(通常只占收购资金的5%～20%)，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，它属于典型的金融支持型支付方式。除了收购方只需出极少部分的自有资金即可买下目标公司这一显著特点外，杠杆收购的优点还体现在：

(1) 杠杆收购的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率。杠杆收购就是通过公司的融资杠杆来完成收购交易。融资杠杆实质上反映的是股本与负债比率，在资本资产不变的情况下，当税前利润增大时，每一元利润所负担的固定利息(优先股股息、租赁费)等都会相对减少，这样就给普通股带来了额外利润。根据融资杠杆利益原理，收购公司通过负债筹资加强其融资杠杆的力度，当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，便可大幅度提高普通股收益。经验研究表明，与宣布收购消息之前一个月或两个月的股价相比，杠杆收购对股票所产生的溢价高达40%左右。

(2)享受税收优惠。杠杆收购来的公司其债务资本往往占公司全部资本的90%～95%，由于支付债务资本的利息可在计算收益前扣除，杠杆收购公司可享受一定的免税优惠。同时，目标公司在被收购前若有亏损亦可递延，冲抵被杠杆收购后各年份产生的盈利，从而降低纳税基础。然而，由于资本结构中债务占了绝大比重，又由于杠杆收购风险较高，贷款利率也往往较高，因此杠杆收购公司的偿债压力也较为沉重。若收购者经营不善，则极有可能被债务压垮。采用杠杆支付时，通常需要投资银行安排过渡性贷款，该过渡性贷款通常由投资银行的自由资本作支持，利率较高，该笔贷款日后由收购者发行新的垃圾债券所得款项，或收购完成后出售部分资产或部门所得资金偿还。因此，过渡性贷款安排和垃圾成为杠杆收购的关键。2003年，京东方科技集团成功实现了两次杠杆并购。2003年2月，京东方通过在韩国注册全资子公司绕开政策壁垒，以3.8亿美元收购韩国现代技术株式会社LCD(液晶显示器件)业务;然后在8月，又以10.5亿港元收购在香港和新加坡两地上市的显示器生产商冠捷科技，最终持有冠捷科技26.23%的股权。两次收购共需资金总额4亿多美元，折合人民币32亿元，京东方当年销售收入合计52亿元，由自有资金来负担收购金额显然是不现实的，于是京东方采取杠杆收购方法，只动用自有资金1.1亿美元，其他均依靠外部借贷。最后的并购效果也不错，并购后2003年京东方的净利润高达3.61亿元，2004年上半年的净利润更是达到5.21亿元，相当于2000-2002年净利润总和的两倍。

总之，筹划的根本目的不是绝对为了税负的降低，而是为了减少企业总成本费用，提高经济效益，实现企业价值最大化。因此，应综合考虑并购行为各环节的要点，衡量各方面发生的成本与取得的效益。