0307第七章--股东出资制度PPT课件
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公司资本制度与股东出资制度
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公司资本制度与股东出资制度
目录
• 公司资本制度概述 • 股东出资制度 • 公司资本制度与股东出资制度的关系 • 公司资本制度与股东出资制度的案例分析
01
公司资本制度概述
公司资本的定义
总结词
公司资本是指公司成立时由股东出资所形成的公司资产总额 ，是公司开展经营活动和承担民事责任的物质基础。
详细描述
公司资本是公司成立的基础，由股东出资构成，表现为注册 资本、发行资本等形式。公司资本是公司开展经营活动和承 担民事责任的物质基础，也是公司信用的基础。
公司资本的重要性
总结词
公司资本对公司运营、债务承担、股东权益等方面具有重要意义。
详细描述
公司资本是公司运营的物质基础，用于支持公司的日常经营、扩张和研发等活动。同时，公司资本也是公司债务 承担的保障，对于债权人而言，公司的资产是其债权的重要保障。此外，公司资本还关系到股东的权益，如股息 分配、股票转让等。
出资登记
公司登记机关将股东出资 情况进行登记，并发放营 业执照。
03
公司资本制度与股东出资 制度的关系
本制度规定了公司注册资 本的最低限额，股东在设立公司 时必须按照要求出资，否则公司
无法成立。
出资方式与比例
公司资本制度规定了股东的出资方 式（如现金、实物、知识产权等） 和出资比例，股东必须按照规定的 比例出资。
资本的合法使用和有效监管。
案例二：股份有限公司股东出资制度的实践
要点一
总结词
要点二
详细描述
股份有限公司股东出资制度的实践
股份有限公司股东出资制度的核心在于股东出资的合法性 和真实性，以及公司资本的充足性和稳定性。在实践中， 公司需要按照公司法规定的注册资本、出资方式、出资额 和出资时间进行缴纳，确保公司资本的充足和稳定。同时 ，公司需要建立健全的财务制度和审计制度，确保公司资 本的合法使用和有效监管。
第七章 国际投资法律制度 《国际投资学》PPT课件
五、跨国并购法制规范
第二节 与国际间接投资相关的法规
一、国际证券投资法规 二、金融危机后的思考
三、国际投资的国际法规范 国际投资的国际法制规范制度包括两方面内容，一是双 边调整，即由两国政府之间签订的、以保护和促进国际 投资为目的的国际协定（协议）；二是多边调整，即由 多国政府之间签订的、以保护和促进国际投资为目的的 国际协议。
四、世界贸易组织《与贸易有关的投资措施协议》 《与贸易有关的投资措施协议（Agreement on Trade－ Related Investment Measures，简称TRIMS）》，第一 次将关贸总协定所建立的适用于贸易领域的国民待遇原 则和一般禁止数量限制规则扩展适用于与贸易有关的投 资措施，是在国际法上专门以国际投资问题进行的多边 法律规制。
第七章 国际投资法律制度 第一节 国际直接投资法
一、国际投资法概述 国际投资法是调整国际私人直接投资关系及有关外国投 资保护与鼓励的国内法规范和国际法规范的总称，既包 括国内立法，也包括国际法规范。
国际投资法体系
国际投资法
国内法规范 国际法规范
资本输入国法制 资本输出国法制
双边条约 பைடு நூலகம்边条约
二、国际投资的国内法规范 一国的国内立法是国际投资法的重要渊源，主要指资本 输入国和资本输出国有关国际私人直接投资的各种国内 立法。
第二节 与国际间接投资相关的法规
一、国际证券投资法规 二、金融危机后的思考
三、国际投资的国际法规范 国际投资的国际法制规范制度包括两方面内容，一是双 边调整，即由两国政府之间签订的、以保护和促进国际 投资为目的的国际协定（协议）；二是多边调整，即由 多国政府之间签订的、以保护和促进国际投资为目的的 国际协议。
四、世界贸易组织《与贸易有关的投资措施协议》 《与贸易有关的投资措施协议（Agreement on Trade－ Related Investment Measures，简称TRIMS）》，第一 次将关贸总协定所建立的适用于贸易领域的国民待遇原 则和一般禁止数量限制规则扩展适用于与贸易有关的投 资措施，是在国际法上专门以国际投资问题进行的多边 法律规制。
第七章 国际投资法律制度 第一节 国际直接投资法
一、国际投资法概述 国际投资法是调整国际私人直接投资关系及有关外国投 资保护与鼓励的国内法规范和国际法规范的总称，既包 括国内立法，也包括国际法规范。
国际投资法体系
国际投资法
国内法规范 国际法规范
资本输入国法制 资本输出国法制
双边条约 பைடு நூலகம்边条约
二、国际投资的国内法规范 一国的国内立法是国际投资法的重要渊源，主要指资本 输入国和资本输出国有关国际私人直接投资的各种国内 立法。
公司法之股东的出资PPT文档41页
45、法律的制定是为了保证每一个人 自由发 挥自己 的才能 ，而不 是为了 束缚他 的才能 。—— 罗伯斯 庇尔
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
公司法之股东的出资
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
公司法之股东的出资
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒
企业管理-有限公司股东出资方式.pptx
第三人缴纳相应的出资。
⑶后果:在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人可请求相关当事人承担 相应责任。
(3)在公司增资时，股东未履行或未全面履行出资义务的，未尽忠实，勤勉义务，而使出资未缴足的董事，高级 管理人员承担相应责任，董事，高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
.抽逃出资的股东责任。
(1)抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内，对公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
(2)协助抽逃出资的其他股东，董事，高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
(4)股东救济措施:股东对失权有异议的，应当自接收到失权通知之日起30日内向人民法院提起诉讼。
.股东除名
⑴前提:股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，且经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返 还出资。
(2)措施:公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，公司应当及时办理法定减资程序，或者由其他股东或者
.公司设立时出资瑕疵： 适应情形:有限责任公司设立时，股东未按照章程规定实际缴纳出资或者实际出资的非货币财产的实际价额显著 低于所认缴的出资额。
处理:设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。 .未按期足额缴纳出资 适用情形:股东未按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
处理：(1)该股东除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。(2)董事会的催缴义务:有 限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资，应当 由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
(四)对股东权利的限制
.限面履行出资义务或者抽逃出资
(2)措施:公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权，新股优先认购权，剩余财产分配请求权等股东 权利作出相应的合理限制。
股东出资责任PPT课件
可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？
.
20
个人观点供参考，欢迎讨论！
（2）被告股东在公司增资时发生未出资或出资不 足，有过错的董事、高管承担相应责任， 事后可 以向被告股东追偿。
.
7
甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后， 甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过 受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出 资， 但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显 低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述 是错误的？（ ）
一、发起人不出资或不足额出资的责任
（一）发起人出资违约的责任
1. 有限责任公司 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中 规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在 银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资 的股东承担违约责任。
.
9
2.应办理产权转移手续却不办理：此时不影响公司 成立
（1）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权 属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用 但未办理权属变更手续，在人民法院责令后于合理 期间办理权属变更手续的，应当认定其已经履行了 出资义务；出资人自其实际交付财产给公司使用时 享有相应股权。
.
18
千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借 款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲 说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了 要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就 归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手 续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款 银行出具了一份担保函。
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20
个人观点供参考，欢迎讨论！
（2）被告股东在公司增资时发生未出资或出资不 足，有过错的董事、高管承担相应责任， 事后可 以向被告股东追偿。
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7
甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后， 甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过 受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出 资， 但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显 低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述 是错误的？（ ）
一、发起人不出资或不足额出资的责任
（一）发起人出资违约的责任
1. 有限责任公司 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中 规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在 银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资 的股东承担违约责任。
.
9
2.应办理产权转移手续却不办理：此时不影响公司 成立
（1）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权 属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用 但未办理权属变更手续，在人民法院责令后于合理 期间办理权属变更手续的，应当认定其已经履行了 出资义务；出资人自其实际交付财产给公司使用时 享有相应股权。
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18
千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借 款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲 说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了 要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就 归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手 续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款 银行出具了一份担保函。
公司资本制度及股东出资PPT参考幻灯片
31
六、资本充实责任
是指公司设立时其他股东（股份有 限公司即为发起人）共同承担的保证公 司成立时的实有资产与章程记载（即公 司资本）一致的责任。
32
在公司成立之后，股东的财产已经转移到公
司，成为公司可以控制的法人财产。如果此时发现
股东实际的出资额少于章程中股东承诺的出资数额
，则属于侵害公司法人财产权的侵权行为。
设立一人公司、募集设立的股份公司，股 东或发起人应当一次缴纳出资。
《公司法》59条、81条第2款；
17
二、资本的分期缴纳制
资本的分期缴纳制：是指公司股东认缴或认购的 出资，可以在成立时一次缴清，也可以在公司成 立后分次缴清；
设立有限责任公司、发起设立的股份有限公司， 可以分期缴纳；
《公司法》第26条、第81条第1款；
违反此项义务即产生相应的法律责任包括对已足额缴纳出资股东的违约责任和对公司债权人出资额范围内的债务清偿责任后者恰是规定有限责任制度的实质内股东是负有出资义务的人但却不一定是已实际出资的人
第六章 公司资本制度 及股东出资制度
1
第一节 公司资本概述
2
一、公司资本及相关概念
1、公司资本及概念：P216-217 2、注册资本：是狭义的公司资本，是指公司设立
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可 以使用
B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司 支付费用
C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面 同意
37
3、刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司， 因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20 万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为 60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不 实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交? A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
六、资本充实责任
是指公司设立时其他股东（股份有 限公司即为发起人）共同承担的保证公 司成立时的实有资产与章程记载（即公 司资本）一致的责任。
32
在公司成立之后，股东的财产已经转移到公
司，成为公司可以控制的法人财产。如果此时发现
股东实际的出资额少于章程中股东承诺的出资数额
，则属于侵害公司法人财产权的侵权行为。
设立一人公司、募集设立的股份公司，股 东或发起人应当一次缴纳出资。
《公司法》59条、81条第2款；
17
二、资本的分期缴纳制
资本的分期缴纳制：是指公司股东认缴或认购的 出资，可以在成立时一次缴清，也可以在公司成 立后分次缴清；
设立有限责任公司、发起设立的股份有限公司， 可以分期缴纳；
《公司法》第26条、第81条第1款；
违反此项义务即产生相应的法律责任包括对已足额缴纳出资股东的违约责任和对公司债权人出资额范围内的债务清偿责任后者恰是规定有限责任制度的实质内股东是负有出资义务的人但却不一定是已实际出资的人
第六章 公司资本制度 及股东出资制度
1
第一节 公司资本概述
2
一、公司资本及相关概念
1、公司资本及概念：P216-217 2、注册资本：是狭义的公司资本，是指公司设立
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可 以使用
B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司 支付费用
C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面 同意
37
3、刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司， 因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20 万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为 60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不 实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交? A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
第七章 有限责任公司的股东出资
（二）股权出资的程序 七、债权出资 （一）债权出资概述 （二）债权转股权 （三）以对第三人的债权向公司出资 （三）履行法定程序 八、用益物权出资 用益物权，如探矿权、采矿权、 用益物权，如探矿权、采矿权、农村土地承包经 营权等，可以折价出资，而且以此出资在法律上 营权等，可以折价出资， 或实际操作方面均不存在障碍。 或实际操作方面均不存在障碍。 劳务、 九、劳务、商誉出资问题 公司登记管理条例》 条第2款明确规定 《公司登记管理条例》第14条第 款明确规定， 条第 款明确规定， 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
问题：（1）股东依法可以出资的方式有哪些？ ：（1 股东依法可以出资的方式有哪些？ 问题：（ 马先生出资的40万元可否由另一股东林先生 （2）马先生出资的40万元可否由另一股东林先生 代为垫付？（ ？（3 协议约定该垫付的40万元由未来 代为垫付？（3）协议约定该垫付的40万元由未来 的公司在经营期满时偿还是否有效？ 的公司在经营期满时偿还是否有效？ [1] 本案例节选自：央视国际《出资引发的纠纷》 本案例节选自：央视国际《出资引发的纠纷》 2003.06.07） （2003.06.07） 案例2 【案例2】 1999年12月 浙江A公司与B 1999年12月，浙江A公司与B公司签订了一份出 资协议，约定A公司与B公司同出资成立C公司。 资协议，约定A公司与B公司同出资成立C公司。C 公司注册资本2000万元 万元， 公司以现金1200万元 公司注册资本2000万元，A公司以现金1200万元 出资， 公司注册资本的60％， ％，在出资协议签订 出资，占C公司注册资本的60％，在出资协议签订 10日内支付 日内支付； 公司以厂房、土地使用权出资， 后10日内支付；B公司以厂房、土地使用权出资， 折价800万元 占注册资本的40％， 万元， ％，在 折价800万元，占注册资本的40％，在C公司取得 营业执照后3日内办理产权过户手续。 营业执照后3日内办理产权过户手续。
公司法第7章股东的出资08
出资）两类。
• 列举部分法定出资形式（货币、实物、知识产权、
土地使用权）的基础上，对于作为股东出资的非 货币财产的条件进行规定。更加灵活和合理。
（一）除货币外，规定了三种非货币财产形 式：实物、知识产权、土地使用权。并以 知识产权代替了原来的工业产权。
1、货币
2、实物：实物出资，不仅要交付财产，而 且要办理财产权的移转手续。
– 由此可见，新公司法将原来的工业产权改为知 识产权后，主要增加的是著作权及与著作权有 关的邻接权等出资形式。
4、土地使用权
（1）国有土地使用权出资问题：
– 只有以出让方式获得的国有土地使用权可以转让。因 此对于集体土地使用权只有先通过国家征收的途径变 为国有土地，才能进一步以出让的方式获得土地使用 权进行投资。
• 新公司法对非货币出资形式的扩大。依价值性、可转让性
和合法性标准，股权应当是法律允许的出资形式。
• 2008.7国家工商总局企业注册局发布《股权出资登记管理
办法》（征求意见稿）
• 地方法规：上海、天津、福建、广东、浙江、湖北、四川
等。
– 上海市工商行政管理局 《公司股权出资登记试行办法》（2007） – 天津：《公司股权出资登记管理试行办法 》（津工商企注字
• 对于出资构成的限制的主要方式：
– 下限限制法，即规定某种出资不得低于一定的 比例。如《德国股份公司法》第36条规定，现 金出资所要求支付的款项不得低于1/4，溢价发 行的股票所要求支付的款项还包括溢价； 法国 公司法规定，股份有限公司货币的出资应占公 司总资本的25%以上；意大利规定，货币出资 占30%以上；瑞士、比利时、卢森堡为20%以 上，奥地利《私人有限公司法》则要求股份资 本的50%为现金支付。
注意：涉及不动产的、交通工具的实物出 资的交付移转的特殊规定。
• 列举部分法定出资形式（货币、实物、知识产权、
土地使用权）的基础上，对于作为股东出资的非 货币财产的条件进行规定。更加灵活和合理。
（一）除货币外，规定了三种非货币财产形 式：实物、知识产权、土地使用权。并以 知识产权代替了原来的工业产权。
1、货币
2、实物：实物出资，不仅要交付财产，而 且要办理财产权的移转手续。
– 由此可见，新公司法将原来的工业产权改为知 识产权后，主要增加的是著作权及与著作权有 关的邻接权等出资形式。
4、土地使用权
（1）国有土地使用权出资问题：
– 只有以出让方式获得的国有土地使用权可以转让。因 此对于集体土地使用权只有先通过国家征收的途径变 为国有土地，才能进一步以出让的方式获得土地使用 权进行投资。
• 新公司法对非货币出资形式的扩大。依价值性、可转让性
和合法性标准，股权应当是法律允许的出资形式。
• 2008.7国家工商总局企业注册局发布《股权出资登记管理
办法》（征求意见稿）
• 地方法规：上海、天津、福建、广东、浙江、湖北、四川
等。
– 上海市工商行政管理局 《公司股权出资登记试行办法》（2007） – 天津：《公司股权出资登记管理试行办法 》（津工商企注字
• 对于出资构成的限制的主要方式：
– 下限限制法，即规定某种出资不得低于一定的 比例。如《德国股份公司法》第36条规定，现 金出资所要求支付的款项不得低于1/4，溢价发 行的股票所要求支付的款项还包括溢价； 法国 公司法规定，股份有限公司货币的出资应占公 司总资本的25%以上；意大利规定，货币出资 占30%以上；瑞士、比利时、卢森堡为20%以 上，奥地利《私人有限公司法》则要求股份资 本的50%为现金支付。
注意：涉及不动产的、交通工具的实物出 资的交付移转的特殊规定。
股东出资若干问题的探讨课件
04
Hale Waihona Puke 股权转让限制股东因出资不足而受到股权转 让的限制。
公司债务承担
出资不足的股东需承担公司债 务的连带责任。
股东资格丧失
长期未履行出资义务的股东可 能会丧失股东资格。
公司信用受损
出资不足会影响公司的信用评 级和融资能力。
出资不足的法律责任
违约责任
股东未按照约定履行出资义务 ，应承担违约责任。
连带责任
05
出资证明与验资报告
出资证明的效力与作用
证明股东资格
出资证明是证明股东资格 的重要依据，持有出资证 明的股东享有公司法规定 的各项权利。
保障股东权益
出资证明可以作为股东履 行出资义务的凭证，有助 于保障股东的合法权益。
维护公司利益
出资证明的发放有助于维 护公司的利益，防止未履 行出资义务的股东滥用公 司权利。
03
出资不足的问题与后 果
出资不足的原因
公司运营风险
股东对公司的运营风险 认识不足，导致出资不
足。
资金流动性问题
股东在出资时面临资金 流动性问题，无法按时
足额出资。
合同违约
股东与其他方签订的合 同违约导致无法履行出
资义务。
欺诈行为
股东存在欺诈行为，虚 假出资或抽逃出资。
出资不足的后果
01
02
03
根据公司法的规定，未按照约定履行出资义务的 股东还可能承担其他法律责任，如向公司承担违 约责任等。
06
股东出资的案例分析
案例一：现金出资纠纷
总结词
现金出资纠纷通常涉及股东之间关于出资额度和实际出资时 间的争议。
详细描述
现金出资纠纷通常发生在股东之间对于各自应出资的金额和 实际出资时间存在分歧时。例如，甲、乙、丙三人共同设立 一家公司，约定各出资100万元，但甲未按照约定时间足额 出资，乙和丙要求甲履行出资义务。
《股东出资责任》幻灯片
〔三〕、发起人未履行或未全面履行出资义务的其 他法律后果：
〔1〕公司或者其他股东有权请求该股东向公司依 法全面履行出资义务；公司债权人有权请求该股东 在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补 充责任。公司的发起人与被告股东对此承担连带责 任，事后可以向被告股东追偿。
〔2〕被告股东在公司增资时发生未出资或出资缺 乏，有过错的董事、高管承担相应责任， 事后可 以向被告股东追偿。
有限责任公司
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设 立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司 章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其 差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
2. 股份
股份成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担 连带责任。
三、：抽逃出资
①认定：抽逃出资是指股东在公司成立后将所缴出 资暗中撤回，却仍保存股东身份和原有出资数额的 一种欺诈性的违法行为。
注意1：股东有以下4 类行为且损害公司利益，认 定为抽逃：通过虚构债权债务关系将其出资转出； 制作虚假财务会计报表虚增利润进展分配；利用关 联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回 的行为。
②法律责任：
·公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资 的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金 额百分之五以上15%以下的罚款。F201
·公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本 息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实 际控制人承担连带责任。
3. 总结 〔1〕出资不实〔虚假出资 or 虚假评估)只针对非货 币出资。 〔2〕连带责任的主体原那么上是发起人，不包括成 立后新参加公司的股东。 〔3〕责任形式是：补足+连带 〔4〕第十六条 出资人以符合法定条件的非货币财 产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资 财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该 出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。 但是，当事人另有约定的除外。 〔5〕：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价， 公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未 履行出资义务的，法院应委托评估机构评估作价。 评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法 院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
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出资的法律意义
一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)
在公司设立或者增加资本时，为取得股 份或股权，根据协议的约定以及法律和 章程的规定向公司交付财产或履行其他 给付义务。 出资是股东的基本义务。
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测一测
股东在任何时候均可以抽回其出资 错
股东在任何时候均不可以抽回其出资 错
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出资是否必须用货币形式？其它形式可 不可以？哪些可以哪些不可以？以其它 形式出资，法律有何要求？
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（一）出资形式的基本要求。 1、出资形式法定性。 2、财产价值的确定性。 3、出资财产具有可转让性。
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（二）我国法定股东出资形式。
（旧）第24条 股东可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用 权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办 理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国 家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
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2002年3月，双方签署了一份合作协议 书。协议约定：林先生以货币出资入股， 占公司60％的股权；马先生以无形资产 出资的方式入股，占公司40％的股权。 无形资产，包括管理措施、实施方案、
社会关系以及一些具体的实施步骤。但
在申请注册登记时，工商局经审查拒绝
予以登记。原因是马先生以无形资产占 有公司40％股权的约定不符合法律的规 定。
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我国新法：： 1、货币。 2、实物。 3、知识产权 4、土地使用权 5、其他非货币财产
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测一测
甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司 ，注册资本为30万元，在甲、乙、丙 订立的协议中约定：甲以现金人民币 10万元出资，乙以商标权作价4万元 出资，丙以专利权作价16万元出资。 甲、乙、丙出资的约定符合法律规定
❖ 2．丁不出资，同样可以当经理。
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1、货币出资
·
借贷资金能否 作为公司的出 资
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案例思考
2002年2月，福建的林先生在 北京经人介绍认识了马先生，因 为林先生有在北京进行投资的打 算，但苦于找不到好的项目；而 马先生有好项目却愁于没有资金， 因此两人一拍即合，决定成立公 司。因为马先生此前曾担任过一 家订房公司的主管，对酒店订房 项目比较熟。所以他们决定把公 司的经营方向确定在酒店订房行 业。
❖ 大家重新评估了财产，共同制定章程，甲在公司中的 份额为15%、乙在公司中的份额为20%、丙为35%、丁 为10%、戊为20%。当戊得知丁在设立公司后仍以劳务 出资时，告诉其他股东，丁不能以劳务出资，丁不能 成为公司股东。
❖ [思考问题]
❖ 1．丁以劳务作为出资合法吗？ ❖ 2．丁不出资本，还能当经理吗？
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想一想
劳务能否出资
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出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其 中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但 大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他， 就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几 年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有 些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人 商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又 吸收戊的现金10多万元出. 资，5人准备设立公司。 18
（股份有限公司）
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1、货币。这是资本的最基本的表现形式。 2、实物。 3、工业产权。包括商标权和专利权。 4、非专利技术。 5、土地使用权。
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* 新《公司法》的改革：
第27、83条 股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
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为了绕过法律的屏障，两人决定采用变通的手
法。在公司申办的手续上，改为全部用货币的 方式出资。公司的注册资本为100万，双方出 资比例不变，但马先生名下40万元的出资由林 先生先行垫付。为了明确界定这笔垫付款的性
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二、出资的法律意义
1、股东出资构成公司资本，是公司成为 法人的要件。
2、股东以出资为限对公司债务承担有限 责任。
3、出资是股东的义务，是股东取得股权 的前提和基础。
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6
第二节 股东出资义务的履行
☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序
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7
一、股东出资的形式
第七章 股东出资制度
☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任
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1
公司的小模型：
股东
①出资
（法人） 公司
③股权 （资本）
②债 债权人
交易
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2
具体问题：
①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何
履行？ ③出资是股东的义务，那么违反这项义务
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特别关注
公司登记管理条例第14条规定：股东不得 以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出 资。
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出资方式案例分析
❖ 1．丁在合伙企业中可以以劳务出资，只要经过合伙 人协商一致即可，但是，设立公司就不可以以劳务 作为出资。《公司法》明确表明了这一点。
❖ 不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营 权或设定担保的财产等作价出资
（有限责任公司）
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（旧）第80条 发起人可以用货币出资，也可 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二 十。
一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)
在公司设立或者增加资本时，为取得股 份或股权，根据协议的约定以及法律和 章程的规定向公司交付财产或履行其他 给付义务。 出资是股东的基本义务。
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测一测
股东在任何时候均可以抽回其出资 错
股东在任何时候均不可以抽回其出资 错
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出资是否必须用货币形式？其它形式可 不可以？哪些可以哪些不可以？以其它 形式出资，法律有何要求？
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（一）出资形式的基本要求。 1、出资形式法定性。 2、财产价值的确定性。 3、出资财产具有可转让性。
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（二）我国法定股东出资形式。
（旧）第24条 股东可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用 权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办 理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国 家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
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2002年3月，双方签署了一份合作协议 书。协议约定：林先生以货币出资入股， 占公司60％的股权；马先生以无形资产 出资的方式入股，占公司40％的股权。 无形资产，包括管理措施、实施方案、
社会关系以及一些具体的实施步骤。但
在申请注册登记时，工商局经审查拒绝
予以登记。原因是马先生以无形资产占 有公司40％股权的约定不符合法律的规 定。
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我国新法：： 1、货币。 2、实物。 3、知识产权 4、土地使用权 5、其他非货币财产
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测一测
甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司 ，注册资本为30万元，在甲、乙、丙 订立的协议中约定：甲以现金人民币 10万元出资，乙以商标权作价4万元 出资，丙以专利权作价16万元出资。 甲、乙、丙出资的约定符合法律规定
❖ 2．丁不出资，同样可以当经理。
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1、货币出资
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借贷资金能否 作为公司的出 资
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22
案例思考
2002年2月，福建的林先生在 北京经人介绍认识了马先生，因 为林先生有在北京进行投资的打 算，但苦于找不到好的项目；而 马先生有好项目却愁于没有资金， 因此两人一拍即合，决定成立公 司。因为马先生此前曾担任过一 家订房公司的主管，对酒店订房 项目比较熟。所以他们决定把公 司的经营方向确定在酒店订房行 业。
❖ 大家重新评估了财产，共同制定章程，甲在公司中的 份额为15%、乙在公司中的份额为20%、丙为35%、丁 为10%、戊为20%。当戊得知丁在设立公司后仍以劳务 出资时，告诉其他股东，丁不能以劳务出资，丁不能 成为公司股东。
❖ [思考问题]
❖ 1．丁以劳务作为出资合法吗？ ❖ 2．丁不出资本，还能当经理吗？
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想一想
劳务能否出资
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出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其 中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但 大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他， 就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几 年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有 些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人 商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又 吸收戊的现金10多万元出. 资，5人准备设立公司。 18
（股份有限公司）
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1、货币。这是资本的最基本的表现形式。 2、实物。 3、工业产权。包括商标权和专利权。 4、非专利技术。 5、土地使用权。
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* 新《公司法》的改革：
第27、83条 股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
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为了绕过法律的屏障，两人决定采用变通的手
法。在公司申办的手续上，改为全部用货币的 方式出资。公司的注册资本为100万，双方出 资比例不变，但马先生名下40万元的出资由林 先生先行垫付。为了明确界定这笔垫付款的性
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二、出资的法律意义
1、股东出资构成公司资本，是公司成为 法人的要件。
2、股东以出资为限对公司债务承担有限 责任。
3、出资是股东的义务，是股东取得股权 的前提和基础。
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第二节 股东出资义务的履行
☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序
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一、股东出资的形式
第七章 股东出资制度
☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任
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公司的小模型：
股东
①出资
（法人） 公司
③股权 （资本）
②债 债权人
交易
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具体问题：
①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何
履行？ ③出资是股东的义务，那么违反这项义务
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特别关注
公司登记管理条例第14条规定：股东不得 以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出 资。
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出资方式案例分析
❖ 1．丁在合伙企业中可以以劳务出资，只要经过合伙 人协商一致即可，但是，设立公司就不可以以劳务 作为出资。《公司法》明确表明了这一点。
❖ 不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营 权或设定担保的财产等作价出资
（有限责任公司）
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（旧）第80条 发起人可以用货币出资，也可 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二 十。