企业理财目标异化案例分析

企业理财目标异化——以顾雏军掏空科龙电器为例

组长：康婷婷

组员：叶晶，龙亭伊，黄慧萍，肖美玲，王欣颜

一、案例简介：

（一）科龙电器股份有限公司

中国最大的白电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。1996年和1999年，公司股票分别在香港和深圳两地发行上市。

2006年底，海信成功收购科龙电器，由此诞生了中国白色家电的新航母——海信科龙。

科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位。

（二）顾雏军（1959——）

教育：硕士(天津大学，动力工程系)

本科(江苏工学院，热能工程系)

主要公司：格林柯尔控股

公司总部：香港

上市情况：

香港创业板-8056格林柯尔科技(2000年7月)

香港-0921广东科龙(2002年4月)

深圳-000921科龙电器(2002年4月)

深圳-000521美菱电器(2003年5月)

（三）案例概述

科龙电器以9万元起家，经过7年的艰苦奋斗，创造出全国电冰箱销量第一的神话，上市后经过短暂的“辉煌”。但好景不长，很快又由于体制问题开始衰落。面对亏损，当地政府资本却选择退出，资本玩家顾雏军带领的格林柯尔乘机大举进军，以9.08亿元的低价收购20.6％的科龙股权，成为科龙电器第一大股东。在此后不到两年的时间里，顾雏军先后收购了美菱电器、亚星客车、襄阳轴承三家上市公司，构建了庞大的格林科尔关联方体系，为顾雏军“暗箱”操作奠定了基础。顾雏军收购上市公司的手法可形象地总结为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”七大手法。顾雏军先是抛出“我的钱有国际背景”的言论乔装富翁，以产业整合为名义提出收购科龙，为其资本运作披上产业整合的绚丽外衣，博取大股东的信任。而后在没有获得科龙控制权的情况下进驻董事会，提前当上科龙电器董事长，这为其操作利润、粉饰报表、造成2001年巨亏、2002年神奇扭亏为盈做好了铺垫。最后顾雏军以低价控制股

权，并开始挪用侵占科龙资本用作其他收购，达到借鸡生蛋的目的。2005年4月29日，科龙电器年报报出6000万巨亏。10天后，科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。2005年8月1日，科龙董事长顾雏军等6人被采取刑事强制措施。2006年4月，海信6.8亿入主科龙。一时间，这个曾占据中国白电产业半壁江山的企业就这样结束了辉煌。据调查，顾雏军等人及格林科尔体系相关公司涉嫌侵占、挪用科龙电器财产累计发生额达34.58亿元，其采用的手段包括侵占科龙电器资产，巨额关联交易，榨取品牌使用费，骗取银行信贷资金，拖欠供应商巨额货款，粉饰报表以转移资金等，严重损害股东的利益。

二、案件分析

（一）顾雏军如何掏空科龙电器

1.关联交易转移财富

2001年，顾雏军入主科龙电器。其收购后做的第一件事，就是要求科龙电器用高价大量购买格林柯尔制冷剂。

2002年春节刚过，顾雏军要求科龙电器向自己控股83.7%的天津格林柯尔制冷剂(中国)有限公司采购1000多万元制冷剂。当时，格林柯尔制冷剂是否能被

用于科龙电器的冰箱和空调还未经鉴定，而购买价格却是科龙电器原来所用制冷剂的12倍。

值得一提的是，此前顾雏军担任法人代表的公司生产的小康空调连续九次无理拒绝执法部门的抽检。小康空调被判定为“不合格产品”，原因就是安全性能和制冷性能均未达到国家标准

2.拖欠供应商贷款，套取银行资金

科龙电器2004年年底时经营性应付项目和预收账款之间存在的十几亿元差额，被会计师断定为主要是拖欠的供应商货款。而2004年科龙电器前五名供应商供应的货款金额约为8.36亿元，占年度采购总额的11%。可以想象，被科龙电器拖欠货款的供货商家数有多少。

2004年，科龙电器的内部票据融资的金额是外部商业票据融资的8倍左右。由于这些资金明显不是科龙电器生产经营所必需的，而顾雏军收购其他上市公司却需要巨额资金，因而注册会计师怀疑科龙电器的这些货币资金已被挪用。同样，几大商业银行均因担心科龙电器的巨额资金被挪用，相继对科龙电器限贷和停贷，并导致其流动资金匮乏而差不多全线停产。

3.榨取品牌使用费，占用科龙电器资源

按照科龙电器公告的说法，“康拜恩”商标为格林柯尔制冷剂(中国)有限公司所有，并允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。但员工反映，科龙电器使用“康拜恩”商标并非免费，而是每生产一台空调或冰箱就要支付30～50元的品牌使用费。也就是说，顾雏军不但利用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的“康拜恩”品牌，而且还向科龙电器收取品牌使用费。

2002年，大良维修店的李老板被告知必须交纳3.5万元格林柯尔制冷剂加盟费才能成为科龙电器A级服务商。A级服务商可以和科龙电器100%地结算维修费、安装费，其他级别则只能结70%。3.5万元加盟费用包含2万元制冷剂加盟费及1.5万元制冷剂货款。李老板当时买下100公斤格林柯尔制冷剂，3年中只用了10公斤。

公开资料显示，科龙电器覆盖全国31个省市的售后服务体系有3000余个网点。而在顾雏军得到大量利润的同时，一些科龙电器的售后服务商被迫选择退出。在过去一段时间内，部分县级市场甚至已经是科龙电器的服务盲区了。

4.操纵账面余额，暗度巨额资金

通过上面的数据可以看出，科龙的主营业务收入在2001和2002均保持平稳，但在2003年和2004年都出现了大幅的增长，联系当时的环境与情况，这种现象不由让人怀疑，这种增长从主营业务收入的增长率上也能看出，增幅过快过大。与主营业务收入的趋势相同，主营业务的成本也是在2003年和2004年有较大涨幅。而更加让人注意的是主营业务税金及附加项波动很大，先在2003年实现巨幅增长，又在2004年发生大幅下跌。以此证明，在销售收入确认的过程中，科龙可能存在重大问题，比如：提前确认收入。

根据公开的资料计算，顾雏军收购4家上市公司耗资12.54亿元，而股权总收益仅2783万元，顾雏军要完成收购，必须借助其他资金来源渠道，科龙电器这只“现金流奶瓶”正是其中之一。

资料一：2002～2004年报显示，科龙电器的股东权益分别为25.8亿元、28.1亿元和28亿元人民币，而同期的负债分别为48.6亿元、63.9亿元和82.2亿人民币，其持有的现金分别为7.78亿元、21亿元和23.2亿元人民币。

资料二：从2002～2004年报披露的信息来看，3年来科龙电器用于固定资产投资等资本支出仅有11.79亿元，因此科龙的经营活动和投资活动并不需要如此巨额的现金支持。

资料三：2002～2004年科龙的货币资金从7.78亿元增加到23.20亿元，增加了15.42亿元，而公司3年累计盈利只有2.39亿元，不需要付现的折旧、摊销和计提的资产减值准备为11.57亿元。而这些货币资金增加并非企业盈利所致。资料四：2004年第三季度报表披露，截至2004年9月30日，科龙电器的净利润为2.07亿元。然而，2005年4月29日科龙电器发布2004年度报表显示公司竟亏损达6416万元。

从上述资料可以看出，公司账面长期持有高额货币资金的余额并非日常经营所必需的，科龙电器的年报里并没有披露大规模投资的计划。而现金是企业盈利能力最差的资产，科龙电器长期持有大量的超额现金并无充分的理由支持。这一切表明，公司大量资金被非法占用了。

（二）科龙电器被掏空的原因

实际理财目标：大股东利益最大化

当大股东利用其对公司的绝对控制权，追求自己利益最大化而不顾其他中小股东

的利益时，公司的实际理财目标就异化成了大股东利益最大化。

这种控股股东的利己自私行为严重影响到了上市公司的正常经营，致使上市公司陷入经营困境，并且侵害了中小股东及公众社会投资者的利益。

1.股权过度集中

科龙的股权过于集中在顾雏军手上。最严重时科龙60%的股权都集中在顾雏军手上，造成一股独大的局面。这导致企业的控制权掌握在顾雏军手中，大股东顾雏军出于私利，利用手中的控制权肆意占用或转移公司的财产和利润，渐渐对科龙进行“掏空”。

2.法制不够完善

法律对投资者的保护程度影响着“掏空”的实施，法律对投资者的保护越强，越能遏制大股东侵占中小股东利益的行为，倘若法律对投资者的保护很弱，“掏空”行为便更加猖狂。在顾雏军时代，诸如《公司法》等法律法规漏洞百出，这就给顾雏军这样的大股东以肆意侵害科龙其他中小股东的机会。

3.上市公司内部治理结构不健全

上市公司内部治理结构不健全，不能制约控股股东侵占上市公司资金的行为。纵观科龙20多年的历史中，重要战略和人事决策及其成败、直至发生部分违法行为问题，无论好事坏事大股东及其代言人均是第一责任人，其他人包括多数独立董事、执行董事、高管们都只是挣钱干活的打工者而已，董事会和监事会等几乎形同虚设

4.对上市公司监管不严

对上市公司监管不严，致使资金占用愈演愈烈。在顾雏军时代的科龙，财务报表被粉饰，上市公司资金不断被大量占用挪用。但是问题长期被人忽略，没有哪个责任人受到重罚，客观上助长了这种歪风邪气。

（三）启示

1.规范控股股东行为，加强控制权转移过程监管

上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和发展。因此，加强控制权转移行为的过程监管乃当务之急。首先应当加强对上市公司实际控制权变更情况的监管和审核，明确收购人应具备的资格，要求其出具收购后对公司业务发展的重组方案，说明收购人在该行业已经具有的竞争实力。其次，重点关注收购资金来源的合理合法性，防止其从控股的上市公司套取资金用以收购其他上市公司，并对来源于信贷的资金要求其提供与银行签订的贷款合同，限制通过“过桥贷款”进行所谓“产业整合”的收购行为，以此作为判断其是否具备实际履约能力的重要标准。

2.强化上市公司监管，完善信息披露制度

强化上市公司监管，完善信息披露制度，一要规范上市公司与控股股东的资金往来，严格控制上市公司对控股股东的投资行为，禁止控股股东利用其他不恰当的交易手段转移上市公司资产；二要要求强制披露上市公司金字塔式的股权结构和交叉持股的情况，对属于同一集团控制的上市公司间技术转让与合作进行适当的披露，及时披露公司拟进行的并购活动，降低股东之间的信息不对称程度。

3.完善相关法律条例，严控大股东

制订和完善强化了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立方面的法律条例，鼓励公司通过定向增发等手段实现整体上市，规定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、投资等任何方式直接或者间接侵占上市公司资产。对违反法律条例的控股股东及实际控制人，由证监会责令限期返还不当利益，并视情况予以罚款。

4.建立建全公司治理结构

完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权利机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构，同时要特别强调监事会的职能。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作。同时上市公司应完善独立董事制度，强化独立董事的地位和作用，保护中小股东的合法权益，制止大股东的侵权行为。5.加强货币资金审计，提防现金欺骗。

审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合投资和筹资活动考察现金流量状况。

6.完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监督。

很多企业向银行大额贷款能够得逞，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。格林柯尔案例已超越了证券行业的范围，涉及证券、银行等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。