第三章 投资银行的组织结构

思考题

1、名词解释：

合伙制：合伙人制是指两个或两个以上的合伙人拥有公司并分享公司利润。合伙人就是公司的所有者或是股东。

现代公司制：现代公司制度赋予公司以独立的人格，其确立是以企业法人财产权为核心和重要标志的。法人财产权是企业法人对包括投资和投资增值在内的全部企业财产所享有的权利。法人财产权的存在显示了法人团体的权利不再表现为个人的权利。

金融控股公司制：金融控股公司制是一种特殊的公司制组织形态，目前成为国外大型投资银行组织形态的主流。金融控股公司有两种含义，一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、经纪、并购、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团，或证券金融控股公司。

投资银行内部结构：略。

2、合伙制和现代公司制各有什么优缺点？大部分投资银行为什么会从合伙制转向现代公司制？

合伙人制的公司有以下特点：第一，合伙人共享企业经营所得并对亏损承担连带的无限责任；第二，它可以由所有合伙人共同参与经营，业可以是由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；第三，合伙人多少不定，企业规模可大可小；第四，有成合伙人对亏损负无限责任，所以，合伙人制企业信誉较高。

合伙人制的缺点是：第一，由于合伙人都有权代表企业从事经营管理活动，如果这些合伙人关系又远不如早期家族合伙企业那么密切，那么，合伙人公司的每项重大决策都要征得所有合伙人的同意，导致决策效率低下，不能适应快速发展的形势需要；第二，人员流动困难。合伙企业根据合伙人之间的契约关系建立，每当合伙人出现变动，都必须重新确立合伙关系，手续繁琐；第三，风险承担不均，合伙人对企业债务负有连带无限清偿责任，而不是以其投入的资本为限，因此，如果主合伙人存在道德风险，对企业没有控制权的合伙人就会面临很大的风险。

随着二战以后证券市场的迅速发展，即使是较为广义的合伙制投资银行，其生存基础也遭到了极大的挑战。合伙制和伴随合伙制的集权制结构表现出来的缺点有：

(1)资金来源狭窄，资本扩张速度慢，难以和股份制的投资银行特别是作为上市公司的投资银行相抗衡。合伙制投资银行由于参与人数少，规模难以扩大。尽管合伙人一般都是富人，也有一些是具有相当实力的金融机构或企业，但是，他们的资本实力毕竟难以和浩瀚的社会资本存量相比。而且，合伙制投资银行的一个致命弱点是，一旦合伙人因为种种原因退出合伙，往往导致合伙制投资银行的实力遭受重大削弱。

(2)家族合伙制投资银行缺乏资本积累机制，组织结构缺乏稳定性。由于缺乏组织上的监督制约机制和民主决策机制，因此，家族合伙制投资银行难以保证

决策的科学性。家族合伙制投资银行在经营获利后把利润按比例分配，甚至发生合伙人为了维持奢侈的生活从投资银行抽走资金的现象，这些做法使得家族合伙制投资银行的资本规模增长缓慢，甚至发生萎缩问题。由于业务领域在不断扩大，而资金供应难以跟上，导致家族合伙制投资银行面临发展瓶颈。此外，由于家族合伙制投资银行缺乏授权机制和内部制衡机制，不仅影响投资银行的管理效率，也导致投资银行决策失误的概率放大。

(3)集权的直线式组织结构对权力金字塔领导的要求非常严格，他的个人能力和经验都应该能够应付巨大的压力和挑战。但是，合伙制投资银行为了保持家族或合伙人对投资银行的稳固控制，出现了无法补充优秀的精英管理者的问题。与创始人相比，家族的后代接班人往往十分平庸，固守传统和缺乏创新力以及进取精神是他们的通病，即使由合伙人管理投资银行，也往往导致合伙制投资银行陷入僵化局面。这就为合伙制投资银行的衰落埋下了种子，也为竞争对手的崛起创造了条件。

意识到这些缺陷以后，二战以后，大批的合伙制投资银行为抓住发展机遇，开始尝试向两合公司和现代公司制的企业组织形态转化。

3、讨论国际大部分知名投资银行为什么走上市道路。

和家族合伙制以及更广义的合伙制相比，现代公司制拥有多项优点和功能：

(1)公司的集资功能。现代公司制包括有限责任公司和股份有限公司，而股份有限公司利用股票市场公开上市后又成为上市公司，能够充分发挥筹资潜力。现代投资银行和传统投资银行相区别的重要一点就是，现代投资银行业务范围广，业务规模大，作为现代金融企业对资金需求量变得相当庞大。现代投资银行走向现代公司制乃至成为上市公司，为其迅速发展打通了资金瓶颈。

(2)公司的股权激励制度和并购手段创新。现代公司制企业，特别是作为上市公司的股份有限公司，可以建立股权激励制度，如建立股票期权制度或直接向其发放股份来招揽优秀人才。同时，现代公司制企业还可以建立职工持股制度安排(Employee stock ownership plan, ESOP)来稳定职工队伍。投资银行竞争力最终取决于人才，因此，通过股权激励机制来稳定、提升经理和员工队伍，显得至关重要。此外，股份有限公司还可以用换股收购等股权手段来收购兼并其他企业，或以股权互持等方式与其他企业建立战略联盟。

(3)公司的法人功能和优点。公司法人制度赋予公司以独立法人地位，以法人财产权为法人制度的核心和重要标志。法人财产权是指企业法人对包括投资和投资增值在内的全部企业财产所享有的权利。法人财产权的存在，表示法人团体的权利不再表现为个人的权利。公司法人对公司全部财产不仅享有所有权、使用权和收益权，而且还拥有处置权。公司以其组织机构和法人代表来行使法人财产权，可以用法人财产权对抗和排除包括股东在内的其他个人和机构对生产经营的直接干预。

(4)公司管理趋于规范化和现代化。这表现在两个方面：一是管理劳动的专业化，它带来管理职业化、知识化和管理人员地位的独立化；二是利益制衡规范化，公司内部各个利益主体的相互制约和内部激励机制的建立与规范都促进了公司营运效率的提高。

(5)更易吸引公众投资。现代公司，特别是成为上市公司的股份有限公司，能够较其他企业组织形态更容易吸引广大公众的小额投资并积少成多。这是因

为，作为股东，他享有以下的便利和保护：第一，风险有限。股东仅以投入公司的资本为限，对公司债务负有有限责任；第二，所持股权流动性高。无论是有限责任公司还是股份有限公司，都较少对股东出售股权设立限制，上市公司的股东更是可以随意在证券市场上方便地抛售股份套取现金；第三，现代公司制的公司财务状况比较透明，时刻置于社会监督之下，有助于保护中小股东的利益。现代公司制的投资银行其所有权较其他形态的投资银行分散，股份可以进行等量划分并交易转让，有利于吸收社会闲置的小额资本。但是，股份的分散并不影响实体资本的集中运用。

由于现代公司制拥有上述优点，在整个20世纪，越来越多的投资银行转化为现代公司制。

4、设计投资银行内部结构时，要遵循哪些原则？

投资银行如何设计决策机构、职能部门和功能部门，如何调整这三个部门之间的关系，一般要遵循以下三条原则：

1．广泛地授权

金融市场变动越来越剧烈，产品创新速度越来越快，业务领域越来越广，技术工具越来越先进，这些是投资银行面临的客观现实外部环境。显然，要在这样的环境中求得生存和发展壮大，不能单靠一个或几个决策者之力。由于任何一个领导者不可能面面俱到，同时精通所有的业务领域和技术手段，因此，把决策层的时间和精力放在大量日常事务的处理上，会带来许多负面影响，不但妨碍决策层高瞻远瞩地展开战略路向的规划，而且牵制功能部门开拓进取。因此，传统投资银行广泛采用的集权式组织结构已经不适合现代投资银行的运作环境。当然，放权并不意味着放任自流和各自为政，投资银行要在适当分权与保持有效控制之间进行权衡，把握好尺度。这并不是一件简单的事情。投资银行不能以僵化的眼光来看待授权和分权，要灵活地根据需要做出调整。

2．保持通畅的信息交流渠道

如同任何一个企业，投资银行内部的信息流可以分为横向的信息交流和纵向的信息交流。横向的信息交流是同一层次的信息流，如不同功能部门之间的信息流。横向信息交流不畅会导致部门之间协作、沟通发生障碍，不利于投资银行整体目标的实现，也不利于投资银行为单一客户提供一站式服务以提高服务的附加值。垂直的信息交流指的是决策层和职能部门、功能部门以及各个部门内部不同层次的信息流动。垂直信息交流不畅，一方面会导致决策层被迫在信息不完全甚至得到错误信息的环境下做出决策，这样可能导致决策迟缓，对市场变化反应迟钝，也可能导致决策失误，最终陷投资银行在竞争中失利；另一方面会导致职能部门和功能部门无法与决策机构保持一致，发生混乱或各自为政的现象。在内部结构的设计中，管理层次过多会造成垂直信息交流困难；而当功能部门和职能部门都成为次级利益中心、利益集团而缺乏统辖，又会发生横向信息交流困难。

3．建立有效的岗位制约机制

建立有效的岗位制约机制，对投资银行而言生死攸关。西方现代委托－代理理论非常重视内部人员的控制问题和公司的内部治理结构问题。公司内部治理结构如果残缺不全，难以有效防止内部人员失控情况的发生，轻者会造成投资银行运作成本的上升，重者在投资银行组织目标和投资银行家个人目标存在严重分歧的状况下，会导致组织的崩溃。在中外证券市场上，都发生过多起因为缺乏有

效的制约机制，导致整个投资银行毁于一旦的案例。

5、投资银行有哪些主要功能部门？这些功能部门主要负责哪些业务？

投资银行主要有以下功能部门：

1．证券承销部门。有的投资银行又名公司融资部(Corporate Finance Department)。该部门的主要功能是负责在一级市场上承销公司公开发行的股票、债券和票据等各类证券。有些规模较大的投资银行在承销业务量很大的情况，还把证券承销部或公司融资部进行进一步的细分，如按照承销证券种类分为股票融资部、债券融资部等等，按照客户公司所在产业划分为基础工业组、高科技工业组、服务性行业组、轻工业组等。此外，一些大型的投资银行还设立公共融资部(Public Finance Department)，主要为财政部(中央政府)、地方政府、公共事业组织、大学等非盈利性公共机构承销债券，业务量往往很大。

2.项目融资部(Project Finance Department)。是为某些专门项目和大型项目设计融资方案和安排融资的部门。例如为从事能源、自然资源、基础建设等方面的企业的项目安排融资，这些企业的现金流量比较可靠和容易预测，可以用来偿还债务。

3.私募证券部门。该部门负责与机构投资者和富有的私人投资者建立良好的合作关系，以向这些投资者发行不公开上市的证券，为企业募集资金。

4.兼并与收购部。这一部门是投资银行中最为活跃也最具吸引力的一个部门。这个部门对投资银行家要求很高，报酬也最高。投资银行的并购部门既为收购公司提供服务，也为猎物公司提供服务，它的业务范围包括收集并购信息、选择发现猎物公司、评估定价、接管、反收购、杠杆收购、改组企业资产、调整资本结构等等，并购部门下属专门从事不同行业并购的细分部门。

5. 经纪业务部门。该部门负责二级市场上的证券交易，同时在法律允许的前提下，向客户提供保证金贷款和融券服务。

6．货币市场部。该部门主要从事货币市场工具的筹资与交易。交易工具包括中短期国库券、储蓄存单和商业票据等等。

7．风险管理部门。这一部门的功能是，将专门技能和各种套期交易工具结合在一起，为企业和投资银行财务管理开发出一整套的套期交易方法。风险管理一般由期货和套期交易、金融期货、期权交易和指数期货期权等更为细化的部门来负责。

8．机构资产管理部。随着投资银行逐渐成为基金等机构投资者的筹建和管理者，这一部门在投资银行中的地位日显重要。

9．创新证券部门。不少投资银行遵循创新性原则，专门成立了“新产品开发部门”，以专门致力于创新金融产品的开发和研究。

10．证券化部门。其业务范围主要是不动产、汽车贷款、信用证贷款以及商业应收账款等资产的证券化。

11．高收益债券部门。随着20世纪80年代垃圾债券在美国的兴起，一些主要投资银行已经把高收益债券的承销和投资单列出来成立一个部门。

12．风险资本部门。这是专门从事风险资本业务的部门。该部门不仅接受新兴公司的融资委托，还主动寻找新兴公司，估计其未来发展潜力和风险，进行决策。

13．国际业务部门。该部专门负责协调和管理本投资银行的所有国际业务，

并为国外跨国公司在本国的子公司和本国跨国公司的海外子公司服务。