公司应该如何给员工期权

[大千世界]创业公司应该如何给员工期权

xilei 发布于2009-11-18 15:06:00

从我1999年回国创业到今天，这十年里面，很多东西都变了——海归过时了，土鳖称霸（参见我之前的博客“海龟还是土鳖？”），我刚回国的时候期权这个词还不存在，到现在每个创业者和员工、甚至我父母这一辈的人都听说过。记得1999年时，我想请两个工程师成为我公司第三和第四名员工，花了九牛二虎之力，承诺每个人会有2%的stock option。他们问我这stock option是什么东西，我解释了半天，翻字典查网络，把这个stock option翻译成股票期权。最终他们都没有

加入，错过了日后成为千万富翁的机会。

期权给一个员工以一定的行权价格（strike price）——一般是一个很低的价格——在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权利是很值钱的。我记得1999年易趣总共有400万股，假设一个员工拿到2%即8万股，行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的时候，每股已经拆分为10股，拆分后每股4美元，那么这些期权价值是（4 - 0.01/10）× 80,000 × 10 = 3,200,000美元（行权价格

可以忽略不计了）。

公司在很小的时候，付不起很高的工资，而且要员工放弃原有稳定的工作，这个时候期权就是一个很有用的东西去激励员工。除了可以“吸引”员工加入之外，期权可以起到“留住”员工的作用。一个员工如果拿了工资或者奖金，然后离开公司，对公司肯定有损害、但对员工自己没有损害。员工如果拿了期权，情况就不一样了：首先，期权需要几年（一般是3到5年）Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他两年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期权协议规定，辞职的员工在离职后90天内需要行使期权，过期作废，这样即使是一分钱、一毛钱美元的期权，如果是几万股，员工也可能要拿出上万元人民币才能拿到这些普通股。在公司上市前，

这些普通股是不流通的，只是一张白纸而已，所以对很多员工来讲，买不买是一个困难的决定。第三，一个重要的员工走了，对公司造成损失，同样他作为股东也要承受这些损失，这也会成为促成一个员工留在公司的原因之一，或者至少不太会离开公司去竞争对手那边去，做出对公司有害的事情。

好了，讲了这些基本的概念，接下来谈一些操作层面上创业者经常遇到的问题。第一，最常见的问题是“给多少”？当然，总的来说，“给多少”主要取决于员工在公司的职位、薪水和公司的发展阶段。如果我只说这些空话，可能没有很大帮助，所以以我本人的经验下面给大家一些大约的数字供参考。公司初创时（定义在VC进入之前），一个副总可能要2%到5%的期权；A轮融资之后，副总变成1%到2%；B轮融资后，副总变成0.5%到1%；C轮或者接近IPO的时候，副总就是0.2%到0.5%。公司除了创始人之外的核心高管（CTO、CFO等）一般是VP的2到3倍，总监级别的一般是副总的三分之一到二分之一，依此类推。这只是一个大约的估计，实际操作上还有很多因素。例如一个副总可能想要更多的期权，肯把他的工资降到很低（这种人我喜欢，因为看得出他对公司的热情和信心）。公司到后期，期权就不再以百分比来谈，而是以几股几股来谈了。

有人可能会问我如何定义副总、总监，因为不同的人定义可能是很不一样的。我定义副总是一个能独挡一个或几个公司部门，管理至少几十个人的人，是一个你可以想象在公司成熟、甚至上市后，还是一个随着公司成长能继续做副总的人。总监是一个在公司早期能负责一个部门工作，但在未来还看不出能够在公司成熟后继续独挡一面的人，他可能成为副总，也可能成为副总下面管理一个部门中一个或者几个分支的负责人。总监也可能是一个最核心、最厉害的技术高手。如果你对副总、总监的定义不一样，可以对我刚才的数字做调整。

第二大问题是Vesting的问题，3年、4年还是5年？很多创业者都觉得短一些好，我觉得长一些好。做一个好公司，三年成功是非常幸运的，五年是比较正常的。你不希望你的员工过了两年半来找你问：“我的期权再过半年就全部Vest了，请

再给我一点吧。”还有一个条款是在公司上市或被卖的时候，员工没有被Vest的期权是不是应该全部立即Vest（accelerated vesting）。这里大家没有一个共识。我觉得可以把剩下的没有Vest的期权Vest一半，这样员工比较高兴，觉得比较公平。同时，不全部Vest，可以避免公司上市或被卖后，很多员工都马上走

掉。

第三大问题是期权给多少人。易趣当时走的是硅谷道路，公司几乎每个人都有期权，而且发得很早，公司刚开始就有，员工过了试用期就发。这种做法的好处是可以齐心协力，大家一起把公司做成功，大家都高兴。坏处是因为每个人都有，每个人都“免费”拿到，很多人不够珍惜，觉得期权不会值很多钱。也有些公司，走的是另一个极端，发得很晚，到了公司快上市的时候才发，而且发得很少，很多员工都没有，或者做了两三年以上的老员工才有。我现在参与的几家公司，包括安居客、诺凡麦等在内，是采取折衷的方法，还是比较多的员工有期权，但不是“自动”的，而是员工的职位或者工作表现满足了一定的标准再给，要给的话是比较多的。

第四大问题是行权价格该定多少。如果A轮的价格是2美元，行权价格应该是2美元、1美元还是20美分呢？很多VC坚持要定为2美元，理由是如果VC不赚钱、最终退出时股价不到2美元，那么员工也不应该赚钱。我不是很同意这个观点。首先，期权的目的就是要吸引、激励员工，行权价格定得越低，每股期权的价值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最终上市或卖掉时，期权的行权价格并不影响VC的回报。比如公司卖的价格是2亿美元的话，每股定价就是2亿美元减去优先清算权（见上期）后再除以所有股票的数量（包括优先股、普通股及所有期权，英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis）。理论上，正确的算法应该是（总金额+期权量×平均行权价格）/所有股票数量，但我从没见一个投资银行家或者并购的买家这样算过。所以，把行权价格定得高，是损人不利己的事情。

那么期权的行权价格要定得低，能有多低？这要看会计师。一般，会计师会允许一个初创企业以上一轮优先股股价的十分之一作为期权的行权价格。到公司接近上市

的时候，行权价格就会慢慢接近优先股价格。上市后，行权价格一定要是上市股票

的当前价格。

我是很喜欢期权这个东西的，它是小公司能够吸引到人才并且留住人才的最大法

宝，而人是公司成功最重要的东西。

企业申请退市员工股票期权该如何变现(2)

近期，有关盛大网络欲从纽交所退市的消息引起社会热议。很多人在关注该公司大股东以什么样的价格回购股票的同时，也在想被公司授予了股票期权尚未行权的高管，该如何行使自己的期权？据此，笔者采访了上海江三角律师事务所律师耿艳红。

[追踪分析]

期权性质多为企业激励的“奖金”

耿艳红律师分析，盛大退市所引发的社会对高管期权的关注问题，这里实际上涉及的是员工的这项股票期权的性质问题。一般说来，股票期权主要由已上市的或即将上市的股份制公司实行，制订股票期权方案的目的通常为：为各重要职能岗位吸收和留住优秀人才而提供的激励，以推动公司业务的成功。根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》中规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。通过一般企业的股票期权方案制订的初衷和上述法律条文规定可以看出，股票期权实际上是企业给予为公司作出了贡献或将来能够继续作出贡献的员工的一项奖励，根据不同员工对企业贡献大小给予的额度亦有所不同。

据此，耿艳红律师表示，这样看来股票期权为企业的一种长期激励计划，跟企业发放给其员工的年终奖、绩效奖、各种长期激励奖等各项奖金的性质大体一致。如果作为一种奖金，那么奖金的获得资格及兑现条件等将决定员工将来能否切实领取到该项奖金。因此，我们可以全面分析一下以上所提到的几种奖金制度能切实领取到手的条件等问题。

[“奖金”类型]

年终奖：离职员工能否拿年终奖惹争议

年终奖通常是企业在一年终结时发给员工的奖金。虽然有很多企业会在年终奖的政策中规定该奖金的发放与否、发放金额由公司自主决定，或有的公司根本不设书面的年终奖政策，但是每年仍然会发放该笔奖金。尽管如此，在实际发放年终奖的时候，企业往往会按照一定的规则加以发放，一般会根据公司的业绩并考虑员工的业绩决定各人的奖金金额。耿艳红律师介绍，比较常见的争议是，企业常常在取得该奖金的条件中规定，员工在年终奖发放时必须在册。也就是说，如员工在年终奖发放前离职，则无法取得该笔奖金。那么，即使员工离职，是否有权取得年终奖呢？

耿艳红律师分析，无论是否有书面的奖金规则，还是要看企业是如何发放该笔奖金的。企业员工是享有同工同酬的权利的。如果某些员工取得了年终奖，那么企业应就该等员工获得年终奖的条件和规则加以说明，而不可以毫无规则、完全自主决定发与不发。那么根据实际执行的年终奖发放条件，如果其他员工也符合了这些条件，即应有权获得相应的年终奖。即使该员工已离职，也不能因此而抹杀其已为企业作出的贡献，而应按相应规则向其发放年终奖。

绩效奖金：离职员工也应拿到应得数额

绩效奖金，即指以员工取得绩效为参考发放奖金的一种方式。奖金的发放方式也分按月、按季度、按年度发放等几种方式。绩效奖金同年终奖类似，也要看员工的绩效，但一般更侧重员工的可量化的业绩。耿艳红律师表示，绩效奖金的发放，虽然大多数情况下也要参考企业或部门的整体业绩，但公司业绩所占的比例相对就比较小，而一般因奖金数额的取得往往同设定的业绩目标相对应，那么在员工已经做出了相应业绩的情况下，企业就应按照既定规则向员工发放奖金。实践中，企业为防止员工离职，往往规定：员工若离职则无权取得尚未发放的绩效奖金。实际上，这条规定本身的合理性是不充分的。因该项奖金主要是根据员工取得业绩进行发放的，即使员工离职，也不能说明其业绩已不存在。合理的做法是根据员工已经做出的业绩，按奖金计算规则计算出其应得的奖金数额并加以发放。

长期激励奖：期权兑现不可预见金额

长期激励奖是指通过将员工利益与公司利益紧密联系，以达到对员工长期吸引、保留、激励的作用，并促使激励对象增强主人翁意识，自觉与公司利益保持一致。有的企业是通过长期服务奖的方式，对在本企业任职达到一定年限的员工给予一定的奖金。有的企业是通过给予长期奖金计划，设定一个较远期的目标，届时根据目标达成情况及员工的级别给予相应的奖金。另外一种长期激励奖，即企业设立员工股票期权，给予企业中的优秀人才一定数量的股票，约定好股票期权有效期、行权价格、行权周期或期限、等待期等。通过以较低的行权价格，购买在行权日价格较高的公司股票，使员工从中获益。

■员工股票期权所获奖金金额不可预见

员工股票期权这种奖励同长期服务奖、长期激励计划虽然同为长期激励奖的一种，但还是有较明显的差别的。长期服务奖及长期奖金计划所设定的奖金一般是相对稳定的，即达到了既

定条件的情况下，所获的奖金金额是可预见的。

股票期权这种奖励的实行并不普遍，只有企业具有一定规模后为激励优秀员工的一种奖金制度。首先，股票期权通常会规定企业几年内给予员工一定数量的股票期权，以达到员工不断努力，力求做到规定的业绩，继而使公司的业绩保持高位，股价保持高位，才有在行权时获得更高利益的可能。有的企业也会一次性给予一个固定的股票期权数量。其次，受赠的股票是有规定行权期限的，过了该期限而未行权，那么该股票期权即失效，未行权的股票就无法转换成利益，等于奖金不存在了。

■一般规定行权周期或有效期，行权有约束

企业一般会规定行权周期或有效期，例如，每半年可就一定数量的股票期权进行行权，或规定全部所获股票期权在五年或十年间均可行权。

一般股票期权在行权时均需要员工支付行权成本的，即以约定的行权价格购买公司的股票，通常情况下，只有在公司股票高于约定的行权价格时，员工才可能行权，利用公司股票在行权时的市价与行权价之间差价获取利益。

股票期权在行权日，如员工认为市价与行权价的价格差所获利益可以接受，及时售出，则由该股票期权所获的利益可按上述差价与所行权股票数量固定下来；但如员工认为公司业绩良好，日后仍有上涨空间，则可能持股待涨，日后售出，那么员工最后由已行权的股票所获的利益则无法确定。

通过股票期权转换为实际金钱利益的过程可知，由股票期权所能够取得的奖励数额是不可预知的，需视行权日公司股票的价格与公司给予的行权价格差别而定。如果在行权日公司股票

价格大大高于行权价，那么员工行权的可能性就比较大，而如行权日公司业绩下滑，流通股票价格甚至低于行权价，而员工欲行权本身却需要先支付行权成本，那么员工就会不选择行权；即使行权成功，还要看员工何时出售股票，直至员工实际售出股票后取得收益，该股票期权奖励才算切切实实地归于员工。

■退市或未能上市期权奖励如何实现

耿艳红律师分析，取得股票期权奖励的员工能否最终获益所面临的诸多不确定因素中，还包括上市公司退市或公司拟上市最终却未能成功上市，而持有股票期权的员工尚未行权的情况。在前述情况下，员工的股票期权奖励还会否实现呢？

企业授予员工股票期权的初衷是为了激励优秀员工保持工作积极性，将个人利益与公司长远利益挂钩，留住人才，使个人职业发展与公司业务发展始终处于双赢境地。因此，企业在员工股票期权计划及与员工签订股票期权协议时一般应针对特殊情况作出安排：如公司被解散或清算，在解散或清算实际发生之前通知并安排已获股票期权但尚未行权的员工在规定的时间内行权，过了指定期限，则该部分股票期权失效。如公司被兼并、收购，一般会要求已获赠与股票期权在指定的时间内立即行权，过了该指定时间期限，已给到员工的股票期权失效，或与新成立的公司约定承继执行或变通执行原股票期权计划。对于尚未给予员工的股票期权，可根据新成立的公司的制度进行。如员工离开公司、退休、丧失劳动能力或死亡，企业通常会在股票期权计划中规定员工或其继承人在上述情形发生后的一定期限内对已取得的股票期权加以行权，超过期限，尚未行权的股票期权即失效。如果一项股票期权在未实施或未完全实施前即成为不可实施的权利，那么如公司不属于上述被解散或清算、被收购或兼并、或员工自身原因所引起的不可实施，公司应将尚未行权的股票期权作为将来公司可以再行授予奖励的依据。

公司在授予员工股票期权后未能在计划时间内上市或在股票期权行权前即退市，导致该部

分奖励无法实现的，如公司将来仍将努力争取上市或在其他证券市场上市，那么应对未来公司股票上市后或再次上市后作出相应的股票期权安排，将前次未能实施行权的股票期权作为员工获得新的股票期权的依据，这样才能使员工获得相应奖励的期望不至于落空，一方面保护了员工的利益，另一方面最终起到该项机制的激励作用

注意：小心喔，很可能是空头支票，盈利就有钱拿，如果亏损呢，不是连工资都损失了吗

再者，你所在的公司有违反劳动法的嫌疑，法律规定企业以任何方式向雇员收钱都是违法的。

真正的期权，其实是一种转让为股份的行权。如果是上市公司，那公司承诺给你一定的期权数量，例如1万，规定行权价，例如每股1元，经过一定的时间后，假如股价上涨到10元，那你就可以1元的价格，行权1万股，资产价值就变成10万了，这时你可以选择抛售或继续持有待分红。如果是非上市公司，最难搞就是那个市场价格，谁人来制定，只能是事先确定，劳资双方博弈，或者会根据公司的业绩，确定股价与业绩挂钩。

无论怎样？股权激励都有相当大的激励作用，如果作为员工，当然希望股价越高越好，这代表资产收益就越高，所以会激发员工的工作热情。

创业公司创业者期权创业法务

创业公司如何最有效的分配期权？

4 个答案

罗云登，创业者…

这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。

最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。

在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。

所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！

为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解

释如何处理后来加入的创始人。

来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。

第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。

对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。

好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。

例子：

?2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。

?第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。

?第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。

?直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。

每个员工“层级”持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。

靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑定”(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。

好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，股份如何

分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。

沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们100万换取1/3的公司股份。公司1/3的股份= 2500股。所以，你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份，而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致未来的纷争。千万不要用分配股权来解决这些问题。其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。

创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过50% 的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份，但是就2011年热门的网络公司而言，他们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多。

结论

虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功。

给创始团队分配股权/期权，在大陆的有限责任公司框架下怎么操作（实现）？

人的智慧是无穷的，带着枷锁跳舞也是一种艺术，在中国有限责任公司的结构下，大家发明了很多种股权激励方式，常用的有期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票等。

无论哪种方式，一定要做好沟通工作，让员工真实感到这样的安排可以获得利益，也能有效做好争议解决和保密的工作，否则就容易出问题。俺不幸看到过员工起义的悲催例子。

顺便说一下，除了员工直接持股的方式外，如果公司选择在国内上市，投行、律师都非常不愿意看到有这些激励方式，都会要求调整，主要是证监会不喜欢看到这些复杂的操作。

期权、限制性股票：

（1）股权来源：

在国内有限责任公司因为无法预留股权，也无法由公司回购股权用于员工激励，所以股票来源是大股东所持的股权，或者创始股东和投资人谈判的时候，就会约定好现有股东股权中的多少可以用于员工股权激励。

（2）持股方式：

（a）由大股东代持：好处：表决权（如果授权大股东的话）集中，后续办手续等事项便利，未来重组做海内外结构都方便；坏处：员工手里没拿到股票，心里不踏实，需要做好解释工作以及做好利益实现机制。

（b）直接转让给员工：需要不超过50人

（c）设立员工持股公司或合伙企业（人数不超过200人时可以股份公司），并由员工持股公司持股：人数可以超过50人。以前还有工会或者员工持股会持股的，现在不能做了。

（3）分配方式：

期权：可以分期给员工期权，行权时（也就是正式买股票时），可以免费给员工，也可以设定一个行权价格，由员工低价购买

限制性股票：可以直接低价卖给员工或送给员工，但是在一定期限内不能处置

股票增值权

股权最终还是需要体现为利益，否则只是白纸一张，所以，有的公司干脆就把利益抽出来给员工，其实就是变相的奖金，但是核算基础与股票相同。

股票为什么会增值，是因为每股净资产、每股收益率、每股.....增加了，所以当公司核算的某个指标价值增加了多少，就把对应数额的现金发给员工。

虚拟股票

股东没有实际拿出股权，但是在账面上把公司资本分成若干份，并把它称作股份，每个人几股，然后，然后基于对公司利润的核算，持股的员工像一个真正的股东一样参加分红。但是一般表决权是没有，也不能随便转让，有的公司会设定严格的转让要求，只能公司转让，或者员工之间转让，但必须经公司同意。