我国企业关联交易问题探讨__本科毕设论文

第1章绪论

1．1研究背景及意义

从国际范围来看，关联关系及其交易是随着世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变，在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，跨国集团公司常常运用关联交易在高税区与低税区之间转移收入与费用，以达到合理避税的目的。为此，关联关系及其交易的规范已逐步成为各国监管当局关注的焦点。一些国家或地区面对关联交易如此显而易见的问题，采取了简单的解决办法，即严格限制关联交易。如纽约股票交易所在50年代已经采取了这一政策，使该交易所成为全球管理最规范、监管最严格、透明度最高的证券交易所之一；香港证券监管部门虽然没有采取如此绝对的政策，但对关联交易的信息披露却采取了极为严格的制度，保持了相当高的透明度，目的是保护投资者的利益。

在我国上市公司群体中，关联交易的存在已成为一种普遍现象。1993年以前，我国大多数上市公司以整体上市的方法上市，由于这种上市方式使上市公司内存在大量的非经营性资产和不良资产，严重制约了企业效益能力的发挥，上市后两三年内许多公司出现利润滑坡甚至亏损的局面，1994年起，证券监管部门对上市公司配股条件做出必须最近三年连续盈利，且净资产收益率三年平均在10%以上的要求，加上受到新股发行额度的限制，使得大多数公司从1994年以后选择了“主体上市”模式，在改制时对不良资产进行了剥离，或将企业里最优质的资产划拨出来上市。这种上市方式使上市公司与母公司形成了密不可分的关系，于是关联交易也就随之大量出现。2009年以来形成更加剧烈的资产重组热，使关联交易派生出新的功能，对上市公司的经营和业绩的影响起了更加重要的作用。

由于关联交易价格可由双方协商决定，特别是在目前我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下，通过交易条件的调控可以成为某些利益集团及个人的获利渠道。这就必然会损害有关公司的股东和债权人利益，更为严重的是损害了证券市场的健康发展。基于关联交易的重要性，本论文在以往研

究的基础上着重从监管角度进一步研究探讨。

1.2相关理论文献综述

1.2.1国外研究综述

对上市公司关联交易的经济影响，国外的研究主要集中在以下两方面：（1）关联交易与企业价值。Cordon,Henry和Palia(2004)的实证研究发现，公司治理机制越弱，关联交易发生的可能性和金额越大，且关联交易降低企业价值。①Kohlbeck和Mayhew（2004）也验证了弱的公司治理机制导致大规模关联交易发生的观点，且发现，比较复杂的关联交易以及与投资相关的关联交易与未来股东的回报正相关，但与董事、员工、股东等发生的简单型关联交易则与预期股东回报负相关，因此与投资相关的关联交易有助于企业价值的提高，而执行董事大股东等参与的关联交易则会降低企业价值。

（2）关联交易与盈余管理。Cordon和Henry(2005)考察了2001年美国1261的家上市公司，实证结果表明，企业价值以行业调整收益表示与关联交易的次数和金额显著负相关，关联方借贷行为的发生也同样支持上述结果实证结果表明，调整的绝对超额收益与某些特定类型的关联交易显著正相关，关联交易是盈余管理的一个手段。○2Chang和Hong对1985-1996年317家韩国集团企业的内部交易进行研究，结果发现，集团子公司能够在集团成员之间共享无形资源（如技术和广告等）和金融资源，降低了交易成本，从而获得协同效益，利用关联交易以不公平的价格购销商品或提供劳务，从而操纵上市公司的盈余。

1.2.2国内研究综述

自1997年我国《企业会计准则第36号--关联方关系及交易的披露》②颁布以来，国内学者开始关注关联交易问题的研究，研究的重点一般集中在理论与实证分析两方面。理论分析主要集中在关联交易的非公平性的研究上，

○1.○2.G o r d o n, E.A.,E H e n r y a n d D.P a l i a,R e l a t e d P a r t y T r a n s a c-

t i o n s:A s s o c i a t i o n s w i t h C o r p o r a t e G o v e r n a n c e a n d F i r m V a l u e,R u t g e r s

B u s i n e s s S c h o o l W o r k i n g P a p e r，2004.P10-15.

○1郑国坚.企业集团内部市场：效率与“掏空”———基于我国上市公司的实证研究[D].中山大学,2007，第14-17页.

认为关联交易对国家税收、上市公司的中小股东、债权人等均具有负面影响，并建议从法律法规、政府监管、公司治理等方面规范关联交易。在对中国大陆上市公司关联交易的研究方面，朱国民等以2002年至2003年上海证券交易所和深圳证券交易所的所有A股上市公司为样本，实证结果表明，关联交易的存在性和交易的笔数对公司绩效都没有显著的影响，只有关联交易所涉及的金额对公司绩效有影响，有的关联交易提升企业价值，有的关联交易降低企业价值。王力军以我国证券市场2002--2004年329家民营上市公司为样本，考察了金字塔控制关联交易与公司价值之间的关系发现民营上市公司的金字塔控制不利于公司价值：民营上市公司的最终控制人主要通过关联方担保关联方资金占用和上市公司与关联方的商品购销活动来侵占小股东的利益。刘建民和刘星（2005）研究了国有控股型上市公司和法人控股型上市公司关联交易的差异，并发现国有控股型上市公司利用关联交易进行配股盈余管理较法人控股型公司更为显著。孟焰和张秀（2006）梅通过实证分析发现上市公司的关联交易盈余管理程度与托宾Q值显著负相关，由此证明了关联交易盈余管理的主要目的和结果是关联方从上市公司转移利润。中山大学郑国坚博士（2007）在其博士学位论文中通过对我国年家上市公司的实证研究表明，大股东的内部市场与上市公司价值之间并非简单的直线和曲线关系，而是呈现出向右倾斜的N型关系，笔者认为我国大股东的内部市场同时存在着效率促进和掏空两种效应，并且效率促进效应始终存在。暨南大学谭加劲博士（2008）在其博士学位论文中研究2002-2004年我国上市公司的关联交易，将关联交易分为6大类，研究了公司治理关联交易及企业价值的关系，得到结论：公司治理水平影响上市公司的异常关联交易上市公司与关联方之间发生的商品交易和担保抵显著降低企业价值公司治理水平越差的上市公司，发生损害企业价值的关联商品交易和关联担保抵押越多。①中南大学王颖（2006）在其硕士学位论文中研究了2003-2004年的上市公司关联交易数据，发现销售商品股权转让股权受让提供资金资产置换类关联交易损害财务业绩的同时提升了市场业绩。购买商品与公司净资产收益率呈显著的负相关关系，○1谭加劲.公司治理、关联交易与企业价值———基于中国上市公司的实证研究[D].暨南大学,2008，第5-7页.

与TobinQ呈不显著的负相关关系；总体上而言，上市公司与其第一大股东的关联交易直接损害了上市公司的财务业绩。

从上文的文献综述可以看到，国内外对关联交易的研究主要有几个特点：一是国外学者对关联交易的研究主要集中在关联交易对企业价值的影响，以及关联交易在企业盈余管理中的作用上，往往结合公司治理机制和关联交易控制关系进行研究。而专门针对关联交易影响企业业绩的研究较少。同时，国外学者针对中国证券市场上市公司的研究成果还很少。二是国内学者对关联交易的研究重点同样也集中在公司治理企业价值与关联交易的关系，以及关联交易与盈余管理上。针对关联交易影响企业业绩的实证研究文献虽然较多，然而大部分文献采用单一指标度量企业业绩，较少同时从财务业绩与市场业绩两方面进行考量同时，国内研究数据主要集中在2004年之前，对近些年度发生的关联交易研究成果较少，选取样本的时间跨度一般在2-4年,此外，针对关联交易的行业分布情况，国内文献一般将关联交易发生的行业作为虚拟控制变量考察对企业业绩影响的方向与显著性，缺乏关联交易总体与关联交易主要行业对企业业绩影响的分析和对比。

除此之外，近几年来，针对我国会计准则关于关联交易理论知识，理论界分析讨论准则中关于关联方关系和关联交易认定的缺陷。另外，目前对于我国上市公司关联交易问题的研究多针对于基础资料工作，但仍然存在着许多新的问题。另外，就上市公司关联交易的信息披露方面还未进行深入的研究。

1.3 研究思路和研究方法

1.3.1研究思路

本论文首先对研究的背景及意义，研究基础、研究内容和方法以及关联交易的基本理论进行理论性概括，其次重点分析了我国企业关联交易现状、特点、问题，以及问题的根源，最后提出相关问题的治理对策。建立了比较完整的分析体系：1.我国企业关联交易的理论分析；2.我国企业关联交易的现状分析；3.当我国关联交易存在的注意问题及根源；4.规范我国企业关联交易管理策略；

1.3.2研究方法

规范与实证研究相结合的方法:考察总结国内外，特别是我国企业关联交易的发展实践，梳理现有规范关联交易的各项政策、措施，结合规范理论分析，并以此为指导进行关联交易监管体系的实证研究。

比较分析的方法:在概念界定、标准选择、体系架构等诸多方面，进行纵向和横向比较，注意借鉴发达国家企业关联交易的监管机制和中介机构监管体系的可操作行和实效性，力求在具体的框架构建和政策建议上做到切实可行。

1.4主要创新点

本论文是在大量借鉴前人相关研究成果的基础上对相关问题的进一步思考，创新之处在于对策建议更具有现实性和可操作性，更加推崇从外部加强对关联交易的监管，比如：强化中介机构的监管力度和责任等。

第2章关联交易相关理论阐述

2.1关联方及关联交易

在企业与企业之间的经济活动中，存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，就构成了关联方。①

下列各方构成企业的关联方：（1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其它企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业；（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其它企业。

关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。这一定义包含了三个要点：

其一，主体的特定性。按照关联方的判断标准,构成关联方关系的是企业之间、企业与个人之间的交易,即通常是在关联方关系已经存在的情况下,才有关联各方之间的交易。

其二，资源与义务的转移是关联方交易的主要特征。通常情况下，在资源和义务转移的同时,风险和报酬也相应转移，所以,企业必须运用实质重于形式的原则来判断交易是否发生，而不能只根据交易价格去判断。

其三，关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联交易通常来说能在一般商业条款中使双方受益，关联方在确定价格时可能

①财政部.企业会计准则（2006版）第36号第一章第三条[M].经济科学出版社,2006年．第70-73页.

有一定程度的弹性。但在某些情况下，关联方交易是为了使交易一方受益而进行的，比如，某一公司的董事可能会影响销售给本人的一项资产的价格,使之低于市价。另外，一项关联交易的定价可能是为了减少企业由于某种原因而引起的财务负担。

2.2关联交易的作用

任何事物都具有两面性，其产生在带来有利一面的同时不利的一面必将伴随而来。关联交易也一样，它是把双刃剑，既有正面的作用也有负面的作用。

2.2.1关联方交易的正面作用

（1）有利于节约交易费用

关联交易作为一种独特的交易可以以股权或其他经济利益为纽带，依靠控制、共同控制或施加重大影，实现纵向的行政权力指导和资源配置，从而节约交易费用。

（2）有利于优化资源配置。关联交易可以及时调整企业资产结构，提高公司的营运效率，获取可观的规模经济效益，另外，上市公司及其控股股东可以通过关联方交易进行资产重组，优化资源配置。既加强了上市公司的科技开发能力又加快了产品的更新换代速度。而且通过跨国、跨行业兼并和收购，跨区域改组和控股，跨所有制嫁接和改造，由关联企业共同组成一个关联群体。在群体内部制定统一的生产和管理政策，使群体内部的各种资源得以优化组合，进而达到优势互补，增大获利能力的目的。

（3）有利于转移经营风险。在市场经济条件下，企业的经营效益是与经营风险相伴随而存在的，市场、价格、环境、销售以及债务等都构成了企业经营的风险因素。为了尽量避免这些风险因素给企业带来的经营损失，各关联方之间可以通过制定一系列统一的政策来转移可能遇到的风险，并从中赚取高额利润。

2.2.2关联方交易的负面作用

关联方交易如果偏离市场中公平交易的原则，就会成为侵害广大投资者和其他有关各方利益以达到其特殊目的的手段。

（1）造成国家的税收流失。关联企业各成员如果处在不同地区，并且属于不同行业、不同所有制形式的企业，则使用的税法或享受税法规定的优惠条件就可能不同，因而税收负担也不均衡，企业通过操纵关联交易可能会导致国家税收流失。

（2）造成资源错误配置。会计信息是否真实可靠，直接影响到会计信息的使用者能否正确判断企业财务状况、经营成果和现金流量，并进而影响到他们的决策。而大量的非正常关联方交易，则会使得资源在各关联企业之间发生非正常转移，从而产生许多不真实的会计信息。这就会让企业的投资者无法辨别企业财务、经营等方面的优劣，不能做出正确决策，并进一步导致社会资源配置的错误和低效。

（3）容易损害中小股东利益。关联交易一旦带有了非正常的目的性，则容易成为控股股东损害和侵蚀中小股东利益的工具。

综上讨论，关联交易本身并没有错，它是高度发达市场中“节约交易费用”的必然产物，是商业活动的正常特征，但由于其可能产生的负面作用，必须对关联交易的规范性进行管理。

2.3关联交易的类型

企业会计制度举例说明了关联方交易的例子，这些例子只是各种交易形式的一部分。判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，而不以是否收取价款为前提。关联方交易类型主要有：

1.购买或销售商品

购买或销售商品是关联方交易较常见的交易事项，例如，企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联方交易。

2.购买或销售除商品以外的其他资产

例如，母公司出售给其子公司设备或建筑物等。

3.提供或接受劳务

例如，A企业为B企业的联营企业，A企业专门从事设备维修服务，B企业的所有设备均由A企业负责维修，B企业每年支付设备维修费用20万元。

4.代理

代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物，或代理签订合同等。

5.租赁

租赁通常包括经营租赁和融资租赁等，关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。

6.提供资金

包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金。例如，企业从其关联方取得资金，或权益性资金在关联方之间的增减变动等。

7.担保和抵押

担保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，为了保障其债权实现而实行的保证、抵押等。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保或抵押。

8.管理方面的合同

管理合同通常指企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营。

9.研究与开发项目的转移

在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于一方的要求而放弃或转移给其他企业。

10.许可协议

当存在关联方关系时，关联方之间可能达成某项协议，允许一方使用另一方商标等，从而形成了关联方之间的交易。

11.关键管理人员报酬

企业支付给关键管理人员的报酬，也是一项主要的关联方交易。

2.4关联交易的基本理论

2.4.1 效率市场理论

效率市场理论，又叫有效市场假说（Effcient Market Hypothesis，EMH），是由美国著名现代金融学家尤金·法玛(Eugene F．Fama)在1970年发表的《有效资本市场：理论和实证研究综述》提出的。效率市场理论认为,凡是证券市

场价格能够正确反映各类信息作用市场是有效市场。市场有效性就价格已经充分反映了所有可获得的信息。如果有用的信息以不带任何偏见的方式全部在证券价格中得到了反映,那么可以认为市场是有效的,如果证券市场在确定资产价格时能够使用所获得的全部信息,则证券市场就是有效率的。根据用于决策的信息类型不同,Fama（1970）对有效市场进行了三种形式的划分,即弱式有效市场,半强有效市场和强式有效市场,并提出:如果当前的证券价格反映了所有的历史信息,任何一个投资者按照历史的价格或赢利信息进行交易,均不能获得额外的赢利,则该市场是弱式有效市场,如果证券的价格反映了当前所有公开信息,用这些信息来预测未来的证券价格,投资者也将无法得到超额收益,则该市场是半强式有效市场,如果证券的价格除充分反映所有公开有用的信息外,还反映了尚未公开的或者原本属于保密的内幕信息,即没人能通过内幕信息获得超额利润,所有的投资者占有完全相同的信息,则该市场是强式有效市场。

在西方经济学的研究中经常会提到“有效率”的市场，这里的效率是从资源的配置效率、市场的运作效率以及信息的流动效率来考察的，认为满足资源有效配置、市场有效运作以及信息有效流动和反映价格的市场才是有效率的市场，这一有效率的市场以下面四个假设条件为前提：(1) 所有的市场参与者都是理性的经济人。(2) 市场中不存在任何税收和交易成本，市场是完善的，所有的资产都具有可交易性，没有任何限制。(3) 证券市场和产品市场都是完全竞争的市场。产品市场的完全竞争指市场中的微观主体均是产品价格的接受者，证券市场的完全竞争是指市场中的投资者都是证券价格的接受者。(4) 市场中的信息是完全流动的，所有人都可以免费的获得信息。

在这些假设前提下，如果一个市场(不管是产品市场还是证券市场)能够满足资源的有效配置、市场的有效运作以及信息的有效流动和反映价格这三个条件，该市场就是有效率的市场。在这种市场中，所有的生产者、消费者、投资者和融资者都获得了最大的效用。对于产品市场而言，消费者以最合理的价格买到了能给自己带来最大化效用的产品，生产者以最低的成本生产出了能给自己带来最大化利润的产品数量；对于证券市场而言，融资者以最低的融资成本获得了生产所需要的资金，并实现了最优的资本结构，投资者也使自己在既定的财富约束下，获得了最大的收益或承担了最小的风险。同时，

所有的市场参与主体均获得了最大的效用，稀缺的资源也被配置到了最具生产投资的领域中，资源配置的有效性由此实现；信息的流动没有任何障碍，所有的价格均完全反映了信息，信息流动的有效性由此实现，并且该市场也达到了一般均衡状态。而关联交易本身具节约交易费用和优化资源配置的作用，追求利润最大化的企业组织必然不会错过这个降低成本的机会。因此，在效率市场理论的基础上，关联交易的产生是必然的。

2.4.2信息不对称理论

性质是一事物与其他事物相区别的根本属性，属性是事物的本质特征，任何事物都具有自己独有的属性，信息也不例外。信息也具有属性特征，而且其属性包含的内容还特别多。信息的基本属性是由信息本身的特性决定的，主要包括不完全性、共享性、非对称性、传递性、可伪性等20余种的信息特征。这也信息多样性的原因之一，致使人们无法掌握和辨别信息，以及利用信息。

阿克洛夫(Aker)于1970年提出了信息非对称论，这也是信息学界首次出现信息不对论概念。此时的信息不对称基本涵盖了信息不对称理论的主要内容，比较全面。阿克洛夫(Aker)将信息不对称论表述为：“因为专业分工等原因，市场上买卖双方各自所掌握的信息是不对称的，即有差异的”。一般地，卖方掌握着更多的关于商品或市场方面的信息，而买方则拥有了较少的商品或市场方面的信息；在这样信息不对称的市场经济环境中，买方或投资者掌握了较少的市场信息，一定程度上很难降低市场的不确定性。因此，买方或投资者在市场博弈中就处于信息劣势。

后来，三位美国经济学家——约瑟夫·斯蒂格利茨、乔治·阿克尔洛夫和迈克尔·斯彭斯对阿克洛夫(Aker)提出的信息不对称理论进一步深化和升华，指出：“在市场经济活动中，因为专业分工和个人知识累积的区别，各类人员对市场信息的理解或把握是不同的；对信息掌握或理解较少的人，在市场的博弈中就处于信息劣势，不利于交易行为的发生。而那些对市场信息掌握完全或充分的人，在市场博弈中就处于信息的优势之位，进而有利于交易的促成”。

综上所述，可以看出,市场中存在着信息不对称现象、谁掌握或拥有了完全或充分信息，谁便在市场博弈中占据着优势之位。一般地，市场中卖方比

买方拥有着较充分的信息；获取信息是要成本的，这样掌握信息较多的一方就可以将信息传递给信息劣势的一方，从而可以从中获取利益；在一定程度上，信息不对称现象可以通过市场信号显示来弥补或市场信号显示在一定程度上可以削弱信息不对称现象；从这个层面上来说，政府在市场经济中将发挥着很大的导向作用，市场机制需要政府的介入才能真正发挥巨大的作用。关联交易正是基于信息不对称而产生的，正是公司、监管者、中小股东等之间的信息不对称才使关联交易发生成为可能。

2.4.3关联交易的动机

关联方之间的交易大多出于以下两大方面的动机：

一是节约交易费用。新制度经济学认为，交易费用是获得准确的市场信息所需要付出的费用，以及谈判和经常性契约的费用，主要包括：①事先的交易费用，即为获取市场信息，签订契约，规定交易双方的权利、责任等所花费的费用；②签订契约后，为解决契约本身存在的问题，如变更条款，撤销契约等所花的费用。在现实经济生活中交易费用不可能为零，因此，每个企业在收益不变的情况下，总是力图节约交易费用。许多关联方交易也是出于节约市场交易费用的目的，即用费用较低的关联方交易替代费用较高的市场交易。

关联方交易作为一种独特的交易，其节约交易费用的功能主要表现为，关联交易中的信息成本、监督成本、执行成本低于市场交易，而组织管理成本则少于企业内交易。尤其在我国目前的资本市场上，由于集团公司多以资产剥离方式将其中的一部分资产或某条生产线进行股票发行和上市，集团内关联方交易能节约交易费用的功能就愈加显现。

二是调整利润。关联企业之间通过转移定价等方式实现利润的转移。具体来说，上市公司调整利润包括以下两种意图：①降低税负。一种情况是由于上市公司与其关联企业之间在税收待遇上有差异，如税率高低、减免税期限不同等，导致利润从高税负企业向低税负企业的转移。目前非常普遍的情形是：上市公司享受所得税优惠，而母公司集团所得税税率较高，因此上市公司在这种情况下便成为集团公司的避风港。另一种情况是，当上市公司与其关联企业有盈有亏时，利润往往被转移至亏损企业，使整个集团税负减少，这种情况在上市公司中也较常见。许多上市公司都是从集团公司中剥离出来

的，基本上是集团公司中的佼佼者，盈利较多，而其他关联企业获利能力则相对较差。在这种情况下，利润可能会从上市公司转至其它亏损的关联企业。

②粉饰业绩。一是通过有利的转让价格、虚假销售来实现收入的增加或成本的降低；二是通过资产重组来调整利润，如母公司折价将优质资产注入上市公司，上市公司剥离其不良资产等。如一个企业集团内部含有多个子公司，一些子公司盈利较多，而另一些子公司往往会出现亏损，这样，通过关联交易，可以将集团内盈利子公司的利润转移到亏损子公司，在整个集团公司经营业绩和盈余不变的情况下，使得集团公司的整体税赋水平下降，以达到合理避税的目的。而在亚洲，由于许多国家家族企业和官僚企业的存在，关联交易的目的就不仅仅是避税。如日本和韩国的大企业，大股东往往利用企业监管透明度不高的特点，在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损，一旦外部经营环境出现变化或监管加强，这一因素就成为企业倒闭的重要原因。在香港的公司监管中，较为重要和难以解决的问题之一也是关联交易。

第3章我国企业关联交易现状分析

3.1我国企业关联交易的概况

关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84．6％，呈现出大幅上升的趋势。①近年的关联交易表现出以下一些特点。

一.通过关联销售、采购、担保等达到转移定价的目的。我国上市公司绝大多数是由国有企业改制而来，为了争取上市，母公司将其“优质资产”（某个子公司、某条生产线、某个采矿场等）剥离成为上市公司，而人员、财务、资产等却没有彻底分开，使得上市公司存在先天的对母体强烈依赖的局限性。就大股东违规占用资金而言，无论是相对比例还是绝对总量都是巨大的。例

①邹雄．2010年深市关联交易总量、模式及发展趋势[N]．证券市场导报，2011年2月4日.第3-4页

如，S*ST亚华（原名亚华种业）2005年2月21日公告显示，鸿仪集团早在两年前就开始通过深圳舟仁、北京世方、怀化元亨三家公司受让亚华种业25.36%的股权，以实现对其控制。鸿仪集团在实际控制亚华种业后，利用其为系内其他公司如*ST嘉瑞、国光瓷业等担保。五粮液一直是中国白酒行业中的楚翘，业绩少有出其右者。但长期以来，公司与五粮液集团的关联交易数额较大，受到二级市场的非议。其中，与进出口公司的关联销售是最大的利润漏出缺口，它们之间产品交易的定价存在着明显的低估，06年五粮液的吨价格仅为35.4万元，而同期茅台的吨价格已经上升至52万元，该项业务使公司每年收入减少7.88~12.9亿元，假设此项关联交易解决，则能为上市公司带来10亿元新增收入，折合成每股收益高达0.37元。

二.关联交易的隐性化。为了逃避监管，我国企业的关联交易出现了隐形化的趋势，即通过种种手段设法将关联交易转化为非关联交易。如通过出售股权等方式从形式上解除关联方关系，但实质上仍具有关联关系；通过多重参股等方式间接控制上市公司，并且故意隐瞒关联方关系；寻找中间过渡性的过桥公司，将实质上的关联交易转为非关联交易。关联交易非关联化，其手段更加隐蔽和不易被察觉，加大了监管难度。例如：2010年5月19日，上市公司科达股份接到山东证监局调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，被立案调查。同时，根据山东证监局要求，公司拟聘请保荐机构进行为期一年的规范运作辅导。导致科达股份被立案调查的首要原因就是母公司违法占用资金。科达股份公告显示，公司通过无关联关系的第三方与母公司科达集团进行大额资金往来，造成母公司实质上占用上市公司资金。科达集团占用母公司资金的手段是“关联交易非关联化”。以2008年报为例，公司“其它应收款”第四季度暴增，从第四季末的0.67亿元增加到年末的4.05亿元；其中最大的一笔是应收山东华星石油化工集团有限公司3.46亿，性质为往来款。为掩饰资金占用问题，公司在2008年年中，“现金流量表中项目列示的金额，将不同客户的发生额予以抵减以净额列示。”①这是关联交易隐形化的典型案例。

三.非公允关联交易愈演愈烈。从利益转移的方向来看，不公允的关联交①王锦。中国证券报。h t t p://n e w s.163.c o m/10/0520/07/6743E J H H000146B D.h t m l

2012年4月1日

易可以分为两种类型：一种是抽取利益型的关联交易，另外一种是输入利益型的关联交易。抽取利益型的关联交易直接损害了投资者的利益。这种关联交易，在上市公司公开披露的信息中一般很少能发现，但经常会在整改报告中出现，如大股东占用上市公司资金、上市公司违规为关联方提供担保等。公开披露的关联交易尤其是资产重组的关联交易，往往是输入利益型的关联交易。对于输入利益型的交易，关联方充当“活雷锋”，表面上看对投资者是有利的，但实质上，输入利益型关联交易只是手段，而抽取利益型关联交易才是最终目的。关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞，前者是为了再融资或炒作，后者是为了避免问题曝光。

按照业务表现形式，不公允的关联交易也可以分为两种类型：一种是非经常性的关联交易，另外一种是经常性的关联交易。非经常性关联交易发生频率低，相关的信息披露也较为详尽，是否公允有可能通过公开信息识别。一般说来，如果是资产(非商品)买卖，往往是买入方为卖出方输送利益，所以对上市公司收购关联方资产的关联交易，包括关联方以实物抵债，作价是否公允应是非经常性关联交易的关注重点。

目前我国企业存在的最大的非公允交易风险在于经常性的关联交易，主要表现在日常的购销及其它往来活动中。这种交易相比于非经常性的关联交易，信息披露透明度较低，规模可能更大，是否公允很难从公开信息识别。关联方如果控制了上市公司的采购或销售环节，通过关联购销操纵利润。

3.2 我国企业关联交易中存在的问题

在我国，虽然某些关联交易是公开的、按照公允价值进行的，但在很多情况下，关联交易没有遵循公平、公正的原则，而是利用关联方隐藏债务、掩盖真实财务状况，虚构收入，对利润进行操纵。我国企业间存在的有失公平的关联交易，主要表现为以下几个方面：

一是调节利润。主要表现为：（1）以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。（2）通过资产置换调节利润。关联方之间通过资产的不等价交换来调节利润。