万 力 达：内部控制鉴证报告 2010-04-24

珠海万力达电气股份有限公司 内部控制鉴证报告

目 录

页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-2

二、 珠海万力达电气股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告 3-11 1

内部控制鉴证报告 广会所专字[2010]第10002490028号 珠海万力达电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的珠海万力达电气股份有限公司（以下简称 贵公司）董事会编写的2009年12月31日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。

按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是 贵公司的责任。

我们的责任是对 贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为， 贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 2

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：刘火旺 中国 广州 二零一零年四月二十二日 珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告

3 珠海万力达电气股份有限公司 董事会审计委员会2009年度内部控制自我评价报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，公司董事会审计委员会对2009年度内部控制制度的建立和实施情况进行了自我评价，报告如下： 一、 内部控制情况综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等在内的各项重大规章制度，以保证公司规范运作、促进公司健康发展。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，督促监督内部控制制度的执行情况； 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为、公司内部控制制度执行情况和公司的财务状况进行监督及检查； 4、董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，所有委员均已到位并开展工作； 珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告 45、管理层负责执行股东大会、董事会决议、内部控制制度的具体制定和有效执行； 6、公司设立内部审计部门，内审部对董事会审计委员会负责，组织协调内部控制的建立实施及日常工作； 7、公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了研发中心、营销中心、行政、财务、人事、证券等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督； 8、专门内部控制小组主要根据公司实际情况，针对公司各业务环节的相关制度，提出问题，并不断改进和完善。 （二）内部控制制度的健立健全 公司建立了较为完善、有效的内部控制制度体系，并将公司财务管理、关联交易、募集资金管理、对外投资、对外担保以及信息披露等作为内控重点环节，实施重点内部控制。 1、法人治理控制制度 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《证券投资内控制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《重大信息内部报告制度》等重大规章制度，并根据相关部门的要求及具体情况，对控制制度进行适时修订。 2、公司经营管理机构 公司建立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，并在报告期内在机构设置方面进行了改组，改组后的机构设置有总经理办公室、财务部、内审部、行政部、证券部、人力资源部、营销服务中心、售后部、销售部、工程部、水电事业珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告 5部、市场管理策划部、质管办、工厂部、采购部、研发中心、技术委员会、技术管理学院等部门，经营管理机构更加准确完善。 各职能部门之间职责明确、分工清晰，全面形成了各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。 3、内部审计 公司设立了专门负责检查监督的内部审计机构，配备了相关的人员，确保会计核算的规范性和内部控制的有效运行。 4、人力资源管理 公司建立了《人事行政管理制度》、《员工福利管理制度》等一系列薪酬及员工福利制度，对人事资料、人力资源规划、招聘、培训、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定，技术管理学院定期对员工进行专业技能和企业文化的培训，为员工素质的不断提高创造了机会。 （三）2009年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 报告期内，为保证公司内部控制的进一步落实，提高公司的治理水平，公司在内部环境和风险控制方面进行了进一步的完善，具体如下： 1、报告期内，公司根据自查的整改方案及整改计划，对内部控制制度进行了修订和完善。如修订和完善了《 公司章程》、《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》、《证券投资内控制度》；新增了《控股子公司管理制度》、《媒体舆情信息管理和危机处理机制》、《内幕信息知情人报备管理制度》、《突发事件应急预案管理制度》、《董事、监事、管理人员培训制度》等5个制度，进一步完善了内部控制制度体系。 2、公司的内审部对存货和固定资产项目进行了专项审计。为促进存货、固定资产管理体系的进一步完善，内控小组还制定和完善了固定资产相关的业务流程和管理制度，并使之有效运行，提高了资产的使用效率；对公司售后服务管理进行了审计，有效提高了售后服务的综合管理水平。 3、2009年上半年，公司在巩固2008年专项治理的基础上把专项治理活动推向深入，公司的治理水平得到进一步提高，有力促进了公司持续、稳定、健康发展。 珠海万力达电气股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告 64、在提高治理水平与加强信息沟通方面，公司2009年度对原有的财务核算系统进行了升级，建立了ERP管理平台，生产、物流和销售管理全部纳入，并对相关人员进行多次培训，进一步提高了员工的素质、公司的管理水平、财务数据的准确性和及时性以及财务信息的透明度。 5、在风险控制方面，公司实行严格的授权审批制度，限定严格的权限范围，特别在财务方面加强了会计系统的控制，在生产上加强了产品质量的控制。 二、重点控制活动 （一）重点内控制度的有效实施 1、对控股子公司的核查控制 公司制定了对控股子公司的内部控制制度及控制程序，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。 报告期内，公司的全资子公司珠海万力达投资有限公司完成了对商南县青山矿业有限责任公司的增资，商南县青山矿业有限公司的注册资本由50万元增加至1000万元，珠海万力达投资有限公司80%的持股比例不变。上述事宜履行了审批程序及信息披露义务。 2、对关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 在日常控制中，公司参照《上市规则》的规定，确定并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、监事每季度查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 报告期内，公司实施了对商南县青山矿业有限责任公司进行增资的关联交易事项：