尽职调查报告审核要点
目录
专题一设立和存续 (2)
专题二出资（含增资、减资） (3)
专题三转股事项 (3)
专题四股东的资格和股权稳定性 (4)
专题五业务经营 (5)
专题六重大合同 (5)
专题七土地权益 (5)
专题八房产权益 (6)
专题九知识产权 (7)
专题十境外投资 (7)
专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 (7)
专题十二融资借贷和对外担保 (8)
专题十三建设项目 (9)
专题十四税务 (9)
专题十五外汇事项 (10)
专题十六劳动人事 (10)
专题十七环境保护 (11)
专题十八安全生产 (12)
专题十九保险事项 (12)
专题二十关联交易和同业竞争 (12)
专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 (13)
专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 (13)
专题二十三A股上市 (14)
专题二十四国有资产管理 (14)
专题一设立和存续
（三）审核要点/39
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司名称是否符合有关法律规定；
4.公司名称是否经有权机关批准；
5.公司名称是否与驰名商标冲突；
6.公司法定代表人是否经过变更；
7.公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；
8.拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；
9.公司的经营期限是否短于拟议交易需求；
10.公司的经营期限是否超过法定时限；
11.公司的经营期限是否届满；
12.公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；
13.公司的经营执照是否应当加注；
14.公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；
15.公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；
16.公司设立的程序是否规范；
17.公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；
18.公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；
19.公司的住所是否为非经营用房；
20.公司是否已经通过了最近年度的年检；
21.公司是否签发了出资证明书；
22.公司是否设立了股东名册；
23.股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；
24.对公司的投资是否超过母公司的投资额度；
25.公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；
26.公司是否已经办理组织机构代码证；
27.公司是否已经办理财政登记手续；
28.公司是否已经办理统计登记手续；
29.公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决
权、不按出资比例分红等；
30.除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；
31.公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；
32.公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；
33.公司的经营性分支机构是否办理营业执照；
34.分公司的经营范围是否超过总公司的范围；
35.分公司是否办理最近年度的年检；
36.历史沿革演变过程是否合法；
37.其他对于拟议交易存在重大影响的事项。
专题二出资（含增资、减资）
（三）审核要点/90
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；
3.股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；
4.公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；
5.公司的出资情况是否与章程记载一致；
6.如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；
7.非货币资产出资是否已经过户到公司名下；
8.如以非货币资产出资的，是否经过评估；
9.是否办理验资手续；
10.是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；
11.以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；
12.出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；
13.是否存在以第三方资产出资的情况；
14.是否存在以经营性资产出资的情况；
15.股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；
16.是否存在以划拨土地出资的情况；
17.是否存在以职务作品出资的情况；
18.个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；
19.增资中的其他股东是否已经放弃优先购买权；
20.对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部
门、发展改革部门及商务主管部门等）；
21.注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；
22.注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；
23.股份公司发行股份是否同股同价；
24.公司减资手续是否符合法定程序；
25.其他对拟议交易存在重大影响的事项。
专题三转股事项
（三）审核要点/155
1.文件是否齐全；
2.文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；
3.被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股
份）；
4.被转让的股权是否设置了质押；
5.转股是否违反了章程中的限制性规定；
6.转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；
7.转股价款是否已经如约支付；
8.转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；
9.变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；
10.转股定价是否存在并符合法定要求；
11.转股是否取得法定审批；
12.转股是否已经办理了工商变更登记；
13.受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；
14.公司是否已按照转股结果签发了出资证明书；
15.公司是否已按照转股结果变更了股东名册；
16.个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；
17.支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；
18.转股是否导致公司管理层、法定代表人或者其他登记事项变更；
19.股东之间是否存在其他特殊约定；
20.转股是否导致企业性质变更，特别是外商投资企业与内资企业之间的变更，是否存在其他
影响；
21.其他需要注意的法律事项。
专题四股东的资格和股权稳定性
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.股权结构是否清晰稳定，不存在潜在纠纷；
4.公司的登记股东与实际股东是否一致；
5.公司股东是否存在委托持股情况；
6.是否存在影响股东资格的情况（包括公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从
业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；
7. 股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否
存在不利影响；
8.如存在股权质押情况的，该质押是否已经依法办理了相关手续，是否存在导致股权变更
的风险；
9.如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交易存在重大影
响；
10.如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响；
11.如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议交
易存在重大影响；
12.股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响；
13.是否存在法定回购股权事由。
专题五业务经营
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；
3.公司是否合法经营；
4.公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；
5.公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；
6.公司的业务是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险；
7.公司是否具有经营所需资质（包括：资格、登记、备案、许可、同意或者其他形
式的批准），该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的风险；
8.公司取得经营资质证载权利人是否与公司名称一致；
9.公司的实际生产是否超过核定产能；
10.公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，是否对其他方具有依赖性；
11.公司和采购、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；
12.公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；
13.公司是否因无业务存在营业执照被吊销的风险；
14.公司未来运营模式是否发生变化，变化是否存在法律风险；
15.其他对拟议交易造成重大与影响的事项。
专题六重大合同
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；
3.重大合同与公司经营范围、经营资质、财务文件反映的情况是否可互相印证；
4.重大合同的合法性，是否存在可能导致合同无效、可申请变更或撤销的情况；
5.重大合同的主体是否合格，是否存在特定资质、特定经营许可方可签订或履行的合同；
6.重大合同是否存在违约风险；
7.重大合同履约是否存在法律障碍；
8.重大合同对拟议交易的影响。
专题七土地权益
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；
3.用地项目是否符合有关产业政策，包括《限制用地项目目录》及《禁止用地项目目录》；
4.用地是否经过合法审批程序；
5.用地情况是否涉嫌“以租代征”；
6.公司取得的土地是否符合招拍挂制度；
7.出让合同是否存在无效风险；
8.土地出让金/租金是否已经按期全部缴清；
9.土地出让金价格是否低于基准地价；
10.公司用地是否符合《出让合同》的约定；
11.公司用地是否涉嫌土地闲置的情况；
12.土地是否已经办理了登记手续并领取权属证书；
13.土地证载权利人名称、地址是否与公司现有情况一致；
14.公司是否系分割取得国有建设用地使用权证书；
15.土地实际用途是否与证载内容一致；
16.公司用地期限是否届满或者即将届满；
17.公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；
18.公司所用划拨土地是否符合划拨土地目录；
19.公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变更为出让土地的风险；
20.公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；
21.公司使用农村土地是否办理有土地审批、登记、备案手续；
22.其他对拟议交易造成重大影响的事项。
专题八房产权益
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；
3.公司的自有房产是否均已办理权属登记；
4.公司的自建房产如尚未办理房产权属登记的，办理该等登记是否存在法律障碍；
5.购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；
6.公司的自有房产是否有共有权人；
7.自有房产是否存在房地不合一的情况；
8.公司租赁的房产的出租房是否有权合法出租；
9.公司租赁的房产合同是否存在无效风险；
10.公司租赁的房产是否办理了租赁登记；
11.公司使用的房产是否有被拆迁、搬迁的风险；
12.公司使用的房产是否存在他项权利，是否存在影响继续使用的法律风险；
13.其他对拟议交易造成重大影响的事项。
专题九知识产权
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；
3.应办理登记注册的知识产权是否已经办理了注册登记手续；
4.公司的知识产权期限是否已近届满；
5.应缴纳年费的知识产权是否已经按期缴纳了年费；
6.公司使用知识产权是否存在合法依据；
7.公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续；
8.公司的知识产权是否存在权利限制的情况（包括处置及许可第三方使用是否需要取得
他人的同意）；
9.公司是否存在潜在的知识产权纠纷；
10.公司是否使用第三方控制的知识产权；
11.公司是否与第三方共用商号；
12.公司是否建立对知识产权等商业秘密的内部保密制度，是否足够保护公司的业务；
13.公司对知识产权的注册措施是否足以保护公司的业务需求；
14.公司持有的知识产权对拟议交易是否存在不利影响；
15.其他对拟议交易造成重大影响的事项。
专题十境外投资
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；
3.境外投资是否取得了发展改革部门的批准；
4. 境外投资/变更/终止事项是否获得了商务主管部门的核准/备案；
5.境外再投资事项是否办理了备案手续；
6.境外投资是否办理了外汇登记；
7.境外投资是否需办理国有资产登记；
8.有关批准/核准/登记文件是否已经过期。
专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.财务文件反映的情况是否与反映下列情况的其他材料可互相印
证：（1）公司经营范围；
（2）经营资质；
（3）重大合同；
（4）借贷、融资、担保情况；
（5）长期股权投资；
（6）税种税率和税收优惠政策；
（7）非经常性损益情况；
（8）公司关联交易情况；
4.公司的财务数据是否满足拟议交易的要求；
5.公司财务数据对拟议交易的影响；
6.公司的重大资产上是否存在产权担负，是否存在瑕疵或者争议、是否存在征用、
查封、冻结、扣押、担保情况或第三方权益；
7.公司的重大资产是否存在第三方名下或者被第三方占用；
8.公司的重大资产是否产权不清晰，存在重大权属纠纷；
9.公司资产是否具有充分的独立性；
10.公司的重大债权、债务形成原因是否合法有效；
11.公司的重大债权、债务是否有担保，担保是否存在效力瑕疵；
12.公司的重大债权所获得的抵押、质押担保是否已经办理登记手续；
13.主张公司重大债权、债务的诉讼时效是否已经届满；
14.公司重大债权的债务人是否有实际偿还能力；
15.公司是否存在巨额账外负债；
16.公司是否存在无真实贸易背景的票据融资；
17.公司是否存在违规使用发票的情况；
18.其他对拟议交易存在重大影响的事项。
专题十二融资借贷和对外担保
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司是否持有贷款卡，是否依法办理变更登记和年审手续；
4.公司贷款用途与实际用途是否一致，是否存在提前还款风险；
5.公司的借款是否逾期，逾期的违约责任如何计算；
6.公司是否向第三方提供了担保，担保的原因是否合理；担保是否合法；担保的期限何时
届满；担保责任是否已经解除或者终止；是否存在其他担保人；
7.企业向不特定对象借款的情况及其合法性；
8.其他对拟议交易有重大影响的事项。
专题十三建设项目
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.项目资本金是否符合有关规定的最低比例；
4.政府投资的项目是否已经完成初步设计及概算并取得政府批准（如需）；
5.项目是已取得固定资产投资主管部门出具的审
批、核准或备案文件，是否存在以备案取代核准问题，是否存在越权审批或者核准问题，是否存在分拆审核问
题；
6.有关项目的投资总额、建设规模、建设内容、产品技术方案是否发生重大变化，建设
主
体、建设地点是否发生重大变化，是否应重新办理
审批/核准/备案手续；
7.项目是否符合国家产业政策；
8.项目是否违反市场准入标准；
9.项目是否符合城乡发展规划，是否办理了建设用地规划许可证；
10.项目用地是否已经获得合法审批；
11.项目是否符合“人防”涉及要求；
12.项目是否符合人防工程设计要求；
13.项目是已经取得建设项目施工许可证；
14.项目是否已经办理消防竣工验收；
15.项目是否已经办理“人防”竣工验收；
16.项目是否已经办理竣工验收及其备案手续；
17.项目是否已经按照规定完成固定资产投资项目节能评估和审查；
18.建设项目是否根据其自身特点办理安全生产评估和验收手续；
19.建设项目是否根据其自身特点还需办理水土保持方案、河道管理及预洪评价、地震安全性
评价、涉外国家安全等审批验收程序，该等程序是否已经履行；
20.房地产建设项目是否取得预售、销售许可；
21.有关审批文件是否已经过期；
22.拟议交易是否导致办理建设项目变更核准/备案、重新办理建设用地批准、施工许可
等相关手续。
专题十四税务
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司适用的税种税率是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4.公司的纳税申报地址与其实际生产经营场所是否一致；
5.公司取得的税收优惠待遇、财政补贴等是否具有合法依据（包括但不限于外商投资企业、
高新技术企业、软件企业、福利企业、出口退税等），如系根据地方性规定授予的，
是否存在国家层面的依据；
6.公司享受的税收优惠政策、财政补贴是否已经取得适当批准或者确认；
7.公司的税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化；
8.拟进行的交易是否会对公司的税收待遇存在有利或者不利影响；
9.公司是否存在需补缴税款的情况；
10.公司是否存在被追缴税款的风险；
11.公司历史上有向股东分红、以未分配利润/盈余公积等转增资本的，是否已经履行了
代扣代缴手续；
12.公司向个人支付报酬等是否履行了代扣代缴义务；
13.公司或股东向外国企业法人支付是否履行了代扣代缴义务；
14.公司是否曾受到税务处罚；
15.公司是否以核定方式纳税，是否符合有关规定；
16.公司的关联交易是否存在转移税负安排；
17.公司的境外股权是否存在被直接间接转让的情况，是否依法申报纳税；
18.其他对拟议交易存在影响的事项。
专题十五外汇事项
（三）审核要点
1.公司是否已经办理了外汇登记证；
2.外汇登记证是否按规定办理了年检；
3.公司是否已经开立了外汇资本金账户；
4.公司及其股东是否应当办理《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司
融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》项下的登记，是否已经依法办理了该等
登记；
5.公司员工是否存有境外上市公司员工持股计划、认股期权疾患，是否办理了有关登记；
6.公司是否存在资本项下外债，该等外债是否已经办理了登记；
7.公司是否存在贸易项下的外债，该等外债是否应办理登记；
8.公司是否存在对外担保，是否已经办理了登记；
9.公司是否存在违反外汇监管的其他情况。
专题十六劳动人事
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司是否与所有员工均签订了书面劳动合同；
4.公司是否已经依法与员工签订了无固定期限劳动合同；
5.劳动合同文本是否符合有关法律规定；
6.除统一劳动合同文本外，公司是否与个别员工签订了保密协议、顾问协议、非竞争协议等
类似合同；
7.公司是否采用劳务派遣方式用工，是否符合有关规定；
8.公司是否办理了《社保登记证》以及是否经过适当年检；
9.公司的社保缴纳险种、基数及缴纳比例是否符合当地规定；
10.公司是否存在欠缴社保费用的情况；
11.公司的住房公积金缴费基数及缴费比例是否符合当地规定；
12.公司是否存在欠缴住房公积金的情况；
13.公司是否存在重大劳动违法情况，是否被有关劳动主管部门处罚；
14.公司是否存在劳动争议和纠纷；
15.公司是否设立工会、工会会费是否依法拨缴；
16.公司是否承担职工安置义务，是否存在潜在争议和纠纷；
17. 公司员工专业结构、教育程度、人员构成等情况是否与公司享受的福利企业待
高新遇、
技术企业待遇相匹配；
18.公司是否存在特殊员工福利政策；
19.其他对拟议交易构成重大影响的事项。
专题十七环境保护
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.建设项目是否已经办理环境影响评价手续；
4.建设项目环境影响评价是否已经取得环保部门批准；
5.建设项目是否发生重大变化导致环境影响评价审批失效；
6.建设项目是否延期施工导致环境影响评价审批失效；
7.建设项目环保审批是否符合分级要求；
8.建设项目是否已经办理环保竣工验收；
9.建设项目的环评批复文件及环保竣工验收批准文件是否就项目环保设施及生产过
程中的环保措施提出专门建议或要求，公司是否已按时并适当采纳了该等专门建
议及要求；
10.环保设施是否正常使用；
11.公司排污是否已经取得有关政府许可；
12.公司是否按时办理排污申报登记手续；
13.公司是否超标排污；
14.公司是否欠缴排污费用；
15.公司是否安全处置固体废物；
16.公司是否因环保违规行为受到环保部门的行政处罚，该等处罚所涉及的罚款、责令改正内
容是否已按时并适当履行；
17. 公司环保情况是否符合拟议交易（如A股上市）等要求；
18.拟议交易是否导致需重新办理建设项目环保手续、排污手续等相关审批登记；
19.项目是否处于区域限批的区域；
20.其他对拟议交易存在重大影响的事项。
专题十八安全生产
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司是否依法具备安全生产制度；
4.公司是否依法设置了安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员；
5.主要负责人、安全管理人员和其他从业人员是否依法参与培训及考核合格；
6.公司的安全生产培训制度是否符合法律要求；
7.公司的特种作业操作人员是否取得相应证书；
8.建设项目是否办理了安全生产论证和预评估手续；
9.建设项目是否履行了“三同时”制度；
10.公司是否依法办理了安全生产许可证；
11.公司是否发生安全生产事故，及对拟议交易的影响；
12.公司是否按规定缴存和使用安全生产风险抵押金；
13.公司是否按规定足额提取和使用安全生产费用；
14.公司是否符合职业病防治或特种行业安全生产有关法规；
15.安全生产方面对拟议交易是否存在影响（例如重新申报安全生产许可证或者其他安全
生产审批等）。
专题十九保险事项
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司是否存在应投强制保险但实际未投保的情况；
4.公司的保费是否已经及时足额缴纳；
5.公司的保险是否足额有效；
6.公司的保险是否存在无法获得理赔的情况；
7.其他对拟议交易造成重大影响的情况。
专题二十关联交易和同业竞争
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司是否存在同业竞争情况；
4.公司是否关联交易；
5.关联交易占同类交易的比重；
6.公司能否说明关联交易的公允性，是否存在利用关联交易虚增利润、转移利润的情况；
7.关联交易是否经过适当内部批准；
8.关联交易及同业竞争对拟议交易是否存在不利影响。
专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.董事、监事、高级管理人员是否存在任职资格瑕疵；
4.董事、监事、经理变更是否履行备案手续；
5.董事会、监事会构成是否符合法定人数；
6.董事会、监事会的构成是否符合公司章程的规定；
7.外商投资企业是否设立监事会；
8.监事会成员中是否包括职工代表；
9.国有公司董事、高级管理人员是否存在违规兼职情况；
10.董事、高级管理人员变更是否对拟议交易构成重大不利变化；
11.股东（大）会、董事会、监事会运行是否规范；
12.任何一方股东/董事是否对重大事项或拟议交易享有否决权；
13.目标公司对拟议交易是否已经做出批准和授权；
14.其他对拟议交易存在重大影响的事项。
专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在诉讼、仲裁或者行
政调查、行政处罚、行政强制及其他法律程序的情况；
4.上述情况对公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员所可能造成的最
大风险；
5.其他可能对拟议交易造成重大影响的情况。
专题二十三A股上市
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.按照所适用的《首发管理办法》的规定，逐条审阅目标公司及其确定的募集资金投向
项目是否符合A股上市条件。
专题二十四国有资产管理
（三）审核要点
1.各项文件是否齐全；
2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3.境内外国有资产是否办理了登记手续，并通过年检；
4.境外国有资产重大事项是否办理了相关审批、核准、报告、备案；
5.国有资产无偿划转事项是否合规；
6.国有股权设置是否取得适当批准；
7.涉及国有资产/产权交易是否履行了评估程序；
8.国有产权交易是否根据评估结果定价；
9.国有产权交易是否经有权适当内部机构批准；
10.企业国有产权转让是否进场交易；
11.企业国有产权转让是否取得适当政府批准；
12.企业国有产权转让采用协议方式是否取得适当批准；
13.企业国有产权转让是否履行评估程序；
14.国有产权转让是否涉嫌价格过低，是否涉嫌欺诈或者恶意串通；
15.国有产权转让是否妥善安置职工；
16.国有产权转让是否涉嫌逃废债务；
17.设置担保的国有产权转让是否取得担保权人同意；
18.国有产权转让/改制是否经职工代表大会讨论批准；
19.国有产权转让价款是否及时付清；
20.国有企业法定代表人是否经离任审计；
21.管理层收购国有产权是否违规；
22.国有产权转让是否以国有资产融资；
23.职工安置方案是否取得社会保障部门批准；
24.国有产权转让/改制中土地使用权是否办理审批评估手续；
25.国有产权转让/改制中矿业权是否办理相关手续；
26.参与国有产权转让/改制中的中介机构是否具备资格；
27.国有产权转让/改制中员工成本是否被扣除；
28.国有产权转让/改制定价是否违规；
29.国有企业职工投资持股是否涉嫌违规；
30.国有企业改制、玻璃的企业中职工持股是否违规；
31.非国有控股中外合资企业转让资产为履行评估手续。
公司收购尽职调查报告
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
尽职调查清单(详细版)
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
法律尽职调查报告(正规版)
法律尽职调查报告（正规版） 法律尽职调查报告（正规版） 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立 （一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 （二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1
5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 （三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 （四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）： 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二： 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根
律师尽职调查报告
律师尽职调查报告 导言 尽职调查范围与宗旨 有关公司的律师尽职调查，是本所根据公司的委托进行的，调查内容包括： 1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更（是否分立、合并、改制）、是否停产或破产、是否清算、职工人员（在职和退休）结构。 2、债务人及担保人资产负债情况：股东（或开办人）是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细（见企业报表）。 3、有抵（质）押担保的，应调查抵押物或质押物（或质权）情况：抵（质）押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵（质）押设定时一致，现场查看抵（质）押物是否存在有无减值因素，如土地的性质（如为划拨土地需扣除40%土地出让金）、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。 4、回购意向和其他。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由××律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。 “本所”指律师事务所。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。 “公司（债务人）”指在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。 “公司（保证人）”指在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司有关公司人员会面和交谈； 向公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的； 对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将
法律尽职调查报告
法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 （一）、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 （二）、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 （三）、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 （四）、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 （五）、关于公司的合并、分立、解散
房地产项目法律尽职调查报告
房地产项目法律尽职调查报告 SD律师事务所 二〇一六年五月
导言 一、调查范围及宗旨 此《“****”项目律师尽职调查报告》系*****律师事务所根据******委托，指派专职律师，基于有关相对人（机构）提交的资料及律师的独立调查所得，依据我国现行法律法规及律师的审慎审查职责而形成的书面调查报告。 二、简称与定义 本报告中，除文中有特别说明或根据上下文应另做解释的，下列简称均按以下含义理解： “本报告”指此份由******律师事务所于2016年10月26 曰出具的《“******”项目律师尽职调查报告》； “委托人”指******; “本所”指******律师事务所，暨受托人； “本律师”指在本报告中署名的律师； “该地块”指***********地块； “本项目”指拟建于上述地块上的原“********”房地产开发项目； 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。有关参见某部分的提示或引用均指本报告的某一部分，除非根据文中上下文意思应另作解释。方法与限制 三、本次尽职调查所采用的基本方法 走访、约谈有关本项目的当事人，包括****公司股东； 查阅、复制有关机关（单位）及个人保存的文档资料，包括工商局、国土局、房产局、拆迁办、产权监理处、法院等； 参阅其他中介组织或知情人士的信息，包括会计师事务所等； 参考相关法律、法规并考虑实际操作； 本报告内容作下述限定性说明： 所有调查相对人（机构）向本所提供的资料均是真实的，无论原件抑或复印件； 所有调查相对人（机构）向本所提供的资料上的签字、印鉴均是真实的； 所有调查相对人（机构）向本所提供的资料来源均合法； 所有调查相对人（机构）向本所提供资料的动机均系善意; 本报告中陈述的事实、信息或数据是基于2016年9月10曰本调查结束前由本所所掌握的事实和数据。本报告出具后，本所会依勤勉之职责，对本项目涉及的异动事项向委托人做额外说明，但不作为形成本报告的事实基础；
有限责任公司尽职调查报告模板(全)
有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（“aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本所” 指××律师事务所。 “本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）该管辖法律下有效并被约束； 均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 （一）××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××% 合计×××万100% 1.1.2 ××公司的出资和验资 根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。 1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字
专利尽职调查报告
专利尽职调查报告 专利尽职调查报告一、调查目的 受某知识产权局委托，赴公司进行专利问卷调研，了解企业或个人对于专利的申请、运用和保护的情况，鉴于此作为国家专利政策的实施方向。 二、调查对象 某市慈溪市指定被调研企业及个人 三、调查方式 携专利问卷前往指定的不同企业找到公司的专利负责人做问卷调查并留下其联系方式，盖好公司公章。个人问卷要求填写相关真实信息。 四、调查时间：20**年7月20日――――20**年08月20日 五、调查内容 专利问卷分为a与b卷，分别为企业专利权人信息和专利信息，主要针对公司对于专利的申请、运用和保护的情况。 六、调查结果 问卷完成率在95%左右，成功地完成了老师规定的完成率，靠自己实践奋斗而获得社会经验和锻炼的能力。 七、调查感想 第一次参加大学的暑期社会实践活动，我明白了大学生
社会实践是引导我们大学生走出校门，走向社会，接触社会，了解社会，投身社会的良好形式;是培养锻炼才干的好渠道;是提升思想，修身养性，树立服务社会的思想的有效途径。通过参加社会实践活动，有助于我们在校大学生更新观念，吸收新的思想与知识。近一个月的社会实践，一晃而过，却让我从中领悟到了很多的东西，而这些东西将让我终生受用。社会实践加深了我与社会各阶层人的感情，拉近了我与社会的距离，也让自己在社会实践中开拓了视野，增长了才干，进一步明确了我们青年学生的成材之路与肩负的历史使命。社会才是学习和受教育的大课堂，在那片广阔的天地里，我们的人生价值得到了体现，为将来更加激烈的竞争打下了更为坚实的基础。我在实践中得到许多的感悟! 从问卷下发的第二周起，我开始落实自己的任务。因为我先选择了几家附近的几个镇的企业，所以我骑车去做了调查。一周后，我乘公车又去了较远的几家公司和个人住址。期间碰到不少的冷漠拒绝，但我一次次登门，一次次请求，最终在老师和科技局的帮助下坎坷完成了大半任务。调查中，我要感谢王宇华和廖红老师，她们帮助我解决了很多调查中的难题。我也会在每周三周六询问每位调查成员的调查状况以及出现的问题，向老师汇报工作进度。老师发来的相关文件都认真阅读，具体落实里面补充的要求。在调研期限的最后一周，我们小组分组进行远的镇的调查。当然组队任务的
金杜律师尽职调查清单
金杜律师尽职调查 清单
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；
10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；
调查报告 法务尽职调查报告
法务尽职调查报告 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那法务尽职调查报告怎么写呢？下面跟小编一起来看看吧！ 法务尽职调查报告 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏
的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； （２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数； （３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上
律师尽职调查报告(收购兼并)
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
尽职调查报告范文4篇
尽职调查报告范文4篇 [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容] 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。
法律尽职调查报告
法律尽职调查报告（电梯安装维保行业） 要点 律所根据公司委托，为其收购某电梯安保维护公司进行尽职调查，为其提供专业法律意见。 __________________ 有限公司 法律尽职调查报告 第一部分导言 一、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： 本报告”指由律师事务所于年月日出具 的有限公司之法律尽职调查报告。 本所”指律师事务所。 本所律师”或我们”指律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “”指股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。 特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或市质量技术监督局向有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许 可证。 “ ________________ ”指 ________________ 有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在市工商行政管理局分局登记设立并存续的、法定地址 位于的公司。 中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 二、目的 __________________ 委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制， 对有限公司进行法律尽职调查，以查明_______________________ 的法律现状，为其收购___________________ 之可行性提供专业法律意见。 三、工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下
2019年收购项目尽职调查分析报告
收购项目尽职调查分析报告 据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善，逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被收购，收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是整理的收购项目尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(20XX)第A468号验资报告》，目标于20XX年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元，于20XX年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月15日出具的《*设验字(20XX)第A*号验资报告》，甲公司第一期出资130万元人民币已在20XX年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年5月12日出具的*验字(20XX)第058号《验资报告》，甲公司第二期出资130万元人民币已在20XX年5月12日之前以货币的形式缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年6月21日出具的*验字(20XX)第134号《验资报告》，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20XX年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月12日出具的*验字(20XX)第258号《验资报告》，甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20XX年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的20XX年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 20XX年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至20XX年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20XX年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20XX年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万，出资形式货币。
法律尽职调查报告
四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
公司交易中的知识产权尽职调查
公司交易中的知识产权尽职调查 随着科技的发展，知识产权已逐渐成为公司整体价值的重要支柱。现代的公司交易通常包含大量的知识产权，管理者们往往将其注意力集中到交易的完成上，对知识产权在交易中可能扮演的重要角色没能给予足够的注意。 知识产权有许多类型：专利、商标、商业秘密、专有技术、许可和其他协议等等。这些知识产权资产的保护机制并不相同且不是一成不变的。有的可能已经申请了专利保护，有的可能没有申请，有的可能正处在申请过程中。公司交易中的知识产权尽职调查是通过收集目标公司的知识产权资料并分析其与预期进行的交易相关的风险和收益，来为预期投资者提供目标公司可能影响预期交易定价及其他关键因素的详细的知识产权信息。 错误处理或忽视知识产权尽职调查可能造成严重的后果。如果不对目标公司的知识产权进行恰当的调查，交易结束后，投资者可能会发现并没有获得目标公司的知识产权所有权，或者其所有权已经被转让，或者被第三方的利益或诉讼所累。 一、知识产权尽职调查的范围 正如商务交易各不相同一样，给定交易中的知识产权尽职调查也有自己的特征和要求。能够影响知识产权尽职调查的因素包括目标公司的政策和文件留存方式，组织、注册程序及知识产权所在的地理位置，业务经营时间的长短，管理团队的成熟程度以及目标公司的产业环等。但一般来讲，一个有效的知识产权尽职调查应包括以下主要内容： 1.特定知识产权的所有权或对其实际控制程度。对任何形式的注册知识产权，首要的问题是要到相关政府部门查阅其所有权登记状况，并确定其所有权与目标公司一致，因为在很多情况下，具有重要价值的知识产权并不属于目标公司所有，而是由其附属公司或关联公司所有。而且，如果某一特定的知识产权是受让的权利，转让方与受让方之间的转让文件要能够清楚地前后衔接。如查目标公司的知识产权许可给他人使用或者是由他人许可使用还需要了解以下情况：①许可或被许可的权利的类型，是独占许可、排他性许可还是普通许可；②许可或被许可使用的地域范围及许可或被许可使用的商品或服务的范围；③是否允许转许可；④是否允许分许可；⑤许可或许可使用的期间。许可协议的任何上述条款都可能会对预期进行的交易的知识产权价值产生重大影响。 2.预期进行交易的知识产权的价值和独占使用范围。查清预期进行交易的知识产权对于交易对方的战略价值及该知识产权在市场上的独占地位是有效的尽职调查的另一个关键因素。首
项目法律尽职调查报告
关于【】公司 之 法律尽职调查报告
致:【】公司 【】公司之法律尽职调查报告 敬启者： 【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。 本所的法律尽职调查基于贵司向我们提供的文件、资料以及贵司相关管理人员口头介绍的信息。 鉴于项目的完成系循序渐进的过程，本报告仅为初步性质，我们将根据项目的进展及贵司的实际需要逐步开展进一步调查，向贵司提供补充调查报告。 在提供相关法律建议时，我们的依据是中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件。 为出具本报告，我们特作如下声明： 一、本报告仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日以后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止和/或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。 二、本报告仅就法律问题陈述意见，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。 三、本报告仅供贵司参考之用。 基于以上的陈述内容，我们提交本报告。
本尽职调查报告中简称的意义 本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本情况 （一）公司基本情况 【】现持有【】工商行政管理局2013年1月7日核发的《企业法人营业执照》（注册
（二）公司股东及股权结构 现【】全体股东的股东均已在【】股权托管中心办理了股权托管。2011年1月20日，【】股权托管中心向【】核发了《股权证持有卡》。上述股份增发的具体情况详见本《尽职调查报告》之“二、公司的设立及历史沿革”。 1.【】 【】，男，汉族，1972年6月15日出生，中国国籍，住址为【】。 2.【】 【】，男，汉族，1954年3月3日出生，中国国籍，住址为【】。 3.【】公司 【】公司成立于2003年10月23日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币3,240万元，实收资本人民币3,240万元，经营范围为“对工业、农业、房地产业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效地许可证方可经营）”。【】现持有公司4,000万股股份，占总股本的62.21%。 4.【】公司 【】公司成立于1999年11月1日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本人民币100亿元，实收资本人民币100亿元，经营范围为“收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。”【】现持有公司100万股股份，占总股本的1.56%。
律师尽职调查报告范本
律师尽职调查报告范本 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内容哦！ 律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。 〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗 为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注：以下说明出具报告的前提〗 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权
的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗 本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。