1.第一期资产支持专项计划担保协议

租赁 年第一期资产支持专项计划 担保协议 管理人： 证券有限公司（或简称“ ”） 法定代表人： 注册地址： 邮编：

担保人： 集团有限责任公司（或简称“ 集团”） 法定代表人： 注册地址： 邮编：

原始权益人/差额支付承诺人： 融资租赁有限公司（或简称“ 租赁”）

法定代表人： 注册地址： 邮编：

鉴于： （1） 系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立 租赁 年第一期资产支持专项计划并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益； （2） 集团同意按照本协议的条款和条件为原始权益人在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的所有义务提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。 鉴此，本协议各方现达成协议如下： 第1条 定义 如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。 第2条 保证担保 担保人同意为原始权益人在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的义务向管理人提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保，管理人同意接受该担保。 第3条 主债权与保证范围 3.1 主债权 本协议所保证的主债权为管理人根据《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》的约定要求原始权益人向专项计划账户划付合计金额为人民币（大写） （￥ 元）的本金、收益及其他款项的权利。

3.2 保证范围 本协议保证的范围包括主债权、因主债权及孳息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

第4条 保证方式 本协议的担保方式为不可撤销的无条件的连带责任保证担保。 第5条 保证期间 本协议项下保证期间为自专项计划成立日起至专项计划终止日后满两年之日止。 第6条 担保启动事件 本协议所称担保启动事件，指： 6.1 在专项计划终止日之前，系指以下任一事件： 6.1.1 （若该兑付日非预期还本日且非预期到期日）截至任何一个兑付日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益；或

6.1.2 （若该兑付日为预期还本日但非预期到期日）截至任何一个兑付日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益和到期应付本金；或

6.1.3 截至任何一个预期到期日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付完毕优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿本金余额。 6.1.4 原始权益人不履行或不能履行《资产买卖协议》约定的部分或全部义务，包括但不限于原始权益人发生任何丧失清偿能力事件，或管理人根据《资产买卖协议》第3条之规定要求原始权益人赎回不合格基础资产时，原始权益人无法支付赎回价款。 6.2 在专项计划终止日之后，指管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金。 第7条 保证责任的承担 发生本协议第6条下的担保启动事件的，管理人应于担保启动日（T-6日）向担保人发出《担保通知书》（格式见本协议附件一），同时抄送托管人，并公告启动担保事宜；担保人应于担保人划款日（T-【】日）12:00时前将《担保通知书》中载明的资金附言汇付至专项计划账户；托管人于当日以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况。

第8条 陈述与保证 8.1 担保人的陈述与保证 担保人向管理人和原始权益人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：

8.1.1 担保人系一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的全部权利和授权。 8.1.2 担保人承诺对本协议的签署、交付和履行，以及担保人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经核准/批准的经营范围内的，得到公司内部必要的授权，并且 （i）不违反或有悖于适用于担保人的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定，或与之冲突； （ii）不违反或导致担保人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突； （iii）不违反或导致违反担保人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突； （iv）不会导致在担保人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响担保人履行本协议的能力。 8.1.3 担保人对本协议的签署、交付和履行，以及担保人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，担保人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

8.1.4 本协议一经由担保人正式签署、交付，并且是合法、有效且对担保人有约束力的，并可按本协议的条款对担保人主张权利。 8.1.5 担保人已仔细阅读并完全了解《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》的内容，为原始权益人提供保证完全出于自愿，且其全部意思表示真实。 8.1.6 担保人的财务状况良好，有能力履行本合同项下的保证责任，且其财务状况未因任何尚未了结或潜在的仲裁、诉讼或行政程序而受到不利影响。 8.1.7 担保人具有清偿债务的能力，未发生丧失清偿能力事件，且在可合理预见的未来，不会因本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力。 8.1.8 担保人向管理人或原始权益人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。 8.2 原始权益人的陈述与保证

原始权益人向管理人和担保人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：

8.2.1 原始权益人系一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。 8.2.2 原始权益人承诺对本协议的签署、交付和履行，以及原始权益人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经核准/批准的经营范围内的，得到公司内部必要的授权，并且

（i）不违反或有悖于适用于原始权益人的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定，或与之冲突； （ii）不违反或导致原始权益人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突； （iii）不违反或导致违反原始权益人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突； （iv）不会导致在原始权益人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响原始权益人履行本协议的能力。 8.2.3 原始权益人对本协议的签署、交付和履行，以及原始权益人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，原始权益人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

8.2.4 本协议一经由原始权益人正式签署、交付，并且是合法、有效且对原始权益人有约束力的，并可按本协议的条款对原始权益人主张权利。 8.2.5 原始权益人向管理人或担保人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。 第9条 承诺 9.1 担保人的承诺 除本协议其他条款约定以外，担保人在本协议有效期间内，同意并承诺： 9.1.1 担保人应履行中国现行法律法规所要求的必要的程序和手续，使公司合法存续，继续保有能够影响担保人履行本协议项下义务的能力的经营许可。 9.1.2 收到管理人发出的担保指令后，担保人应按照本协议第七条的规定承担保证责任。 9.1.3 担保人在本协议项下应付的所有款项应全额支付，除仲裁、诉讼或行政程序依法作出的裁决外，不得作出任何形式的抵扣，并不得进行任何税收方面或任何性质的扣减或预提。

9.1.4 任何经济行为导致担保人履行本协议项下的义务发生转移，需事先经过管理人书面同意，并通知原始权益人。 9.1.5 担保人发生任何可能对担保人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件或状况（包括但不限于其资产、产权变动或经营方式改变），应于该变动发生后二十个工作日内通知管理人；担保人不因上述资产、产权变动或经营方式改变而免除或减少保证责任。

9.1.6 担保人如在相关国家工商行政管理部门进行分立、合并或减少注册资本相关的变更登记，应于该变更登记后二十个工作日内通知管理人并 将有关登记文件的副本（或加盖担保人公章的复印件）送交管理人。

9.1.7 担保人发生丧失清偿能力事件的，应当在其发生丧失清偿能力事件后的二十个工作日内通知管理人。 9.2 原始权益人的承诺

除本协议其他条款约定以外，原始权益人在本协议有效期间内，同意并承诺： 9.2.1 原始权益人应履行中国现行法律法规所要求的必要程序和手续使公司合法存续。 9.2.2 原始权益人应遵守一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力的法律、法规以及政府规章。 9.2.3 原始权益人转让其在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的义务的，需经过担保人和管理人事先书面同意。 9.2.4 如原始权益人预知其可能无法履行《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺人》约定的部分或全部义务，原始权益人应于其知悉该等情形后三个工作日内书面通知管理人及担保人，以便于担保人正常履行其保证责任。

第10条 转让 10.1 债权转让 无需事先征得担保人同意，本协议所担保的主债权可被转让予任何第三方，担保人仍在原保证范围内承担保证责任。

10.2 保证责任的转让

未经管理人事先书面同意，担保人不得转让或以其他方式处置其在本协议项下的全部或部分的责任和义务。

第11条 主合同变更