进入清算程序的公司,股东有权查阅财务会计资料吗？

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真题考试：2020 公司法真题及答案(2)

真题考试：2020 公司法真题及答案(2)共57道题1、我国《公司法》对上市公司担保与资产购买、出售适用特别规定，下列正确的选项是【】（单选题）A. 1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议.并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B. 1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议C. 担保金额超过公司资产20%的，应由股东大会作出决议D. 担保金额超过公司资产20%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权数的2/3以上通过试题答案：A2、关于股份有限公司董事会的议事规则和袭决程序，下列说法中正确的是（单选题）A. 董事会每年度至少召开一次会议B. 董事会决议的表决，实行一人一票C. 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行D. 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席试题答案：B3、关于公司资本，下列说法中正确的有【】（多选题）A. 公司资本和公司资产在法律意义上是一样的B. 公司资本的数额应当记载在公司章程中C. 在我国，公司资本就是实缴资本D. 公司资本是公司得以成立并运营的物质基础E. 公司资本是公司承担债务责任的基础试题答案：B,D,E4、关于股东派生诉讼，下列说法中正确的是【】（单选题）A. 董事损害股东利益时，股东即可提起派生诉讼B. 股份公司股东提起派生诉讼，应当持股10%以上C. 股东应首先请求股东大会起诉，被拒绝后方可自行起诉D. 股东应当以自己的名义提起诉讼试题答案：D5、清算阶段代表公司从事清算事务的机关是【】（单选题）A. 股东会B. 董事会C. 监事会D. 清算组试题答案：D6、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是（单选题）A. 法定代表人B. 公司实际控制人C. 国有股东D. 公司内部高级管理人员试题答案：A7、下列有关股份有限公司董事会特点的表述，正确的有【】（多选题）A. 公司的常设机关B. 公司业务执行机关C. 经营事务决定机关D. 公司对外代表机关E. 公司权力机关试题答案：A,B,C,D8、享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（多选题）A. 董事会B. 在特殊情况下,监事会C. 在特殊情况下,职工代表大会D. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东E. 在特殊情况下,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东试题答案：A,B,E9、根据我国《公司法》的规定,可以成为公司法定代表人的是（多选题）A. 董事长B. 副董事长C. 经理D. 执行董事E. 监事试题答案：A,C,D10、下列有关破产费甩与共益债务正确的表述是（单选题）A. 债务人财产不足以清偿所有破产和共益债务的，先行清偿共益债务B. 债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用C. 债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿共益债务D. 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿试题答案：B11、有限责任公司解散后，股东应当对公面债权人承担赔偿责任的行为有（）（多选题）A. 恶意处置公司财产给债投人造成损失的B. 未及时偿还公司所欠其他公司债务的C. 未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记并办理法入注销手续的D. 未及时处理与清算有关的公司来了结业务E. 继续从事经营活动的试题答案：A,C12、公司自愿解散的原因包括（多选题）A. 公司章程规定的菅业期限届满B. 股东会决议解散C. 公司因合并而需要解散D. 公司因分立而需要解散E. 法院判决公司解散试题答案：A,B,C,D13、破产程序中债权人会议的组成人员是（单选题）A. 所有债权人B. 所有依法申报债权的债权人C. 所有无财产担保的债杖人D. 所有依法申报债权的无财产担保的债权人试题答案：B14、张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司，并委托张三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。

【最新】司法考试历年真题解析——商法(2008年延考)

/ 司法考试历年真题解析——商法（2008年延考）单选题：25. 王某向银行申请贷款，需要他人担保。

陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。

王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。

甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。

下列哪一选项是正确的？( )A. 甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保B. 甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保C. 甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过D. 甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决正确答案： C答案解析：本题考核公司对外担保的有关规定。

选项A、B错误，选项C正确。

《公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

据此可知，甲公司可以为王某提供担保，但是须经股东会决议通过。

选项D错误。

《公司法》第十六条第二款、第三款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

据此可知，王某并不是甲公司的股东，甲公司也不是为其股东陈某提供担保，故陈某不需要回避表决。

26. 张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。

下列哪一选项是错误的？( )A. 张某必须向公司提出书面申请B. 公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请C. 若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝D. 公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅。

新公司法对企业治理及高管履职的影响---课后测试及答案

新公司法对企业治理及高管履职的影响课后测试1、2023年12月通过的新《公司法》生效时间为（）（10分）A、45289.0B、45290.0C、45292.0D、45474.0正确答案:D试题解析：2、2023年12月通过的新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

对认缴时间的规定为（）（10分）A没有时间规定B自行填写缴足时间C公司章程规定的时间内缴纳即可D自公司成立之日起五年内缴足正确答案:D试题解析：1、关于2023年12月通过的新《公司法》修法的目的，说法正确的是？（10分）A促进国有企业改革B优化营商环境C加强产权保护D为了进一步推进资本市场发展正确答案:ABCD试题解析：2、以下对于公司法定代表人的规定，符合新《公司法》要求的有哪些？（10分）A公司的法定代表人必须由公司董事长或总经理担任B公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任C担任法定代表人的董事或者经理辞任的，要通过董事会或股东会的决议来辞任D担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人正确答案:BD试题解析：3、2023年12月通过的新《公司法》中对股东会职权的要求，相较于修订前删除了（）（10分）A决定公司的经营方针和投资计划B对发行公司债券作出决议C审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D审议批准董事会的报告正确答案:AC试题解析：4、2023年12月通过的新《公司法》对董事、高管对第三人责任的规定，说法正确的是？（10分）A董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任B董事、高级管理人员存在过失的，也应当承担赔偿责任C董事、高级管理人员执行职务，未给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任D董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任正确答案:AD试题解析：5、2023年12月通过的新《公司法》在股东知情权方面有哪些规定？（10分）A股东有权查阅、复制公司章程、股东名册B股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告C股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证D股东有权查阅、复制公司会计账簿、会计凭证正确答案:ABC试题解析：1、2023年12月通过的新《公司法》中明确了股份公司的注册资本为完全实缴制。

清算审计所需要的资料清单

一、业务委托书。

二、企业审批和工商登记注册的相关文件；企业的合同、章程、协议、验资报告、上年的年度审计报告、营业执照的影印件。

三、审计前需要提供的材料：1、企业亏损情况的说明或者进行清算的说明；2、会计报表；3、企业财产状况明细表和有形财产的处所；4、债权清册和债务清册（包括债务人和债权人名单、住所、开户银行、债权债务发生的时间、债权债务数额、有无争议等）；5、破产企业权利机构（指股东会或股东大会）、上级主管部门或者政府授权部门同意其申请破产、清算的意见；6、人民法院宣告破产的相关文件。

审计时，还需提供相关的会计帐簿、记账凭证及其他有关资料。

四、董事会或管理机构有关清算前、破产前的资产处理、债务清偿和会计业务处理的决议或纪要。

五、企业签定的尚未履行、或者未履行完的有关租赁协议、重大的购销合同、对外长期投资合同等对企业经营活动产生重大影响的其他相关合同。

六、企业的内部控制制度、财务管理制度及其他重要的管理制度。

七、破产清算审计应提供的附报查验资料：1、银行存款各个账户的对账单和相应的余额调节表；2、存货盘点表：原材料、辅助材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品、库存商品等盘点表；3、固定资产盘点表；4、企业的员工人员名单及破产前的工资表；5、企业进行清算、破产的对外公告。

清算审计所需资料清单一、综合类资料1、企业营业执照及组织机构代码证、税务登记证等证书；2、企业股东会关于公司清算的决议及相关部门的批准文件；3、主管税务机关的税务注销证明资料；4、企业股东会清算决议及清算委员会人员名单；5、企业债权登记公告；6、企业开业验资报告及变更验资报告；7、企业章程、协议及重大事项的董事会、股东会、清算委员会会议纪要；8、企业执行的财务制度、内部管理的相关制度；9、经股东会确认的清算资产分配表；10、企业近三年的审计报告和税务鉴证报告；11、其他相关资料。

注：上述资料请提供原件及复印件一份，复印件请加盖公司公章二、财务资料1、企业营业截止时点及清算截止时点的资产负债表；2、企业清算损益表；3、公司清算年度的总帐、明细帐、会计凭证；4、清算年度的银行存款对帐单；5、清算开始日的资产负债明细及盘点表；6、企业债权人、债务人清单（应包括名称、金额）；7、清算资产的评估报告或非货币性资产变现价值确认书；9、经股东或主管机关确认的清算财产分配表；10、其他与清算相关的资料；11、企业近三年的纳税申报相关资料；12、有关减、免税的税务机关批文。

评估机构内部治理指引

评估机构内部治理指引standalone； self-contained； independent； self-governed；autocephalous； indie； absolute； unattached； substantive附件：评估机构内部治理指引第一章总则第一条为规范资产评估机构（以下简称评估机构）内部治理，完善评估机构内部决策管理机制，提高评估机构执业水平和社会公信力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和《中国资产评估协会章程》，制定本指引。

第二条本指引所称内部治理主要是指股东会、董事会、监事会、经理层等内设机构为主体的责任明确、有效制衡的组织架构以及科学合理的股东及合伙人进退机制、激励约束机制、内部决策机制、利益分配机制、质量管理机制、风险控制机制、机构文化建设机制等。

第三条评估机构内部治理应当以维护公众利益为宗旨，以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调评估机构股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与评估师及其他从业人员之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥评估机构各层次管理机构的职能作用，保障评估机构及各利益相关者的合法权益。

第四条评估机构内部治理应当以“人合”为基础，尊重评估师及其他相关从业人员的智力劳动和专业价值，充分发挥专业知识在评估机构内部决策和管理中的主导作用，实现员工、机构、行业和社会的和谐发展。

第五条评估机构应当加强风险管理，建立和完善质量管理和风险控制机制。

第六条评估机构应当按照相关规定完善内部财务制度，规范财务行为，防范财务风险。

第二章股东（合伙人）第一节股东（合伙人）的加入与退出第七条评估机构股东（合伙制企业为合伙人，以下统称股东）应当符合法律法规和行业规范规定的资格条件。

评估机构的章程（合伙制事务所为合伙人协议，以下统称章程）中应当载明股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。

第八条评估机构的章程中应当载明新股东的加入程序，并明确新股东与老股东的权利与义务。

公司清算流程图·最完美总结【流程图解释】

公司清算流程图【流程图+解释】公司的清算，是指在公司⾯临终⽌的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的⽅式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全⾯的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产⽣的权利和义务归于消灭，从⽽为公司的终⽌提供合理依据的⾏为。

【公司终⽌的原因】根据公司法的规定，公司终⽌的原因有两个：⼀种是公司解散，公司解散分为⾃愿解散和强制解散另⼀种是公司破产，即公司基于宣告⽽破产清算分为两种，破产清算和⾮破产清算。

破产清算依据《企业破产法》进⾏，⾮破产清算，公司法只是做了原则性规定，实践中也认识不⼀，现对⾮破产清算归纳如下：⼀、成⽴清算组1、公司权⼒机构决议公司权⼒机构(股东会或董事会)在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或者董事会，表决通过公司解散决议。

2、清算组的成⽴和备案公司在解散事由出现之⽇起15天内公司即应成⽴清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东⼤会确定的⼈员组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业⼈员作为清算组成员，清算组成员不得少于三⼈。

⾃清算应当⾃成⽴之⽇起10⽇内须将清算组成员、清算组负责⼈名单向所在的公司登记机关备案。

3、清算公告和债权登记清算组应当⾃成⽴之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于六⼗⽇内在报纸上公告。

债权⼈应当⾃接到通知书之⽇起三⼗⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起四⼗五天内，向清算组申报其债权。

债权⼈申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

如何进行公司清算审计

如何进行公司清算审计会计师事务所如何进行企业清算审计企业清算是指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并开展清收，清偿债务和分配剩余财产等经济活动。

企业清算的原因主要有：合同期满清算、法律规定清算、无法经营清算、违法经营清算、产权变动清算和破产解散清算。

由于我国的企业实体的组织形式多样性，规范企业清算的法律法规也存在着多样性。

目前我国存在的企业组织形式主要有：公司制企业、合伙企业、个人独资企业、国有企业、集体企业、股份合作制企业以及法规规定的其他组织形式，各种组织形式的企业都有相应的法律法规规范企业的清算程序，各种企业组织形式的清算规范主要有：1、规范公司制企业清算的法规主要有《公司法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国企业破产法》；2、规范合伙企业清算的法规主要有《中华人民共和国合伙企业法》，属破产的参照《中华人民共和国企业破产法》；3、规范个人独资企业清算的法规主要有《中华人民共和国个人独资企业法》，属破产的参照《中华人民共和国企业破产法》；4、规范集体企业清算的法规主要有《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》、《中华人民共和国民法通则》，《中华人民共和国企业破产法》；5、规范股份合作制企业清算的法规主要有《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国企业破产法》。

注册会计师在审计时主要涉及公司制企业的清算，现就公司制企业的清算谈谈我个人的看法。

一、公司清算的规定1、公司制企业清算的法律规范目前规范公司制企业清算的规律有《公司法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国企业破产法》，《公司法》主要规范公司非破产清算，《中华人民共和国企业破产法》主要规范破产清算。

2、清算的原因。

《公司法》中列出了引起公司清算的原因，包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司法单选

单选：我国现行公司法是：2006年9月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议修订。

我国公司法所确认的有限责任公司主要是指：股东对公司承担有限责任。

我国《公司法》第5条第1款规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

”从这条规定来看，社会责任是：既是公司的道德责任，也是公司的法律责任。

公司的行为能力和权利能力发生和终止的时间为：同时发生，同时终止。

将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司，其所依据的标准为：按公司是否发行股份和参与投资人数的多少。

中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业属于：中国公司。

以公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准可以将公司分为：公开公司与封闭公司。

我国《公司法》按决策、执行、监督三种管理职能分别设置的机构为：股东会、董事会、监事会。

根据我国公司法的规定，有限责任公司监事的报酬由：股东会决定。

我国《公司法》生效后，各种企业法：同样有效。

英国皇家贸易委员会主席格兰斯顿促成了具有跨时代意义的1844年英国：《合股公司法》的颁行。

1991年5月英国成立了一个由12人组成的世界上第一个公司治理委员会。

1985年的《公司法》内容最全面、体系最完善，充分体现了几个世纪以来英国公司法的发展成果。

到：1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要申请登记就可以了。

1992年5月，美国法律协会经过十年的认真研究，发表了题为：《公司治理的原理：分析和建议》的报告。

2002年7月30日，美国总统布什签署了一项旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”的企业改革法案：《2002萨班斯—奥克斯利法》。

法国1673年颁布了：《商事条例》，对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。

1807年，法国商法典首次从法律上规定了：股份公司，并明确股东仅以自己的出资承担有限责任，并对18世纪末出现的股份两合公司作了规定。

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进入清算程序的公司，股东有权查阅
财务会计资料吗？
问：
什么是股东知情权？
答：
股东知情权，是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括
了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的
公司情况的权利。股东知情权是股东享有的一项独立的权利，是股东
监督公司经营管理的重要手段，也是股东参与重大决策、选择管理者
和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。

问：
股东知情权能否通过公司章程、股东协议等予以剥夺或限制？
答：
《公司法司法解释（四）》第9条规定，“公司章程、股东之间的
协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅
或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制
的，人民法院不予支持”。由此可见，股东知情权属于股东的固有权
利，不得通过公司章程、股东之间协议等进行剥夺与限制。

问：
既然股东知情权不能进行限制，那么行使方式及范围能否通过公
司章程、股东会决议等予以扩大？

答：
如果通过公司章程等对股东知情权进行扩大，应当允许股东按照
约定的方式行使相应的知情权。

问：
瑕疵出资股东是否享有股东知情权？
答：
股东行使知情权的基础在于其享有股东资格，知情权具有身份属
性，与是否严格履行出资义务无直接联系，因此，瑕疵出资股东应该
享有知情权。

问：
有限责任公司的股东是否可以请求查阅公司原始会计凭证？
答：
《公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账
簿。《公司法司法解释（四）》对股东知情权诉讼的一般问题作出了规
定，但对股东是否可以查阅原始会计凭证的问题，未作出明确规定。
在股东知情权诉讼案件中，对有限责任公司股东提出的查阅原始会计
凭证诉讼请求是否可以支持，存有争议。2020年3月26日，在富巴
投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审
案[最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书]中，最高
人民法院认为，股东行使知情权的范围不包括会计原始凭证。依据这
一案例，今后人民法院可能不再支持有限责任公司股东要求查阅公司
会计原始凭证的诉请。

问：
进入清算程序的公司，股东有权查阅财务会计资料吗？
答：
在公司清算期间，公司仍然是市场主体，只是不得从事清算以外
的经营活动，而股东知情权是法律所赋予的公司股东了解公司经营状
况的基本权利，公司处于清算程序中，不是拒绝股东行使知情权的正
当理由，只要公司没有被注销，股东仍然有权利查阅公司财务会计资
料。

问：
依据《公司法》第33条第2款之规定，股东查阅公司会计账簿，
应具有正当目的。如何区分股东查阅会计账簿正当目的和不正当目
的？

答：
根据我国《公司法》第33条第2款之规定，股东可以书面请求
查阅公司会计账簿，同时说明目的。若公司认为股东查阅会计账簿目
的不正当可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。该条从股东和公
司两个层面，对股东知情权问题作了规定，从股东的角度，要求其说
明使用会计账簿的用途，说明使用的理由；从公司的角度，拒绝股东
使用的，应当说明原因，证明股东使用目的不正当。

一般说来，股东查阅公司会计账簿的正当目的可归纳如下：（1）
与自己的股权投资利益有直接关系。例如，评估其投资是否符合预期
目的；拟转让自己股权或者收购公司其余股东的股权等，需要考量其
股权价值等。（2）对公司的经营管理有合理怀疑。例如，未参与公司
管理的中、小股东需要了解公司相关利益决策是否合理；公司控股股
东的关联交易可能损害公司利益；对公司管理中存在的问题有合理怀
疑，尤其是公司董事、监事、高级管理人员有可能损害公司利益。

《公司法》第33条第2款在赋予股东查阅公司会计账簿的权利
时，一方面，对股东请求人民法院要求公司提供会计账簿以供查阅设
置了前置程序，即“应当向公司提出书面请求，说明目的”；另一方
面，也对公司拒绝查阅提供了依据。因此，在股东知情权纠纷案件中，
公司几乎毫无例外地以股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害
公司合法利益为由作出抗辩。对何为具有不正当目的，《公司法司法
解释（四）》第9条列举了人民法院应当认定股东具有《公司法》第
33条第2款规定的“不正当目的”的情形：第一，股东自营或者为
他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有
规定或者全体股东另有约定的除外；第二，股东为了向他人通报有关
信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；第三，股东在向
公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他
人通报有关信息损害公司合法利益的。同时，该条第4款进行了一个
兜底性的规定，即“股东有不正当目的的其他情形”。