广田股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-09-07

北京市中伦律师事务所

关于深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书

二〇一〇年四月

北京市中伦律师事务所

关于深圳广田装饰集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书致：深圳广田装饰集团股份有限公司

为阅读和检索方便，除本文另有所指，下列词句释义如下：

根据中国证券监督管理委员会于2010年4月14日作出的100221号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”），北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为发行人聘请的法律顾问，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”或“本补充法律意见书”）。

本法律意见书是对本所出具的《关于深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的补充。

为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规、条例和政府主管机关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《反馈意见》“一、重点问题1：请保荐人、律师对下列问题进行核查并

发表明确意见：（1）宏观经济周期的波动及近期房地产业有关宏观调控政策的出台对发行人的生产经营是否构成重大不利影响。”

发行人主营业务为建筑装饰工程的设计、施工，宏观经济的波动及近期房地产业有关宏观调控政策出台对发行人可能产生一些不利影响，主要体现为发行人业务量可能下降、经营风险可能增加，但本所认为该等因素不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

1、宏观经济的波动不会对发行人的业务量造成重大影响：（1）目前，我国人民生活水平稳定提高，且正处在城市化进程中，建筑装饰的需求旺盛；同时，由于建筑装修本身折旧周期较短，因此建筑装修市场容量巨大，能够有效地淡化外部冲击并保持较好的成长性。（2）目前建筑装饰行业集中度较低，国家对建筑装饰行业的逐步规范，以及在宏观调控背景下竞争加剧的现实情况会导致行业整合加快，而这将使发行人这样在技术和管理方面具有优势的企业受益。

2、国家对房地产业进行的调控主要是针对住宅地产业务，对发行人的公共建筑装饰业务影响较小。就住宅精装修业务而言，宏观调控措施虽然可能会导致住宅供应的减少，影响房地产开发商对住宅精装修业务的需求，但基于国家对住宅精装修行业的鼓励态度，这种产业政策的导向将促使房地产开发商提高住宅精装修的比例，因此上述调控措施对住宅精装修业务总量造成的影响相对较小。

3、房地产业的调控措施会导致房地产开发商资金趋紧，从而增加从事住宅精装修业务的建筑装饰企业的经营风险。但从住宅精装修业务本身的特点而言，建筑装饰企业可以通过政府公开信息掌握楼盘的销售情况，控制项目风险；房地产开发商为按期履行其对购房者的交付义务也需要按照工程进度付款以尽早完成装修工作，违约风险相对较小；同时，发行人凭籍其行业地位和丰富的经验，在具体业务中约定了较高的工程进度款支付比例，进一步防范可能出现的风险。经核查，发行人的应收账款周转率以及应收账款占流动资产的比例等指标好于同行业上市公司的平均水平。

4、经本所核查，为防范经营风险，发行人通过建立风险管理体系、完善风险管理制度、落实流程控制措施、谨慎选择客户和项目等手段严格控制风险：

（1）发行人建立了风险管理体系，由专门机构实施风险管理：由内控中心（隶属董事会审计委员会）统一组织实施风险管理，由法务部实施合同风险管理，由财务中心实施财务及资金风险管理，由企划部实施战略风险管理，由营销管理中心实施客户风险管理，由项目管理中心实施项目风险管理。

（2）发行人制定和完善了相关风险控制制度，包括《风险管理基本指引》、《危机管理制度》、《工程项目内部控制程序指引》、《财务风险防范制度》、《项目立项管理制度》等，实现了风险控制的制度化。

（3）发行人流程控制措施落实，实现了全过程风险控制：在立项阶段主要根据客户实力、项目情况筛选出优质客户和优质项目；在合同签订阶段通过重要条款的严格把关和通用条款的细化防范合同风险；在项目实施阶段设置财务指标的“预警风险值”，严控财务风险；在竣工及保修阶段，及时办理竣工手续，严格按照合同办理结算和履行保修义务。

（4）发行人在客户和项目选择上执行了较为严格的标准：在客户选择上主要选择上市房地产企业、具有长期合作关系且较为了解的企业、一线和二线城市的主要房地产开发企业，在项目选择上主要选择一线和二线城市中销售价格适中的项目、装修标准处于中档以上水平的项目。

基于上述，本所认为，宏观经济周期的波动及近期房地产业有关宏观调控政策的出台对发行人的生产经营不构成重大不利影响。

二、《反馈意见》“一、重点问题1：（2）报告期内是否存在因发行人主要客户的经营业绩波动而对发行人的经营构成重大不利影响的情形。”

1、发行人主要从事公共建筑装饰和住宅精装修业务，相对于公共建筑装饰业务客户而言，住宅精装修业务客户的持续性较强，因此，发行人的主要客户以住宅精装修业务的客户为主。报告期内，发行人与恒大地产及其关联企业、百仕达地产有限公司（下称“百仕达”）和深圳市皇庭地产集团有限公司（下称“皇庭地产”）签订了战略合作协议，2009年上述三家公司为发行人营业收入的前三名，是发行人的主要客户。

2、百仕达和皇庭地产均为发行人2008年开始合作的客户。百仕达2008年的营业收入、净利润较2007年出现较大的负增长，但发行人从百仕达地产承接的住宅精装修业务量逐年增长，回款情况正常，截至目前发行人与百仕达的合作也没有出现纠纷，因此报告期内不存在因与百仕达合作而对发行人经营造成重大不利影响的情形。皇庭地产由于是非上市公司，目前无法获得其准确经营业绩数据，但发行人从皇庭地产承接的住宅精装修业务量逐年增长，回款情况正常，截至目前发行人与皇庭地产的合作也没有出现纠纷，因此报告期内不存在因与皇庭地产合作而对发行人经营造成重大不利影响的情形。

3、根据恒大地产2009年年报、招股说明书，恒大地产2007、2008、2009年销售额持续增长，但2008年的净利润和货币资金期末余额较2007年出现较大的负增长，发行人对恒大地产及其关联公司的整体回款率也在2008年相应的出现下降的情况。但经本所核查，截至目前，发行人对恒大地产及其关联公司的应收账款没有出现坏账损失，发行人与恒大地产及其关联公司没有出现纠纷，且2009年发行人对恒大地产的整体回款率水平已经大幅回升，报告期内发行人从恒大地产及其关联公司获得的收入和净利润也持续增长，因此报告期内不存在因恒大地产的经营业绩波动对发行人经营构成重大不利影响的情形。

基于上述，本所认为，在报告期内不存在因发行人主要客户的经营业绩波动而对发行人的经营构成重大不利影响的情形。

三、《反馈意见》“一、重点问题1：（3）恒大地产与发行人之间的合作关系是否可能出现对发行人重大不利的变化。”

1、恒大地产于1996年设立于广州市，自2004年起，连续六年位列“中国房地产企业十强”，并于2009年11月在香港联合交易所挂牌上市，为中国最大的房地产开发商之一。在“2009年度中国房地产企业销售面积”排名中，恒大地产排名第三位；在“2009年度中国房地产企业销售排行榜”中，恒大地产排名第六位，恒大地产是一家综合实力较强的房地产开发企业。根据中国房地产评测中心刊发的报告，截至2009年9月30日，恒大地产的土地储备位列中国房地产开发商第一，且取得成本较低，因此恒大地产具备持续发展的条件。根据恒大地产披露的发展战略，恒大地产将在未来继续进行精装修住宅的开发，仍然需要建筑装饰公司为其提供较大规模的住宅精装修服务。

2、恒大地产以标准化的模式运营，推出了“恒大华府”、“恒大绿洲”、“恒大名都”等系列产品，近年来这些产品中的大部分以精装修销售的方式在各地复制。发行人是中国最早介入住宅精装修领域的建筑装饰企业之一，通过积累已经形成了一整套成熟的业务模式和标准化体系，可以在较短时间内高质量地完成大规模住宅精装修业务。根据发行人的陈述，发行人的这种业务特点比较适合恒大地产的业务模式，有利于双方建立持续稳定的合作关系。

3、发行人自2007年开始与恒大地产在住宅精装修领域进行业务合作，经本所核查，在发行人与恒大地产合作的项目中，不存在因合作纠纷而提起诉讼或仲裁，或者合作协议被解除的情形，双方合作关系稳定。根据2009年双方签订的《战略合作协议》，双方为战略合作关系，战略合作期限为5年，期满可以续签协议延续战略合作关系。根据发行人的陈述并经本所核查，发行人通过正常的商业渠道获得与恒大地产合作的机会，不存在利用关联关系承接项目的情形。

4、经本所核查，目前不存在影响发行人与恒大地产之间合作关系的重大不利变化。

基于上述，本所认为：恒大地产是一家综合实力较强的房地产开发企业，将持续进行精装修住宅的开发；发行人通过正常的商业渠道与恒大地产建立合作关系，合作关系稳定，目前不存在影响公司与恒大地产之间合作关系的重大不利变化；除非出现意外事件或者不可抗力，发行人与恒大地产之间的合作关系仍将持续。

四、《反馈意见》“一、重点问题1：（4）发行人及其董事、监事、主要管理人员与恒大地产及其实际控制人、主要管理人员之间是否存在关联关系。”

根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的声明并经本所核查，发行人及其董事、监事、主要管理人员与恒大地产及其实际控制人、主要管理人员之间不存在投资、交叉任职、亲属、或受同一实际控制等关联关系。

五、《反馈意见》“一、重点问题2：发行人股东中存在合伙企业。请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表明确意见：（1）合伙企业及其合伙人与发行人之间对发行人股权有无特殊协议或安排（包括但不限于对赌协议）等；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人是否存在关联关系或交叉任职、持股情况；（3）合伙企业是否存在代持或受托持有发行人股份的情形。”

1、根据发行人的陈述并经本所核查，东方富海于2008年初开始与发行人商谈投资入股事宜。自2008年3月起，东方富海在经过了项目立项、尽职调查、项目评审等内部程序后，于2008年4月29日作出2008年第七次项目评审会决议，同意对发行人进行投资。2008年5月9日，广田控股与东方富海签署了股权转让协议并办理了公证，约定广田控股将其持有的发行人9%的股权（450万元出资额）以5400万元的价格转让给东方富海，同时，双方签署了章程修正案。东方富海已按照协议约定向广田控股支付了全部5400万元股权转让款。2008年5月27日，发行人就上述股权转让事宜在深圳市工商局办理完毕变更登记手续。

2、经本所核查，广田控股与东方富海签署的股权转让协议、章程修正案、发行人现行有效的章程均不存在对赌协议、回购条款等特殊协议或安排。根据发行人、东方富海、东方富海合伙人的声明，除公司章程、股权转让协议约定的事项外，发行人与东方富海之间不存在其他任何特殊协议或安排，东方富海合伙人与发行人之间亦不存在任何特殊协议或安排。

3、根据发行人及其控股股东、发行人董事（含实际控制人）、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员、东方富海及其合伙人的声明并经本所核查，除东方富海持有发行人9%的股份、其执行合伙人陈玮担任发行人董事外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与东方富海及其合伙人之间不存在投资、交叉任职、亲属、受同一实际控制等关联关系；东方富海不存在代持或受托持有发行人股份的情形。

六、《反馈意见》“一、重点问题3：请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：（1）发行人同一控制下的重组是否符合《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的相关规定。”

1、经核查，发行人在报告期内发生如下非同一公司控制权人下的重组：

本所认为，《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（下称“《第3号适用意见》”）适用范围系同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，因此，上述非同一公司控制人下的重组不适用《第3号适用意见》。

2、发行人在报告期内对同一公司控制权人下的重组包括不导致合并报表范围发生变化的同一公司控制权人下的重组以及导致合并报表范围发生变化的同一公司控制权人下的重组。其中，发行人报告期内发生的不导致合并报表范围发生变化的同一公司控制权人下的重组为：

根据发行人报告期内经审计的财务报表，上述1-6项收购的股权在交易前后均纳入发行人财务报表合并范围，其资产总额、营业收入、利润总额均已纳入发行人合并财务报表合并范围，因此收购上述公司的股权不会对发行人资产总额、营业收入和利润总额产生影响。上述第7项出售的股权在交易前后均未纳入发行人财务报表合并范围，因此也不会对发行人资产总额、营业收入和利润总额产生影响。

3、经核查，发行人报告期内发生如下导致合并报表范围发生变化的同一公司控制权人下的重组：

（1）经核查，在上述同一公司控制权人下的重组中，广田房地产一直没有开展业务，广田涂料所从事的业务因与发行人主营业务关联度较低，发行人出售该等股权不影响发行人的主营业务。广田高科成立于2009年8月，为报告期内新设立的公司，从成立之日就与发行人受同一公司控制权人控制；且发行人拟由广田高科负责投资建设募集资金投资项目之一“绿色装饰产业基地园建设项目”，与发行人重组前的业务具有相关性；发行人2009年度收购广田高科70%的股权不会导致发行人的主营业务发生变更。据此，本所认为，上述重组事项符合《第3号适用意见》第二条的规定，发行人主营业务没有发生重大变化。

（2）经核查，发行人在2007年度出售广田房地产、广田涂料的股权，在2009年度收购广田高科的股权的重组过程中，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额均未超过重组前发行人相应项目的20%。对于此种情形，《第3号适用意见》未作出规定或要求。

（3）发行人报告期内属于同一公司控制权下的企业合并事项为收购广田高科70%的股权。经核查，发行人已经按照《第3号适用意见》第六条第一款的规定，在本次发行及上市的申报财务报表中将广田高科合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

基于上述，本所认为，发行人同一公司控制权下的重组符合《第3号适用意见》的相关规定。

七、《反馈意见》“一、重点问题3：（2）与发行人同一控制下的重组相关的交易是否真实、有效。”

1、不导致合并报表范围发生变化的同一公司控制权人下的重组

（1）广田集团出售广田设计院49%的股权

截至2007年7月19日，广田设计院注册资本为100万元，其中广田集团持有其49%的股权；广田建设持有其51%的股权。2007年7月20日，广田集团与广田建设签订了《股权转让协议书》并办理了公证，广田集团以49万元的价格出售其持有的广田设计院49%的股权。经核查，由于广田建设于2007年12 月被广田集团吸收合并，广田建设未支付股权转让款。本次股权转让于2008年2月28日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（2）广田集团出售广田幕墙49%的股权

截至2007年7月19日，广田幕墙注册资本为300万元，其中广田集团持有其49%的股权；广田建设持有其51%的股权。2007年7月20日，广田集团与广田建设签订了《股权转让协议书》并办理了公证，广田集团以147万元的价格出售其持有的广田幕墙49%的股权。经核查，由于广田建设于2007年12月被广田集团吸收合并，广田建设未支付股权转让款。本次股权转让于2007年8月2日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（3）广田集团收购广田房地产70%的股权

截至2007年4月24日，广田房地产注册资本为1000万元，其中广田建设

持有其70%的股权；广田实业持有其30%的股权。2007年4月25日，广田集团与广田建设签订了《股权转让协议》并办理了公证，广田集团以700万元的价格收购广田建设持有的广田房地产70%的股权。经核查，由于广田建设于2007年12月被广田集团吸收合并，广田集团未支付股权转让款。本次股权转让于2007年5月10日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（4）广田建设收购广田建材30%的股权

截至2007年7月19日，广田建材注册资本为100万元，其中广田建设持有其70%的股权；广田实业持有其30%的股权。2007年7月20日，广田建设与广田实业签订了《股权转让协议》并办理了公证，约定广田建设以30万元的价格收购广田实业持有的广田建材30%的股权。经核查，广田建设已向广田实业支付了股权转让款。本次股权转让于2007年8月2日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（5）广田建设收购广田劳务49%的股权

截至2007年7月19日，广田劳务注册资本为100万元，其中广田建设持有其51%的股权；广田实业持有其49%的股权。2007年7月20日，广田建设与广田实业签订了《股权转让协议书》并办理了公证，约定广田建设以49万元的价格收购广田实业持有的广田劳务49%的股权。经核查，广田集团已向广田实业支付了股权转让款。本次股权转让于2007年8月2日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（6）广田集团收购广田建设30%的股权

截至2007年8月27日，广田建设注册资本为3280万元，其中广田集团持有其70%的股权；广田实业持有其30%的股权。2007年8月28日，广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》并办理了公证，约定广田集团以广田建设的注

册资本为定价依据，按照人民币984万元的价格收购广田实业持有的广田建设30%的股权。经核查，广田集团已向广田实业支付了股权转让款。本次股权转让于2007年9月4日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（7）广田集团出售广田物业49%的股权

截至2007年12月11日，广田物业注册资本为100万元，其中广田集团持有其49%的股权；广田实业持有其51%的股权。2007年12月12日，广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》并办理了公证，约定广田集团以49万元的价格出售其持有的广田物业49%的股权。经核查，广田实业已向广田集团支付了股权转让款。本次股权转让于2007年12月19日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

2、导致合并报表范围发生变化的同一公司控制权人下的重组

（1）广田集团出售广田房地产70%的股权

截至2007年12月11日，广田房地产注册资本为1000万元，其中广田集团持有其70%的股权；广田实业持有其30%的股权。2007年12月12日，广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》并办理了公证，约定广田集团以700万元的价格出售其持有的广田房地产70%的股权。经核查，广田实业已向广田集团支付了股权转让款。本次股权转让于2007年12月19日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（2）广田集团出售广田涂料70%的股权

截至2007年12月11日，广田涂料注册资本为1665万元，其中广田集团持有其70%的股权；广田实业持有其30%的股权。2007年12月12日，广田集团与广田实业签订了《股权转让协议》并办理了公证，约定广田集团以1元的价格

出售其持有的广田涂料70%的股权。经核查，广田实业已向广田集团支付了股权转让款。本次股权转让于2007年12月19日在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（3）发行人收购广田高科70%的股权

截至2009年9月16日，广田高科注册资本为5500万元，其中发行人持有其30%的股权；广田涂料持有其70%的股权。2009年9月17日，发行人与广田涂料签订了《股权转让协议》并办理了公证，约定发行人以3850万元的价格收购广田涂料持有的广田高科70%的股权。经核查，发行人已向广田涂料支付了股权转让款。本次股权转让于2009年9月22日在深圳市市监局办理完毕工商变更登记手续。

根据发行人的陈述，广田集团出售广田设计院49%的股权、广田幕墙49%的股权，收购广田房地产70%的股权、广田建设30%的股权；广田建设收购广田建材30%的股权、广田劳务49%的股权，主要目的是为了理顺股权关系，加强发行人对主营业务控制；广田集团出售广田物业49%的股权、广田涂料70%、广田房地产70%的股权主要原因是该等企业与发行人业务关联度较低；发行人收购广田高科70%的股权的主要原因是发行人拟以该企业作为募投项目的实施主体。经本所核查，在上述交易中，交易双方均签署了转让协议并办理了公证，除因广田建设被广田集团吸收合并，广田建设未向广田集团支付收购广田幕墙49%的股权、广田设计院49%的股权转让款，广田集团未向广田建设支付收购广田房地产70%的股权转让款外，承担付款义务一方均向对方支付了股权转让款；同时，该等交易均完成了工商变更登记手续。

基于上述，本所认为：发行人同一控制下重组的上述交易系双方当事人真实意思表示，交易内容不违法法律、行政法规的强制性规定，是真实、合法、有效的。

八、《反馈意见》“一、重点问题3：（3）发行人同一控制下的重组完成后发行人与同一控制下的其他企业是否存在商标、专利或非专利技术的授权。”

经核查，发行人同一控制下的重组完成后，与发行人同一控制下的其他企业包括广田涂料、广田房地产、广田物业；其中广田房地产已于2009年5月11日对外转让，与发行人不再属同一实际控制，企业名称相应的更名为深圳拓源商贸有限公司。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有28项注册商标、1项实用新型专利、1项外观设计专利；广田物业未取得商标、专利；广田涂料合法拥有16项商标，正在申请16项专利。

根据发行人的声明并经本所核查，发行人不存在向广田涂料、广田物业授权允许其使用发行人拥有的商标、专利或非专利技术的情形，不存在接受广田涂料、广田物业的授权而使用其商标、专利、非专利技术的情形，广田涂料、广田物业也不存在未经发行人许可使用发行人拥有的商标、专利或非专利技术的情形。

九、《反馈意见》“一、重点问题4：请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：（1）发行人是否存在施工队挂靠情况或授权他人（方）以公司名义承揽项目情况；（2）发行人与劳务公司、施工人员之间签订的相关协议内容是否符合国家相关法律法规的规定；（3）发行人、劳务公司与施工人员之间在报告期内是否曾存在薪资、费用结算、生产质量及工伤事故等方面的纠纷。”

1、根据发行人的声明并经本所核查，发行人的装饰工程项目，均系采取与劳务公司签署《劳务分包合同》，由劳务公司派出施工人员施工的方式进行。报告期初至本法律意见书出具之日，与发行人签署《劳务分包合同》的劳务公司包括深圳合田建设工程劳务有限公司、深圳市百优工程劳务有限公司两家。该两家公司已经取得广东省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，可以承包土木作业、

砌筑作业、油漆作业等资质证书上所记载的劳务分包业务，符合建设部《关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》的要求。

根据发行人的声明并经本所核查，发行人不存在施工队挂靠情况或授权他人（方）以公司名义承揽项目情况。

2、根据发行人与劳务公司之间签署的《劳务分包合同》，发行人与劳务公司就工程范围、工程质量、价款、双方的权利义务等方面进行了约定，其中发行人主要负责组织实施施工管理的各项工作，对工程的工期和质量向建设单位负责，负责提供工作场地、工作设施、施工材料等施工条件，负责组织施工验收等；劳务公司主要负责组织自有的、工种配套齐全的、具有相应资格的建筑劳务工投入工作，并对施工质量向发行人负责。

根据劳务公司与施工人员之间签署的《劳动合同》，劳务公司与施工人员就劳动合同期限、工作内容、工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护等方面进行了约定。

本所认为，发行人与劳务公司签署的《劳务分包合同》、劳务公司与施工人员签署的《劳动合同》，不违反《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规的禁止性规定，是合法、有效的。

3、2008年，深圳合田建设工程劳务有限公司的一名邓姓劳务工被安排到发行人的项目工地施工，因工伤赔偿纠纷向发行人提起劳动仲裁。后深圳合田建设工程劳务有限公司与该劳务工和解并履行了赔偿义务，该劳务工于2009年2月20日撤回仲裁申请。根据发行人、劳务公司的声明并经本所核查，除上述劳动仲裁案件外，在报告期内，发行人与劳务公司及施工人员、劳务公司与施工人员之间不存在薪资、费用结算、生产质量及工伤事故等方面的其他纠纷。

十、《反馈意见》“一、重点问题5：请保荐人、律师对下列问题进行核查

并发表意见：（1）发行人募投项目实施后是否会导致发行人的经营模式发生重大变更。”

1、发行人现有经营模式是通过提供建筑装饰设计和施工服务获得收入，主要包括业务承接、组织招标、组建项目团队及项目实施、竣工验收及售后服务等环节。

2、发行人本次募投项目为绿色装饰产业基地园建设项目、设计研发中心项目、营销网络优化建设项目。根据发行人的陈述并经本所核查，绿色装饰产业基地园建设项目实施后，发行人在材料采购阶段及项目实施阶段将发生一定的变化：材料采购将由材料供应部统一进行，现场部品部件加工将由工厂化生产替代，装配化作业将成为现场工作主要内容，但该募投项目生产的建筑装饰部品部件和干粉砂浆全部为发行人施工进行配套，不对外销售，发行人经营模式的主要环节仍为业务承接、组织投标、组建项目团队及项目实施、竣工验收及售后服务，收入来源仍为建筑装饰工程施工和设计，经营模式未发生变化。同时，设计研发中心项目、营销网络优化建设项目将为发行人提供技术上的支持和为客户提供更为优质的服务，亦不涉及经营模式环节上的变动，经营模式也未发生变化。

基于上述，本所认为，本次募投项目实施后不会改变发行人的经营模式。

十一、《反馈意见》“一、重点问题5：（2）发行人的募投项目用地的取得是否合法有效。”

发行人本次募投项目之一“绿色装饰产业基地园建设项目”，其用地系位于宝安区松岗街道红湖东路东侧的一宗国有土地（宗地号A426-0171），宗地面积为46403.31平方米，土地用途为工业用地，使用期限自2007年6月19日至2057年6月18日（下称“募投项目用地”）。该土地系发行人的全资子公司广田高科于2009年8月28日成立时，因其股东广田涂料出资入股取得。

1、2007年6月19日，广田涂料与深圳市国土资源和房产管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，协议受让募投项目用地。经核查，广田涂料已经按照出让合同的约定全额缴纳了出让金并履行了相关义务，取得《房地产证》。

2009年8月25日，深圳市国土资源和房产管理局宝安分局应广田涂料的申请，批准募投项目用地的项目用途由氟碳涂料系列产品用地增加为氟碳涂料系列产品用途及绿色装饰产业基地园建设项目。

2、2009年8月26日，发行人与广田涂料共同签署《深圳广田高科新材料有限公司章程》，约定发行人与广田涂料共同成立广田高科，注册资本为5500万元。其中，广田涂料以募投项目用地出资3850万元，占广田高科注册资本的70%。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《土地估价评估报告》，截至2009年9月9日，募投项目用地评估值为38,514,747元。经深圳市规划和国土资源委员会同意，广田涂料以募投项目用地参考评估值作价3850万元作为出资投入广田高科，并过户至广田高科名下。

3、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条规定：“土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍卖。依照前款规定方式出让土地使用权的具体程序和步骤，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”《深圳市宝安、龙岗区规划、国土管理暂行办法》（深府[1993]283号）第十九条规定，工业用地可以以协议方式出让土地使用权。2007年9月28日，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，首次将工业用地纳入招标拍卖挂牌的范围。2007年12月1日，《深圳市工业及其他产业用地使用权出让若干规定》施行，首次将全市范围的工业用地纳入招标拍卖挂牌的范围。

基于上述，本所认为：

1、在《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《深圳市工业及其他产业用地使用权出让若干规定》施行之前，广田涂料以协议出让方式取得募投项

目用地符合当时的法律和行政法规的规定，是合法有效的。

2、广田涂料已经与深圳市国土资源和房产管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，按照出让合同的约定全额缴纳了土地使用权出让金，获得了深圳市国土资源和房产管理局颁发的《房地产证》，广田涂料取得的募投项目用地使用权是合法、有效的。

3、广田涂料在取得募投项目用地的使用权后增加项目用途的申请已经获得了国土主管部门的批准，履行了法律规定的程序，是合法、有效的。

4、广田涂料将募投土地作为出资投入到广田高科已经获得国土主管部门批准，依法进行了评估，并已过户至广田高科名下，符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，广田高科取得的募投项目用地是合法、有效的。

基于上述，本所认为，发行人的募投项目用地的取得是合法、有效的。

十二、《反馈意见》“三、一般性披露问题4：请保荐人、律师对发行人及其董事、监事、主要管理人员与叶东鲁之间是否存在关联关系进行核查。”

根据发行人及其董事、监事、主要管理人员、叶东鲁的声明并经本所核查，发行人及其董事、监事、主要管理人员与叶东鲁之间不存在投资、任职、亲属等关联关系。

本补充法律意见书正本一式六份。