公司法重点条文总结

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

【意思分解】

1以出资人的责任形式划分，在历史上有无限公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司五种，我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公司。有限公司与股份公司都是法人，属于我国法人分类中的企业法人。

2有限公司与股份公司最重要的区别在于后者将全部资本分为等额股份，而前者不作此划分。3所谓公司(法人)的有限责任，实质是指公司股东对公司承担有限责任(仅以出资额或所持股份为限)，而公司本身对其债务则是以其全部财产承担责任的。

4依第13条，分公司与子公司最大区别在于后者是独立企业法人，承担独立责任，而前者只是企业法人的分支机构，无独立责任能力。与分公司对应的是总公司，与子公司对应的是母公司。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

【意思分解】

1公司股东的资产一投入公司，该资产即转归公司法人所有，公司股东获得股东权，但丧失对资产(投资)的所有权。

2股东权主要有三项内容：(1)资产受益；(2)重大决策；(3)选择管理者。

3公司法人财产权、公司法人人格、公司独立责任是公司法人的三大构成要素，缺一不可。

第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

【意思分解】

1公司名称必须表明公司的法律性质，即其名称中必须含有“有限责任公司”或“股份有限公司”字样。

2经公司登记机关登记的住所只能有一个，即以其主要办事机构所在地为住所。

3住所的法律效用主要有：

(1)据以确定公司的诉讼管辖地(《民事诉讼法》第22-31条)；

(2)据以确定公司的受送达地点(《民事诉讼法》第79条)；

(3)在一定情况下，可据以确定合同履行地(《民法通则》第88条)；

(4)在一般情况下，据以确定公司的登记机关(《公司登记管理条例》第6-8条)。

第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

【意思分解】

1注意公司章程对哪5类人有约束力(对公司职工无约束力)。

2本条也是对公司权利能力在经营范围上的限制。公司的权利能力是指公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。公司的权利能力由于其固有性质及法律政策上的考虑，而受到一定限制，与自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的权利，如生命权、身体权、婚姻权等；二是公司在经营活动中的某些权利，要受到法律的限制，主要有经营范围上的限制与转投资的限制。此处即是经营范围的限制，(“转投资的限制”请参见第12条)主要内容有：

(1)公司的经营范围必须由公司章程作出规定；

(2)公司的经营范围必须依法进行登记；

(3)公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准；

(4)公司应当在登记的经营范围内从事经营活动；

(5)公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

3如何理解第3款“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”之规定?也即，公司超出其核准的经营范围的民事活动是否绝对无效?对于这个问题，考生可参考《合同法》第50条的“意思分解”。

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

【意思分解】

1允许公司对外投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%。

2上述限制有两个例外：

(1)国务院规定的投资公司和控股公司；

(2)接受被投资公司以利润转增资本的增加额。

【不要混淆】

注意这个“50%”的分母是“公司净资产”，即公司资产总额超过负债的部分，与公司注册资本是不同的概念。

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元；(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元；

(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元；(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。第七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。【意思分解】

1了解各类有限公司的最低注册资本额及股份公司的最低注册资本额(第78条)。

2了解商业银行、保险公司、证券公司的最低注册资本额，即本条第3款所指的几种另外情形。3第1款的规定表明，我国公司法对我国公司资本采实缴资本制(第1款)。

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

【意思分解】

1有限公司和股份公司股东出资形式有哪几种。

2必须评估作价的出资形式包括哪4种。

3第2款20%的限制；另外，国家对高新技术成果的最高限额是35%。

【不要混淆】

本法第80条关于股份有限公司发起人以工业产权、非专利技术作价出资额不得超过注册资本20%的规定，没有第24条第2款“国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”的字样，但第229条第2款增加了类似规定，“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”该条款是公司法修正案之二增加的，应予留心。

第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十八条有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

【意思分解】

以上三个条文是司法考试重点，应予重视。

1掌握第25条第2款缴资不足的股东的违约责任。这里突出了公司章程的协议性。

2重点掌握第28条非货币出资股东估价不实时的补交差额责任及公司设立时其他股东的连带责任。

3第26条规定，股东无论出资形式如何，均须经验资程序。

【不要混淆】

与非货币出资股东估价不实承担连带补交责任的是“公司设立时的其他股东”，而非全体股东。切记!

第三十条第一款有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第一百三十六条股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。

第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第一百一十条股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第三十三条股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

1有限责任公司成立后向股东签发的是出资证明书(股份凭证)，股份公司成立后向股东交付的是股票，交付股票请求权是股份公司股东一项重要的自益权。

2了解第32、33、110条规定的股东的其他权利：优先认购新股权，分取红利请求权(以上是自益权)，以及知情权、建议权、质询权(以上是共益权)。

第三十四条股东在公司登记后，不得抽回出资。