上市公司收购中一致行动人的法律界定
认定一致行动人的法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济的发展，资本市场的日益成熟，企业并购、重组等活动日益频繁。
在这些活动中，投资者为了实现特定目的，往往采取一致行动的方式，共同参与企业的经营管理或投资决策。
然而，一致行动人之间的利益关系复杂，可能损害中小投资者的利益，影响市场的公平、公正。
因此，我国《证券法》等相关法律法规对一致行动人的认定作出了明确规定，以规范资本市场秩序，保护投资者合法权益。
二、一致行动人的概念一致行动人，是指通过协议、其他安排或者默契，在证券交易中具有共同利益，并可能对证券交易价格产生重大影响的投资者。
具体包括以下几种情况：1. 具有控制关系的投资者；2. 具有共同利益的投资者；3. 具有利益关联的投资者；4. 具有其他可能对证券交易价格产生重大影响的投资者。
三、认定一致行动人的法律规定1. 《证券法》相关规定《证券法》第六十三条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份的，应当认定为一致行动人。
”《证券法》第六十四条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份，且其持股比例达到百分之五以上的，应当认定为一致行动人。
”2. 《上市公司收购管理办法》相关规定《上市公司收购管理办法》第二十条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份的，应当认定为一致行动人。
”《上市公司收购管理办法》第二十一条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份，且其持股比例达到百分之五以上的，应当认定为一致行动人。
”3. 《上市公司信息披露管理办法》相关规定《上市公司信息披露管理办法》第四十二条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份的，应当认定为一致行动人。
”《上市公司信息披露管理办法》第四十三条规定：“投资者通过协议、其他安排或者默契，共同持有或者控制一个上市公司百分之五以上股份，且其持股比例达到百分之五以上的，应当认定为一致行动人。
签订一致行动人协议需要明确的法律问题？
签订一致行动人协议需要明确的法律问题？问：签订一致行动人协议需要明确的法律问题？答：1、参与一致行动的股东根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
当然对于非上市公司同样可以存在一致行动的问题。
一般情况下，所持股权数足以支配公司决策的股东通常并不需要与其他股东签订一致行动人协议。
只有持股数无法支配公司的中小股东才会谋求通过与其他股东签订一致行动人协议的方式，实现以小博大，获得公司决策的支配权。
当然，也有的虽然是公司的大股东，但其持股数并不具有单独支配公司决策的能力，其也会谋求与其他股东联合来实现其控制公司的目的。
2、参与一致行动的股东所持股权数由于公司的话语权与股东所持股权数息息相关，因此，参与一致行动的所有股东应合并计算所持股权数以及该股权数所代表的表决权，只有合并计算的股权数以及该股权数所代表的表决权足以支配公司决策或者足以影响公司决策，该一致行动才有意义。
这也是参与一致行动并签订一致行动人协议的股东的目的所在。
3、一致行动的内容所谓一致行动的内容，也就是参与一致行动的股东将哪些权利让渡于一致行动。
通常绑定一致行动的股东权利包括：（1）提案权。
是指股东向股东会提出供大会审议或表决的议案的权利。
（2）表决权。
是指股东就股东会的议案作出同意与否的意思表示的权利。
（3）提名权。
是指股东享有的提出公司相关机构组成人员候选人的权利。
（4）召集权。
是指股东享有的召集股东会会议的权利。
4、一致行动的意思表示及矛盾解决由于一致行动旨在保证一致行动人在股东会的提案、表决、提名、召集等行为时保持一致行动。
因此，一致行动人往往要在股东会召开前就相关事项达成一致意见。
在无法达成一致意见时，应通过适当的方式保证一致行动不受不同意见的干扰和破坏，也就是说，即使一致行动人之间存在矛盾，也要确保一致行动的结果是唯一的。
一致行动人的法律规定(3篇)
第1篇一致行动人是指在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
在我国，一致行动人的法律规定主要体现在《公司法》、《证券法》以及相关司法解释中。
本文将从一致行动人的定义、认定标准、权利义务以及监管措施等方面进行详细阐述。
一、一致行动人的定义一致行动人，是指根据《公司法》和《证券法》的相关规定，在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
具体而言，一致行动人包括以下几种情况：1. 通过协议或者其他安排与他人共同持有一个上市公司百分之五以上股份的投资者；2. 股东之间存在股权控制关系；3. 股东之间存在委托持股关系；4. 股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
二、一致行动人的认定标准1. 直接持有关系：股东之间直接持有对方股份，或者通过协议、信托等方式控制对方股份。
2. 间接持有关系：股东之间通过持股平台、协议或者其他安排间接持有对方股份。
3. 控制关系：股东之间存在股权控制关系，如控股股东、实际控制人等。
4. 委托持股关系：股东之间存在委托持股关系，如委托他人代持股份。
5. 其他关联关系：股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
三、一致行动人的权利义务1. 权利（1）依法享有股东权利，如分红权、表决权等；（2）依法参与公司经营管理；（3）依法转让股份；（4）依法参加股东大会。
2. 义务（1）依法履行股东义务，如缴纳出资、分红等；（2）遵守公司章程和法律法规；（3）不得损害公司和其他股东的利益；（4）如实披露持股信息。
四、一致行动人的监管措施1. 信息披露义务：一致行动人应当依法披露持股信息，包括持股比例、持股期限、持股目的等。
2. 交易限制：一致行动人在特定情况下，如持有上市公司股份达到一定比例时，需依法进行信息披露和报告。
3. 交易禁售期：一致行动人在特定情况下，如收购上市公司股份达到一定比例时，需遵守交易禁售期。
4. 监管机构调查：监管机构有权对一致行动人进行调查，包括询问、查询、取证等。
一致行动人的认定标准文件
一致行动人的认定标准文件一致行动人是指在上市公司股份中，一起采取一致的行动，其目的是实现共同的投资目标的一群人。
一致行动人的认定对于监管部门和投资者来说都具有重要意义，它关系到公司治理的公平性和透明度，以及市场的稳定性。
为了有效地认定一致行动人，监管部门制定了一系列的认定标准，以确保市场的公正和公平。
一、股权比例关联性判断一致行动人的认定首先要判断其股权比例之间是否具有关联性。
监管部门通常认为，当多个股东之间的股权比例大小相差不大，并且存在股票交易关系时，可以视为具有关联性。
比如，若多个股东在同一时间段内通过证券交易所市场进行股份买卖，或者彼此存在内部关系，导致其股权比例存在相对稳定的变动，则可以认定为具有关联性。
二、协议行为和合作意向判断一致行动人通常会通过签订协议或共同声明来表明其之间存在着一致的行动意向。
监管部门在认定一致行动人时，会关注这些协议的存在及其内容。
若多个股东之间签署了一致行动协议，共同决定对上市公司的管理和控制力度，以达到共同投资目标，则可以认定为一致行动人。
此外，股东之间进行多次会谈、协商或合作也可以作为认定的依据。
三、投票权行使方面判断在股东会议上对公司提案的投票行为是另一项认定一致行动人的重要依据。
如多个股东在大部分股东会议上的投票方向一致，并且持有相对较高比例的表决权，则可以视为一致行动人。
此外，即使在某些股东会议上没有一致投票，但多个股东之间可以通过内部协调，协商达成一致的方向，也可以作为判断的参考。
四、社会关系和经济利益上的关联性判断监管部门也会关注一致行动人的社会关系和经济利益上的关联性。
比如，多个股东之间存在家族关系、配偶关系或近亲关系，或者彼此在经济利益上存在交叉或互通关系，都可以视为一致行动人。
此外，一致行动人之间共同参与上市公司的经营管理，并具有一定的控制权和决策权，也可以作为认定的依据。
五、其他的判断标准除了以上几个主要的认定标准外，监管部门还可以根据实际情况考虑其他一些因素来判断一致行动人。
上市公司收购中一致行动人的法律界定
上市公司收购中一致行动人的法律界定上市公司收购中一致行动人的法律界定概述在上市公司的收购过程中，经常会出现一致行动人的概念和法律界定。
本文将对一致行动人的定义、主要法律依据以及法律界定进行详细阐述，并探讨其在上市公司收购中的重要性。
一致行动人的定义一致行动人是指在上市公司的控制权、股份投票权或经营管理方面，相互产生行动协调、利益联结或具有其他相似特征的人。
根据《公司法》的规定，一致行动人一般包括股东、董事、高级管理人员以及其他与公司有关联的自然人、法人或其他组织。
主要法律依据一致行动人的法律界定主要依据为《公司法》、《证券法》及其相关配套法规。
其中，《公司法》第一百三十二条明确了一致行动人的定义和范围，《证券法》第六十六条对控制、一致行动人进行了相应规定。
一致行动人的法律界定根据相关法律法规的规定，一致行动人的法律界定可从以下几个方面进行界定：1. 控制关系一致行动人通常指的是能够通过股份投票权或其他方式直接或间接控制上市公司的人。
根据《公司法》的规定，如果一名股东持有上市公司百分之三十以上的表决权股份，或者合计持有上市公司百分之五以上的股份，且其他股东与其存在共同利益联结的情况，那么他们将构成一致行动人。
2. 行动协调一致行动人的行动协调是指他们在上市公司的控制权、股份投票权或经营管理方面采取一致行动，关联人之间具有相互间的行为协调和沟通，共同制定和执行决策，实现共同利益的联结。
3. 利益联结一致行动人之间具有利益联结是他们合作和努力实现共同利益的表现。
一致行动人往往通过联合投票、共同行动及协议等方式来实现其利益联结，以保证其在上市公司中的控制力和影响力。
4. 其他相似特征除了以上两个方面的界定，一致行动人还可能根据其他相似的特征来进行法律界定。
例如，一致行动人可能通过共同的背景、利益关系、合同关系等方式来界定。
上市公司收购中一致行动人的重要性上市公司的收购常常涉及到一致行动人的变更和重组。
正确认识和界定一致行动人，对于保护投资者利益、提高市场透明度以及维护交易公平性具有重要意义。
什么是一致行动人
什么是一致行动人？转载：文章两篇文章一什么是一致行动人？2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修改后的《证券法》。
与现行《证券法》相比，新修订的《证券法》共240条，修改条款高达百余条，涉及证券法40％左右的条文。
新的证券法进一步完善了证券交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护。
在上市公司的收购信息披露方面，首次在法律层面明确了“一致行动人” 的信息披露制度。
这主要体现在八十六条、八十八条和九十六条上。
“一致行动人”（persons acting in concert）的概念最早由英国的《伦敦城市法则》提出。
《伦敦城市法则》在法律上并无强制能力，它是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其它金融机构商议后推行的，它仅是交易所的建议，作为处理上市公司的收购的一套规则。
所谓“一致行动人”的问题，指的是在实践中，收购者为了规避法律法规的规定，逃避信息披露义务。
往往几个关联方共同采取行动，每个关联方购买达不到法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到控制一个公司的目的。
如在要约收购中，收购者单独直接持有目标公司不到5%的股份，但加上与其有关联的人对目标公司的持股量，可能远远超过5%，甚至在关联方众多的情况下，还可能联合持股超过30%。
针对于此，必须将前述联合行动的主体视为一体进行统一规范。
这就是“一致行动人”的问题。
但是，这一制度在我国却迟迟没有建立起来。
1993年出台的《股票发行与交易管理暂行条例》第47条中曾有这样的规定：“任何法人直接或间接持有上市公司发行在外的普通股，达到5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司证券交易所和证监会作出书面报告并公告。
”但遗憾的是，我国1999年起实行的《证券法》中对此没有任何涉及，这不能不说是立法上的缺失。
估计是立法者考虑到中国的证券市场刚刚起步，上市公司收购案还很少，本着立法上宜粗不宜细的原则，将这一重要的法律问题搁置了起来。
上市公司收购中一致行动人的界定及法律规制问题研究
上市公司收购中一致行动人的界定及法律规制问题研究摘要：随着证券市场的日益发展，上市公司收购呈现复杂化、多样化的发展态势。
但仍存在着垄断、信息不对称等因素，需要对证券市场中上市公司收购进行相应监管。
出于规避监管、控制上市公司的目的，证券市场一致行动人应运而生。
我国对一致行动人的法律规制已日趋完善，但仍然存在着相关立法层级较低、一致行动人的界定不明等不足。
应针对相关问题制定完善的法律规制系统。
关键词：上市公司一致行动人法律规制不同国家的法律或行业规范均对该方面内容进行了全面的规定，相比较而言，我国的香港及美国的规范体系较为完善，我们可以在相关法律规范制定过程中，充分参考相关内容。
一、一致行动人的理论概述（一）各个国家中一致行动人的概念中国《上市公司收购管理办法》投资者通过协议、其他安排与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司的股份表决权数量的行为或者事实。
“在《美国证券交易法》中，两个或两个以上的人作为合伙、有限合伙、辛迪加或者是其他团体为了获得、持有或者安排目标公司的证券而行动，这样的辛佳迪或团体应当视为同一个人；英国《公司法》：通过协议、谅解、安排等形式，通过其中任何一人取得目标公司的投票权，一起积极活动以取得或巩固该公司“控制权”的人；香港的《收购及合并守则》：一致行动人包括根据一项协议或者协定，通过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固该公司控制权的人。
”[1]（二）我国对于一致行动人的界定存在的问题我国《证券法》第 86 条、第 88 条、第 96 条是关于一致行动人的规定，但并未明确提出一致行动人的概念，其使用的是“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司己发行的股份”这一说法。
可见，《证券法》中的这一说法会导致一致行动人的范围过宽，一定程度上可使大众投资人较为及时知悉一致行动的动态，而该说法将会不可避免地导致收购成本增加，并不利于我国证券市场的资本运作。
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用■上海办公室杜晓堂一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。
在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。
一、海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。
《伦敦城市守则》是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其他金融机构商议后推行的，虽然它仅是交易所的建议，在法律上并无强制能力，但作为处理上市公司收购的一套规则，该规则被英国证券市场普遍接受和遵守，并对其他国家证券市场的收购制度产生了深远的影响。
根据《伦敦城市守则》的规定，“一致行动人”系指为根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。
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上市公司收购中一致行动人的法律界定上市公司收购中一致行动人的法律界定
一、引言
在上市公司收购过程中，一致行动人的法律界定是一个重要的概念。
本文旨在详细介绍上市公司收购中一致行动人的法律界定，并对相关的法律名词进行注释。
二、一致行动人的定义
1.1 《证券法》第一百七十九条规定，一致行动是指两个以上的自然人或者法人在取得或者威胁到上市公司股份已经达到或者可能达到五％的情况下，为实施联合行动而签署一致行动协议，或者为实施联合行动而作出联合宣告，并以此改变上市公司的控制权或者竞争格局的行为。
1.2 《证券法》第九十九条规定，一致行动人是指在上市公司股东名册记载的股份达到百分之五以上的股东与其他股东共同行动，按股份总数计算。
三、一致行动协议的要素
2.1 一致行动协议的签署方必须为上市公司的股东，并持有股份超过百分之五。
一致行动协议可以是口头协议或书面协议。
2.2 一致行动协议必须明确联合行动的目的、方式、时间以及行动人的权利义务。
四、联合宣告的要素
3.1 联合宣告必须由上市公司的股东共同发表，并明确宣告的目的、方式、时间以及行动人的权利义务。
五、一致行动人的影响
4.1 一致行动人的行为将改变上市公司的控制权或竞争格局，需要依法履行相关的申报和披露义务。
4.2 一致行动人联合行动的目的、方式、时间以及权利义务的变更，应及时向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）和上市公司披露。
六、法律名词及注释
5.1 《证券法》：指中华人民共和国国家立法机关制定和颁布的《中华人民共和国证券法》。
5.2 股东：指持有股份的自然人、法人或其他组织。
5.3 控制权：指一个人、一家或一个团体在上市公司中已经或者可以通过股份份额、表决权、合同等手段影响上市公司经营和管理的权力。
5.4 联合行动：指一致行动人为实施共同目标而采取的行动，包括但不限于购买、出售股份，行使表决权，改变公司章程等。
七、本文涉及附件
附件1：《证券法》全文
附件2：一致行动人协议范本
附件3：一致行动人联合宣告范本。