以案说法合同终止不影响合同结算和清理条款的效力

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合同终止不影响合同结算和清理条款的效力

【案例实情】

2001年10月14日，医学技术有限责任公司（以下简称药林公司）与采购供应站（以

下简称医药采购站）签订独家代理合同，约定：药林公司将其生产的“康生素胶囊”产品

在北京市行政区域范围内的独家总代理权授予医药采购站，在合同有效期内，药林公司不

得自行在北京行政区域内销售或者另行委托他人在该区域内销售本合同产品，医药采购站

不得未经药林公司授权在其他地区销售该产品；药林公司向医药采购站提供的合同产品应

完整包装，经国家有关监督机构和北京市卫生防疫站进行登记认可，每瓶60粒Ⅰ号硬胶囊，每盒2瓶，每箱12盒；药林公司规定合同产品价格如下：出厂价每盒380元人民币，一级批发价每盒680元人民币，二级批发价每盒980元人民币（必要时医药采购站可采取灵活

批发价格），零售价每盒1280元人民币，药林公司向医药采购站提供的合同产品价格为出

厂价，医药采购站在销售合同产品时，必须按照药林公司确定的销售价格体系进行销售。

合同有效期为3年，即从2001年10月15日起至2004年10月15日止。医药采购站保证

在合同生效之日起在合同有效期内第一年销售合同产品30000瓶即15000盒，第二年销售合同产品50000瓶即25000盒，第三年销售合同产品80000瓶即40000盒，第一年首批订货10000瓶，每批订货数量不得少于10000瓶。首批订货：自合同签订之日起15日内医药采购站向药林公司付该产品货款50%，款到发货。此后前一批订货之后6个月内再没

有订货，视为自动取消合同，药林公司有权终止合同效力；当年没有完成销售数量规定，

药林公司有权终止本合同；每次订货数量由医药采购站通知药林公司，同时将50%货款支

付给药林公司，货款到达药林公司帐号之日起30天内，药林公司按医药采购站指定在市区内送货，并由医药采购站向药林公司出具余款欠据；此后，按医药采购站订货数量除应付50%货款外，同时结清上一笔货款欠款；因医药采购站原因而终止合同，药林公司垫付的50%产品可以接受退货，已交货款不退，超质量保证期的不退，因药林公司原因而终止合同，医药采购站有权提出索赔损失；由于双方任何一方不履行本合同规定或违反双方其他

书面协议，构成违约的，另一方除有权向违约方索赔外可终止合同。

上述合同签订前后，药林公司于2001年10月10日、11月5日向医药采购站供应

“康生素胶囊”共计5004盒，每盒进价380元，价款共计1901520元。2001年11月6日，医药采购站向药林公司出具一份《欠款凭证》，载明：药林公司2001年11月5日向医

药采购站供货“康生素胶囊”共5004盒，总计10008瓶。医药采购站根据合同条款已于

2001年10月29日支付药林公司50%货款950760元，现有药林公司垫付的50%货物根据合同条款价值950760元的货款未付。医药采购站在合同规定期限内未将“康生素胶囊”全部售出，剩余未售出的“康生素胶囊”，现存放于仓库内。

2002年9月24日，医药采购站致函药林公司，内容为：双方所签订的代理合同合法

有效；根据合同第7条第5款、第8条第5款之规定“终止双方根据本合同所形成的代理

合作关系；烦请贵方根据本合同之上述规定，在15日内接受由贵方垫付的50%货物的清退。”药林公司A签收并于同年10月9日出具回执。2002年11月27日，药林公司致函医药

采购站，内容为：双方签订的独家经销合同，已于2002年10月15日满一年期限，根据

该合同第7条第6款规定，医药采购站当年没有完成销售数额，我方有权终止本合同的效力。我方董事会决议：从2002年11月28日起终止本合同效力，请医药采购站于2002年12月7日前将合同产品全面下架。

在本案一审审理期间，一审法院对医药采购站仓库内剩余合同产品进行了现场勘验，

勘验结论为：现存放未售出的合同产品共4367盒，计8734瓶，合同产品批号为2001年

9月19日，检验日期为2001年10月4日，保质期均为2年。

药林公司诉称，医药采购站签有欠款凭证，医药采购站应该赔付药林公司欠款凭证上

所载款项950760元，并且赔付合同未完全履行造成的直接经济损失2970000元和可得利益损失1200000元。

另外，经医药公司有代为承认、放弃、变更诉讼请求等特别授权的诉讼代理人X，在

本案一审庭审中确认：药林公司生产的“康生素胶囊”，每瓶成本为41.50元，药林公司也是依据该单价与出厂价之间的差价，向医药采购站提出了直接经济损失2970000元的诉讼请求。

【焦点问题】

双方能否依据合同约定对本案所涉及货物进行善后处理?

【法院观点】

一审法院经审理认为，药林公司与医药采购站签订的独家代理合同，未违反国家有关

法律规定，系当事人真实意思表示，合法有效。该合同性质为代理销售合同，对于代理销

售合同，代销人对代销物是否销出不承担风险责任。双方在履行首批订货义务后，医药采

购站未在合同约定时间内将该批货物卖出，并且未再进行订货。医药采购站对合同的履行

情况符合双方合同第7条中约定的解除合同条件。因此，双方均向对方发出过合同解除通

知函件，所以双方签订的代理销售合同已经协议解除。关于欠款凭证所载款项问题。从双

方合同第8条供货方式和结算方式条款可以看出，欠款凭证的作用是，在合同能够持续履

行的情况下，药林公司对所垫付的药品，在下一次送货时进行索款的依据。在同一条款中，双方还约定了因医药采购站的原因而终止合同，药林公司垫付的产品可以接受退货，此约

定亦说明，在合同不能持续履行，医药采购站要求退货的情况下，并且该退货请求及所退

货物亦符合上述合同约定的退货条件时，药林公司应接收所垫付的50%药品，并不再享有

依据欠款凭证对该50%药品进行索款的权利。

双方订立合同的最初意图是合同能够持续履行，合同中，双方对首批订货方式的约定，与合同中关于供货方式和结算方式的约定并无矛盾，所以，合同中约定的供货和结算方式

适用于整个合同的履行。对药林公司依据欠款凭证要求医药采购站支付货款950760元的诉讼请求与事实不符，法院不予支持。

关于药林公司请求医药采购站赔偿直接损失2970000元和可得利益损失1200000元的诉讼请求，因为本案合同的解除方式，系双方自愿协议解除，在这种情况下，双方均自

愿放弃了合同继续履行，由此，药林公司不能再继续授权医药采购站代销药品从而获得利益，医药采购站也不能继续销售药品。依据合同法的有关规定，合同解除后，尚未履行的

部分，终止履行。所以，药林公司要求医药采购站赔偿可得利益损失即丧失了以合同履行

作为基础的法定条件，故其请求不成立，法院不予采信。关于直接经济损失部分的诉讼请