外商投资企业法整理.ppt

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法学课件-中外合资经营企业法律制度

费 6、直接经营产品进出口业务的权利 7、合营期限自定 8、外方出资不低于25%
5
三、中外合资经营企业法，调整中外合资经营企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发生的经济关系的法律规范的总称
79年7月1日通过，90年4月4日修改
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四、中外合资经营企业的法律性质
1、中外合资经营企业是一种股权式企业并非各方出资均分为等额股份，而是各方按照投资比例分享利润分担风险，行使企业经营管理权
可召开，2/3以上出席（二）经理机构设总经理一人，副总经理若干人，其他若干
人由董事会聘任，负责公司的生产经营活动
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七、中外合资经营企业的资本
一、资本构成注册资本+借入资本=投资总额（一）注册资本与投资总额的比例
投资总额：是按照合同、章程规定的生产规模投入的基本建设资金和流动资金的总和。注册资本：指为设立合营企业在登记机关登记的资本总额。
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2、非法人企业 ①双方出资成立合伙性质的企业 ②中方企业吸收外资，不另外组
建经济实体，通过合同约定各方的权利义务。各自的责任由双方确定
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三、企业的出资和组织机构
（一）出资 1、出资方式：现金、实物、工业产权、土地
使用权、非专利技术和其他财产权利 2、出资比例：合作各方出资不必折算成出资
所禁止的 3、不予设立行业：
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㈡外资企业的设立程序
⒈提出报告：
向企业所在地的县级以上人民政府提出
⒉申请
由县级以上人民政府提出
3、审批
国务院对外经济贸易主管部门或省级人民政
府
90天
4、登记 30天
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五、外资企业的资本及土地使用（一）资本 1、外资企业的注册资本，是企业在登记机关登

《经济法基础》教学课件第六章外商投资企业法

董事会成员不得少于3人。董事由合营各方委派和撤换。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。
二、中外合资经营企业的设立
（一）设立中外合资经营企业的申请
申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列正式文件：① 设立合营企业的申请书；② 合营各方共同编制的可行性研究报告；③ 由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；④ 由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；⑤ 审批机构规定的其他文件。
（3）合营企业获得的毛利润，按我国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
（4）合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：① 合营各方的出资证明书；② 合营企业的年度会计报表；③ 合营企业清算的会计报表。
上述各项文件必须用中文书写，其中第②、③、④项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
（二）设立中外合资经营企业的审批
在中国境内设立合营企业，必须经国家对外贸易经济合作部审查批准。批准后，由国家对外贸易经济合作部发给批准证书。

第三章三资企业法-PPT文档资料

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（二）中外合作经营企业中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的；由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。（三）外资企业外资企业亦称外商独资经营企业。它是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国投资者投资的企业。但不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
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（3）外方投资者用以投资的机器设备或者其他物料，还应报审查批准机关批准。（4）外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条件：①为企业生产所必需的； ②作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。 3.场地使用权出资中方投资者可以用场地使用权作为出资，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同。
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（二）外商投资企业的出资比例 1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。 3.对外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。（注意：外国投资者的出资比例低于25%的，也可能通过审批，但是营业执照要显示“外资比例低于25%”）
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外商投资企业概述(ppt86张)

合同是否因批准而必然有效或因批准被撤销而当然失效？
司考多选

鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定？（） A.合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构 B.合资企业合同文本采用英文 C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清 D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷
司考多选

中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，双方草签了合同。合同中约定的下列事项中，哪些是我国法律所允许的？ A.合作企业注册资本100万美元，其中外方占 22％，中方占78％ B.外方出资中包括一套价值10万美元的设备，于合作企业取得营业执照后3个月运抵企业所在地 C.中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保 D.合作企业头5年的利润分配，中外双方各按 50％的比例进行分配
司考多选

依照《中外合资经营企业法》的有关规定，下列哪些选项是正确的？ A.任何情况下，国家对中外合资经营企业不得征收 B.中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人 C.中外合资经营企业是中国法人 D.中国公民个人可以和外国投资者设立中外合资经营企业
司考多选
“未生效”论

行政审批在性质上为行政许可，而非行政确认，由此决定行政审批为合同生效的必要条件，而非充分条件。在须经行政审批的场合，未经审批的合同为未生效合同，而非无效合同。未生效合同不能产生履行的效力，但并非不具有任何法律约束力，合同依法成立后，负有报批义务的一方应依照合同的约定或者法律的规定履行报批的义务，否则，即应承担相应的违约责任。

(中职)经济法基础知识(第4版)第六章外商投资企业法律制度教学教学课件高教版(共31张PPT)

外合资经营企业。
第六章第二节中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业和企业法的概念和特征
中外合资经营企业（以下简称合营企业），是外国的公司、企业、其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织，依照中国法律，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照投资比例分配利润、分担风险的企业。
思考问题：
1.如果该企业获准设立，是什么类型的企业？ 2.如果该企业不能获准设立，是什么原因？须作怎样的调整？
【案例分析与参考答案】
第六章
本题主要考查外商投资企业的投资者的界定。解析本题的关键是要掌握：（1）外商投资企业的概念。外商投资企业，是指在中国境内依据中国法律设立的，由中国投资者和外国投资者或完全由外国投资者投资的企业。（2）外商投资企业的投资者的界定。外国投资者是指国外(包括港、澳、台地区)的公司、企业和其他经济组织或个人，中国投资者是指与外商共同投资举办企业的中国公司、企业或者其它经济组织。
三、中外合资经营企业的组织形式与注册资本
（一）合营企业的组织形式合营企业的形式为有限责任公司。（二）合营企业的注册资本与投资总额 1．注册资本合营企业的注册资本在该企业合营期内不得抽回投资，但可以增加。外国合营者的投资比例一般不低于25%。 2．投资总额投资总额要大于注册资本。
合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理的比例关系。
中外合资经营企业具有四个法律特征：
1.合营企业由中外合营者共同举办
2.合营企业是经中国政府机关批准设立的中国法人
3.合营企业是股权式企业
4.营企业的组织形式为有限责任公司
第六章
二、中外合资经营企业的设立
（一）合营企业设立的前提条件（四项条件略）（二）合营企业设立的程序：（1）立项审批；（2）提出可行性报告；（3）签订合营协议；（4）登记注册。

《经济法基础教程》(第三版)课件：第八章外商投资企业法

“十二五”职业教育国家规划教材
第八章
外商投资企业法
第八章
外商投资企业法
第一节外商投资企业法概述第二节中外合资经营企业法第三节中外合作经营企业法第四节外资企业法
学习目标
第八章
理论知识目标：
外商投资企业法
1.了解外商投资企业的概念、特征和种类； 2.了解外商投资企业的投资项目规定； 3.熟悉中外合资企业与中外合作企业的区别、审批制度； 4.掌握外商投资企业法的基本原则及法律保护； 5.掌握三种外商投资企业的概念及其特征； 6.熟悉三种外商投资企业的特殊法律制度。
二、设立中外合资经营企业的条件和法律程序
（一）设立合营企业的条件
申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：1、有损中国主权的；2、违反中国法律的；3、不符合中国国民经济发展要求的；4、造成环境污染的；5、签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
（二）设立合营企业的审批机关（三）设立合营企业的法律程序

第二节中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业的特点
1、合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者
2、中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏
3、合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。董事会为合营企业最高权力机构
4、合营企业是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵守中国的法律和行政法规，并受中国的法律和行政法规的保护
（二）合营企业的投资总额

1、投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10； 2、投资总额在300万美元以上至1000万（含1000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元； 3、投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以上的，注册资本不得低于500万美元； 4、投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

第六章外商投资企.ppt

2、出资比例法人的，外方合作者的投资一般不得低于企业注册资本的25%。非法人的具体由商务部确定。 3、出资期限按约出资，否责任同于合资企业。五、组织机构与议事规则 1、管理形式 ⑴董事会制法人企业采用，同于中外合资企业。董事每届不得超过3年。 ⑵联合管理制
非法人企业的，由各方代表组成，是合作企业的最高权力机关，主任、副主任协商产生。
中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业。
第一节中外合资经营企业法
一、概念和特征 1、概念
是指由中外合营者（中国的企业或其他经济组织同外国的企业、其他经济组织或个人）根据中国法律的规定，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。
2、特征： ⑴企业股东中中方不包括个人。 ⑵企业组织形式为有限责任公司，依法取得中国法人资格。 ⑶企业注册资本中，外方合营者的出资比例一般不得低于25%。 ⑷中外各方依照出资比例分享利润，分担亏损，回收投资。 ⑸合资企业不设股东会，其最高权力机构为董事会。
二、设立 1、设立的条件应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。不予批准的：①有损中国主权的②违反中国法律的③不符合中国国民经济发展要求的④造成环境污染的⑤签订的协议、合同、章程显然属于不公平，损害合营一方权益的。 2、设立的程序 ⑴申请提交相关文件，签订合同章程。一切适用中国法律。 ⑵审批 ①审批机关商务部（国务院对外经济贸易主管部门）国务院授权部门（满足条件）
则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。
A．45 B．60 C．75 D．100
2.根据中外合资经营企业法规定，外方合营者的投资比例一
般（）。

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2020/5/25
14
第四节外商投资企业的资本.
中外合资经营企业的资本. 中外合作经营企业的投资和合作条件. 外资企业的资本. 实例4、实例5
2020/5/25
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中外合资经营企业的投资总额和注册资本注册资本和投资总额的比例要求注册资本的增加、减少和转让
中外合资经营企业合资各方的出资比例和出资方式
设立中外合资经营企业应报送的文件
批准和登记
审批机构自接到规定的文件之日起，3个月内决定批准或者不批准
申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，向工商行政管理机关办理登记手续.
2020/5/25
12
设立中外合作经营企业的审批机构
对外贸易经济合作部；国务院授权的部门和地方人民政府
设立中外合作经营企业应报送的文件
外资企业的法律地位
中国法人 .
2020/5/25
10
第三节外商投资企业的设立.
中外合资经营企业的设立. 中外合作经营企业的设立. 外资企业的设立. 实例3
2020/5/25
11
设立中外合资经营企业的审批机构
对外贸易经济合作部；国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部门，对外贸易经济合作部备案
2020/5/25
5
外商投资企业法的概念
外商投资企业法是指我国制定的调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止过程中产生的经济关系的法律规范的总称
外商投资企业法的法律渊源.
2020/5/25
6
第二节外商投资企业的概念、组织形式及法律地位.
中外合资经营企业的概念、组织形式及法律地位. 中外合作经营企业的概念、组织形式及法律地位. 外资企业的概念、组织形式及法律地位. 实例2
2020/5/25
3
第一节外商投资企业法概述.
外商投资企业的概念及其种类. 外商投资企业法的概念及法律渊源. 实例1
2投资企业是外国人依照中华人民共和国法
律，在中国境内以私人直接投资方式参与或者独立设立的各类企业的总称外商投资企业的法律特征是外国人参与或独立设立的企业；是依照中国法律，在中国境内设立的企业；是外国人以私人直接投资方式设立的外商投资企业的类型中外合营企业与外资企业；法人型企业与非法人型企业；产品出口企业、先进技术企业和一般外商投资企业 .
批准注册资本增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行
政管理机关办理变更登记将财产或权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并在
工商行政管理机关备案外资企业外国投资者的出资方式工业产权、专有技术出资，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20% 外资企业外国投资者缴纳出资的期限外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清 .
第五章外商投资企业法
2020/5/25
1
外商投资企业法概述外商投资企业的概念、组织形式及法律地位外商投资企业的设立外商投资企业的资本外商投资企业的组织机构外商投资企业的购买与销售外商投资企业的解散外商投资企业争议的解决
2020/5/25
2
主要法律法规
中外合资经营企业法（2001年修正）中外合作经营企业法（2000年修正）外商独资企业法（1986年颁布）中外合资经营企业法实施条例（2001年修订）中外合作经营企业法实施细则（1995年发布）外商独资企业法实施细则（2001年修订）
合资各方的出资比例：外国合营者的投资比例一般不得低于25%
合资各方出资方式合资各方缴纳出资的程序和期限
合营各方缴纳出资的程序合营各方缴纳出资的期限：一次与分期缴清
合营各方未按合同约定期限履行出资义务应承担的法律责任.
2020/5/25
16
中外合作经营企业的投资和合作条件
依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的 25% 合作企业投资和合作条件的变更
转让权利，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准
中外合作经营企业的资本回收
合作期届满，全部固定资产无偿为中国合作者所有，外国合作者可先行回收投资，经财政税务机关审查同意，报审批机关审批 .
2020/5/25
17
外资企业的注册资本和投资总额注册资本与投资总额比例应符合有关规定经营期内不得减少注册资本，确需减少，须经审批机关
批准与登记
审批机构自接到规定的文件之日起45天内决定批准或者不批准
申请者应当自接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关办理登记手续 .
2020/5/25
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外资企业设立的审批机构对外贸易经济合作部；国务院授权的省、自治区、直辖
市和计划单列市、经济特区人民政府，对外贸易经济合作部备案设立外资企业的申请外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告，政府收到报告之日起30天内以书面形式答复外国投资者批准和登记外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送文件审批机构应当在收到申请文件之日起90天内决定批准或者不批准外国投资者在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关办理登记手续 .
2020/5/25
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中外合资经营企业的概念
中外合资企业是指外国合营者与中国合营者依照《中外合资经营企业法》在中国境内设立的合营企业。中外合资经营企业的组织形式
有限责任公司中外合资经营企业的法律地位
中国法人 .
2020/5/25
8
中外合作经营企业的概念
中外合作经营企业是指依照《中外合作经营企业法》的规定，在中国境内设立的、由中外合作双方在合作合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项而成立的企业
中外合作经营企业的组织形式
有限责任公司；合伙企业
中外合作经营企业的法律地位
中国的法人；非中国法人 .
2020/5/25
9
外资企业的概念
外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构
外资企业的组织形式
有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式