投资银行学四五六章

第四章●IPO：首次公开募股，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

●P/E：市盈率，股票市场价格与每股收益的比率。

●三公原则：股票发行的基本原则：公平、公正、公开。

●保荐人制度：指由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。

●上市辅导：主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年的上市辅导，目的是保证公开发行股票公司依法建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量。

●招股说明书：招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。

●初步询价：初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

●累计询价：承销团先以P/E 为基础与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销、路演、巡回推介，征集在每个价位上的需求量，在分析需求数量后 由主承销商与发行人确定最终发行价格。

●绿鞋期权：是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%～15%的额外证券。

●我国股票发行管理制度的演变：⏹2001 年以前，我国股票发行实行核准制，由证监会行使核准权利。

额度控制下的审批，不限家数、限制家数，地方、部委推荐，证监会审批。

⏹2001 年开始，我国改革核准制，引入主承销商辅导制度，发行人申请、地方或部委同意、主承销商推荐、证监会审批。

⏹2004 年实施保荐制。

●我国股票发行方式的演变：⏹认购证（发放、购买申请表，公开抽签）⏹储蓄存单（通过指定银行）⏹全额缴存、比例配售⏹网上认购⏹网上发行与法人配售结合●股票发行承销方式有哪些？试比较其特点：⏹代销：代销是证券代理销售的一种形式，由发行人与证券公司签订代销协议，按照协议条件，在约定的期限内销售所发行的证券，到约定的期限，部分未售的证券退还发行人，证券公司不承担责任。

代销实际上是发行人与承销商的一种委托代理关系，因承销商不承担销售风险，因此代销的佣金较低。

⏹包销：◆全额包销：是指由承销商与发行人签订协议，由承销商按约定价格买下约定的全部证券，然后以稍高的价格向社会公众出售，即承销商低价买进高价售出，赚取的中间差额为承销商的利润。

全额包销如果证券销售不出去，风险由承销商自负，故风险较大，但是其收益要比代销的佣金高。

◆余额包销：是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券由承销商按协议价格全部认购。

余额包销实际上是先代理后包销。

●股票发行基本定价方式有哪几种：⏹固定定价法：◆净资产定价法◆市盈率定价法◆可比公司定价法◆贴现现金流量定价法⏹累积订单法：承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间；再通过市场促销征集在每个价位上的需求量；在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。

●投资银行在股票发行中的职责：⏹咨询、顾问与推荐：公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行方案设计、向交易所推荐上市⏹宣传与市场推广：潜在投资者、研究机构、媒体；发行研究⏹销售责任⏹稳定价格责任⏹及时划款责任●IPO的基本程序：⏹组织IPO小组⏹实施上市辅导⏹准备募股文件及报批⏹组建承销团与分销团⏹确定股票发行方式⏹股票发行定价⏹股票承销与结算⏹股票融资成本分析●试述我国股票发行制度的现行特点、主要问题和改革方向：⏹现行特点：◆核准制是我国现行的股票发行制度◆核准制下保荐制度、发审委制度、询价制度构成了目前三位一体的监管制度◆政府在资本定价中的主导作用⏹主要问题：◆保荐人为完全履行保荐职责◆询价机构单一◆新股询价机制存在缺陷◆投资者保护制度欠缺⏹改革方向：◆完善退市制度，淘汰不合格的上市公司，保护中小投资者权益，保障资本市场的健康运转。

◆加强上市公司的信息披露，改善信息不对称问题，为投资者做出有价值的理性选择提供前提条件。

◆加大对证券市场违规行为的惩罚力度，出台相关法律法规，规范上市公司行为。

◆明确和细化保荐人的职责。

◆完善询价机制，提高透明度。

◆证监会放宽部分发行审核环节至沪深交易所，推行“监审分离”。

●AD：存托凭证，在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证。

●ADR：美国存托凭证●GDR：全球存托凭证●RADR：SEC Rule144A规则下的ADR●基础证券：基础证券包括资本市场中的各种股票、政府或公司发行的各种债券、股票的优先权证、认股权证等,及货币市场中的各种金融产品如商业汇票，短期国债等。

●DR发行中存托银行、保管银行的职责：⏹保管银行：原始股票的保管银行一般是存托银行的海外分行、附属行、往来银行。

主要责任是保管基础证券 退出流通领域、到期解冻。

⏹存托银行：◆发行存托凭证。

当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证，在存托凭证被取消时应将基础股票重新投放当地市场◆过户代理及注册服务◆协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。

●DR发行的基本原理：某国公司为了使其有价证券在外国流通，就将一定数额的有价证券，委托某一中介结构保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该有价证券的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

第五章●红马甲：佣金经纪商●黄马甲：二元经纪商●席位：交易席位原指交易所大厅中的座位，座位上有电话等通讯设备，经纪人可以通过它传递交易与成交信息。

●股指期货：全称是股票价格指数期货，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期 可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖●融资融券交易：又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。

●权证：是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

●股权分置：是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。

前者主要称为流通股 主要成分为社会公众股，后者为非流通股，大多为国有股和法人股。

●大小非：非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。

小即小部分。

小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。

限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。

而相对较多的一部分就是大非。

反之叫大非，即股改后，对股改前占比例较大的非流通股，限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东、战略投资者，一般不会抛售。

●比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点：⏹做市商制度：做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。

◆优点：（1）成交即时性，投资者可以按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。

（2）价格具有稳定性，做市商因报价受交易所规则约束，具有缓和价格波动的作用。

（3）矫正买卖指令不均衡现象，做市商可以承接买单或卖单来缓和。

（4）抑制股价操纵，做市商对某种股票持仓做市，使得股价操纵者有所顾忌，担心其抛压，抑制股价。

◆缺点：（1）缺乏透明度。

为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可能要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。

（2）增加投资者负担，做市商对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，将会增大运行成本，也会增加投资者负担。

（3）可能增加监管成本，采取做市商制度要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。

这些成本最终也会由投资者承担。

（4）做市商可能利用其市场特权。

做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间可能合谋串通。

这都需要强有力的监管。

⏹集合竞价制度：是指在每个交易日上午9：15—9：25，由投资者按照自己所，能接受的心理价格自由地进行买卖申报，电脑交易主机系统对全部有效委托进行一次集中撮合处理过程。

在集合竞价时间内的有效委托报单未成交，则自动有效进入9：30 开始的连续竞价。

◆优点：（1）透明度高，在指令驱动制度中 买卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时对整个市场发布，投资者几乎可以同步了解到交易信息。

透明度高有利于投资者观察市场。

（2）信息传递速度快、范围广。

几乎可以实现交易信息同步传递，整个市场可同时分享交易信息，很难发生交易信息垄断。

（3）运行费用较低，指令交易者买卖指令竞价成交，交易价格在系统内部生成，系统本身表现出自运行特征。

在处理大量小额交易指令方面优越性较为明显。

◆缺点：（1）处理大额买卖盘能力较低。

大额买卖盘交易必须等待对手下单，投资者也会担心大额买卖指令对价格的可能影响，因而不愿意输入大额买卖指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。

这既影响效率，又会降低市场流动性。

（2）某些不活跃的股票成交可能持续萎缩。

一些股票可能成交本来就不活跃，系统显示的买卖指令不足，甚至较长时间都没有成交记录，这种情况又会使投资者望而却步，其流动性可能会进一步降低。

（3）价格波动较大。

首先，买卖指令不均衡引起价格变动，其次，大额买卖指令也会影响价格，另外，操纵价格的行为。

最重要的是，指令驱动制度没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格变化。

●信用交易保证金、维持保证金：⏹信用交易保证金：是指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方式。

⏹维持保证金：保证金所占买卖证券实际金额的比例叫做保证金比率，维持保证金比率即保证金被允许下降到的最低水平。

●套利业务的类型：套利是指同时买卖同一种或者等值的证券、票据或商品，利用它在空间、时间上价格的差异进行头寸的买卖赚取利润。

按照套利行为中买卖之间的时间间隔可以将其分为以下三类：⏹无风险套利：即传统意义上的套利，买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。

最早出现在货币市场上成为套汇。

商品市场上利用商品期货价格和现货价格的差异，资本市场上对不同地区之间同种股票或债券的价差都可以进行套利。

⏹审时度势套利：买卖之间的时间间隔较无风险套利要稍长一些点，一般只有一天，风险很小，但不为零。

⏹风险套利：一般是对已经公布的并购公司的证券买卖，而且买卖时间间隔较长，可能达数月之久。