企业所得税法 第六节 企业重组的所得税处理
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……
法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后，财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”。
59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验，初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。
59号文和4号公告以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
在当前实体经济普遍产能过剩，经济增速整体下滑的背景下，鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境，一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力，另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。
为促进和鼓励企业实施兼并重组，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
2014年12月25日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”），放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。
109号文追溯自2014年1月1日起执行。
109号文发布前尚未处理的企业重组，符合109号文规定的可按109号文执行。
◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改，放宽股权收购与资产收购的比例限制：该比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。
资产重组中代偿债的企业所得税处理
资产重组中代偿债的企业所得税处理在资产重组过程中，债务代偿是一项常见且关键的步骤。
对于企业来说，代偿债务是减轻负债负担、恢复财务健康的重要举措。
然而，在进行债务代偿时，企业需要考虑的一个重要问题是代偿债务所带来的企业所得税处理。
当企业代偿债务时，可能涉及到不同的税务处理方式。
不同国家和地区的税法和税收政策也会对企业代偿债务的税务处理产生影响。
对于企业来说，正确处理企业所得税是确保资产重组财务效益的关键因素之一。
在讨论资产重组中代偿债的企业所得税处理之前，首先需要了解什么是企业所得税。
企业所得税是指企业根据国家和地区的税法规定，按照其所得额计算并缴纳给国家的一种税款。
企业所得税的计算方法和税率也会因地区而异。
在资产重组中，企业进行债务代偿时，可能会涉及到以下几种情况和相应的企业所得税处理。
第一种情况是现金偿还债务。
当企业选择使用现金偿还债务时，企业需要根据债务总额和相关利息等因素计算应付的企业所得税额。
企业所得税的计算一般是根据企业的实际盈利额来进行，但是在资产重组中，可能需要根据特定的规定和准则进行调整。
第二种情况是发行债券偿还债务。
有些企业在资产重组中选择发行债券来代偿债务。
在这种情况下，企业所得税处理会有所不同。
企业需要根据债券的发行额和相关利息等因素，计算应付的企业所得税额。
这里需要注意的是，企业在代偿债务时所支付的利息可能会享受一定的税收优惠，部分国家或地区的税法对于债券利息可能有特殊税务政策规定。
第三种情况是股权交换偿还债务。
有时，企业会通过股权交换的方式偿还债务。
在这种情况下，企业所得税处理也有所不同。
企业需要根据股权交换的价值和相关税务规定，计算应付的企业所得税额。
对于股权交换所带来的税收处理，企业需要遵守相关的税务法规和要求。
综上所述，资产重组中代偿债的企业所得税处理是一项需要仔细考虑和正确执行的任务。
企业需要根据自身的实际情况和相关税法规定，合理计算和处理企业所得税。
此外，企业还需要与专业税务机构和财务人员密切合作，确保所得税处理的准确性和合规性。
国家税务总局 关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
是指 按税 法规 定的剩 余结 转 ４通 知的第五 条要 求适 用特殊 重 组必 须具 有合 理 的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ业 目 业 弥补 的被 合并 企 业 亏损的限额 ， ． 每 的。 理办 法 并没 有就 合 理 的商业 目的给 出解 释或 者定 义 ， 要 年限内， 年可由合并 企业 弥补的被 合 并企 业亏损的限额。 管 但 求 纳税 人在 备 案 或提 交 确认 申请时 ， 以下方 面 说 明企 业重 组 从
５对 于 特殊 重组 ， 知还 要 求交 易方 在“ 组 后连 续１个 月 ． 通 重 ２
◎明确了若 干重要概 念 的定 义与解释
１ 知 第一 条 第（ 项 将“ 产 收购 ” ． 通 四） 资 定义 为 一 家企 业 收 购
另一 家 企 业 实质 经营 性 资 产的交 易。 理 办法 明确了实质 经营 内” 持 经营和 权 益上 的连 续性 。 理 办法 则明确 ， 期限是指自 管 保 管 该 性资 产是 指企 业 用于从 事 生产 经营 活动、 与产 生经 营收 入 直接 上 述重 组日 计 算的连续 ｌ个 月内。 起 ２ 相 关的资产， 包括 经营 所 用各 类 资产 、 业 拥有 的商 业信 息和技 企 ６通知 第五 条第 五 项规 定 ， 得 股 权 支付 的原 主要 股 东在 ． 取
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2010.07.26•【文号】国家税务总局公告2010年第4号•【施行日期】2010.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局公告2010年第4号关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
对企业重组业务所得税处理政策的解读
、
合 并 。 《 知 》 中之 所 以 增 加 了这 一 类 通
质 上 是 一 样 的 ，只 不 过 资 产 收 购 是 通 过 １ 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 定 税 收 得 到 任 何 好 处 ，也 没 有 任 何 的 损 失 。 各 国 的 关 于 企 业 重 组 的 所 得 税 的 特 殊 直接购 买被收购企业 的资产而实现 的收 规 则 的必 要 性 购 股 权 收 购 是 通 过 购 买股 东 的 股 权 实 《 知 》 是 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 规则 ，实 质上 是 采 用 一种 递 延 纳税 的 通 现 的 间 接 收 购 。如 果 不补 充 这 一 类 型 定 的 区别 于 其 他 一 般 资 产 转 让 业 务 白 特 方 法 。如 果 企业 的 各 项资 产 不 确认 转 勺 企业进 行股 权收购 时需要 先进行合并后 殊 的税 收规 则 。从 经 济 事 务 的 实 质 上 分 让 所 得 的 话 ，其 计 税 基 础 就 应 该 保 持
二 、企 业重组的分类
关 于企 业 重 组 的 定 义 以及 分 类 的 方
结 构 中的 特 殊 性 和 重 要 性 ，各 国税 法 都 专 门 的 适 用于 企 业 重 组 的 特 殊 的税 收 规 法很 多 ．在借鉴 了美 国和欧盟 对企业重 组定义和分 类的基础上 ， 《 知》结合 通 已经又 重组行 为作 了专 门规定 。财政 部 则 的 话 ，企 业 可 能 会 因为过 高 的税 收 成 寸
(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。
在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。
企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点
企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点企业重组所得税（财税[2009]59号）：三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
国家税务总局公告2015年第48号关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
国家税务总局公告2015年第48号关于企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题的公告国家税务总局公告2015年第48号 根据《中华⼈民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华⼈民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消⾮⾏政许可审批事项的决定》(国发〔2015〕27号)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题公告如下： ⼀、按照重组类型，企业重组的当事各⽅是指： (⼀)债务重组中当事各⽅，指债务⼈、债权⼈。
(⼆)股权收购中当事各⽅，指收购⽅、转让⽅及被收购企业。
(三)资产收购中当事各⽅，指收购⽅、转让⽅。
(四)合并中当事各⽅，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
(五)分⽴中当事各⽅，指分⽴企业、被分⽴企业及被分⽴企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让⽅、合并中被合并企业股东和分⽴中被分⽴企业股东，可以是⾃然⼈。
当事各⽅中的⾃然⼈应按个⼈所得税的相关规定进⾏税务处理。
⼆、重组当事各⽅企业适⽤特殊性税务处理的(指重组业务符合财税〔2009〕59号⽂件和财税〔2014〕109号⽂件第⼀条、第⼆条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同)，应按如下规定确定重组主导⽅： (⼀)债务重组，主导⽅为债务⼈。
(⼆)股权收购，主导⽅为股权转让⽅，涉及两个或两个以上股权转让⽅，由转让被收购企业股权⽐例最⼤的⼀⽅作为主导⽅(转让股权⽐例相同的可协商确定主导⽅)。
(三)资产收购，主导⽅为资产转让⽅。
(四)合并，主导⽅为被合并企业，涉及同⼀控制下多家被合并企业的，以净资产最⼤的⼀⽅为主导⽅。
(五)分⽴，主导⽅为被分⽴企业。
三、财税〔2009〕59号⽂件第⼗⼀条所称重组业务完成当年，是指重组⽇所属的企业所得税纳税年度。
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第六节企业重组的所得税处理是最难的一节但不是最重要的一节，难度大重点不多。
注意把握难点中的重点。
本节结构：企业重组的定义企业重组一般性税务处理方法企业重组特殊性税务处理方法本节学习思路：在理解三组概念的基础上，理解立法意图，从而记住政策规则。
学习第一步，理解三组概念：1.企业重组的概念（熟悉，能力等级2）企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
2．股权支付与非股权支付的概念所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
3．账面成本、计税基础、公允价值的关系账面成本计税基础公允价值学习第二步，理解立法意图：企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任——重组交易中的增加价值在交过企业所得税后才具有计税基础的地位。
原持有方新持有方原计税基础增加值公允价值？原计税基础？是否履行过税收责任？基本规则的最通俗的举例：计税基础100 公允价值130重组的原持有方按照（130-100）确定损益并交了所得税，则新持有方按照130作为计税基础；原持有方符合特殊规定没有对（130-100）确定损益，没交所得税，则新持有方按照100作为计税基础学习第三步，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
一、企业重组的一般性税务处理（掌握，能力等级3）（p283）（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
【例题·计算题】甲企业2010年12月与乙公司达成债务重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务25.4万元，该批库存商品的账面成本为16万元，市场不含税销售价为20万元，该批商品的增值税税率为17％，该企业适用25%的企业所得税税率。
假定城市维护建设税和教育费附加不予考虑。
甲企业的该项重组业务应纳企业所得税是多少？乙企业的债务重组损失是多少？【答案及解析】分解成两个行为的两项所得：销售货物所得=20-16=4（万元）；债务清偿所得=25.4-20×(1+17%)=2（万元）甲企业应作会计分录：借：应付账款25.4贷：主营业务收入20应交税费——应交增值税（销项税额）3.4营业外收入——债务重组利得 2借：主营业务成本16贷：库存商品 16因该重组事项一共应确认应纳税所得额：20-16+2=6（万元）6万元含两方面的所得：此项债务重组利得2万元和货物销售所得4万元。
乙企业的债务重组损失2万元。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
1000万元债权 800万元股权行为1：偿债——有清偿所得（债务人）或损失（债权人）行为2：投资3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
1000万元债权修改条件，800万元清偿债权人——有清偿损失债务人——有清偿所得——要交纳所得税（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
【例题·计算题】2010年9月，A公司以500万元的银行存款购买取得B公司的部分经营性资产，A公司购买B公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础460万元，公允价值500万元。
【答案及解析】一般性税务处理方法的涉税处理：（1）B公司（转让方/被收购方）的税务处理B公司应确认资产转让所得：500 - 460=40（万元）（2）A公司（受让方/收购方）的税务处理A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
【再次归纳和强调】企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任。
重组交易中的增加价值在交过企业所得税后才具有计税基础的地位。
二、特殊性税务处理规定（熟悉，能力等级3）（p284）一个目的、两个连续、两个比例。
（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1．具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2．被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3．企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4．重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组符合通知规定的5个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：1．企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
注意辨析259页的一般规定与284页的特殊规定。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
2．股权收购、资产收购、企业合并、企业分立规定的比例条件：股权收购和资产收购——不低于被收购股权、资产比例的75%，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并和分立——股权支付金额不低于其交易支付总额的85%【例题·2010年综合题步骤】10月6日，该摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年度的亏损额为620万元。
合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。
该合并业务符合企业重组特殊税务性处理的条件且选择此方法执行。
(假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6％)，可弥补合并企业亏损是多少？【答案及解析】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万元）。
6．重组交易各方按上述1至5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）【归纳】企业重组的特殊性税务处理，又称为部分免税的重组，依然强调了计税基础的税收责任。
对于符合特定条件的企业重组，可以部分免于确认所得或损失，重组增值额中不承担所得税的责任的金额，就不能计入新的计税基础。
【教材例P285,12-1】甲公司共有股权l 000万股，为了将来有更好的发展，将80％的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。
假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。
在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。
甲公司此项业务的应税所得为多少？【答案及解析】甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算思路如下：（1）从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理股权收购比重=80%，大于规定的75%股权支付金额占交易额的比重=6480/（6480+720）=90%，大于规定的85%适用企业重组的特殊性税务处理方法（2）计算公允价值中的高于原计税基础的增加值=1000×80%×（9-7）=1600（万元）（3）计算非股权支付比例=720/（6480+720）=10%（4）甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得=1600×10%=160（万元）。
企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本上述规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定（P286）了解，可出客观题。
注意：企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。