专业律师修改之增资扩股协议(增资方)

增资扩股协议二〇一年月日

增资扩股协议

本协议于年月日在市签订。双方为：

甲方：（新增股东）

法定代表人：

住所：

乙方：（原股东）

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、（目标公司）（以下简称“”公司)系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。

2、乙方为公司的原股东，出资额、出资方式、持股比例分别为：

3、甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方董事会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强实力需要，乙方拟对公司进行增资扩股，并同意甲方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东乙方同意并且确认放弃甲方对新增注册资本认缴出资部分的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1双方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据。

（3）甲方用认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元；

乙方用认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。（该条款适用于原股东同时增资）

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，双方的持股比例如下：

1.3出资时间

甲方分次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资万元，剩余认购资本万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户；

乙方分次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资万元，剩余认购资本万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户。（该条款适用于原股东同时增资）

（公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额）

第二条增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

2.6办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东乙方陈述与保证如下：

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

（5）向甲方提交了年月至月的财务报表（下称“财务报表”）（见附件清单），乙方在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况；除财务报表列明的公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

（6）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（7）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

（8）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由乙方承担；

（9）增资扩股前未列入本次评估报告范围之内的公司所有债权、债务由乙方承担，并向甲方出具承诺书；

（10）本协议经公司及乙方签署后即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，乙方承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为；

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。

公司及乙方不得采取下列行动：

（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

（d）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

（e）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

（f）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

（g）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3 乙方保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4乙方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

4.3 配合、协助办理股东变更相关手续；

4.4 按股权比例行使股东权利，并承担股东义务。

第五条增资前原有重要事项、重大合同处理

本协议签署后，双方对增资前公司原有重要事项、重大合同进行交接确认，经双方共同确认的的重要事项和重大合同由增资后的公司承担，交接时未披露的及未经双方共同确认的，由乙方负责处理，并承担相应法律责任。

第六条公司经营宗旨

公司经营宗旨：。

第七条新股东享有的基本权利

7.1 同原有股东法律地位平等；

7.2 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第八条双方股东的义务与责任

8.1 双方应于本协议签订之日起15日内，按本协议足额认缴股份；

8.2 双方股东应于资金到账日起两日内，由双方股东共同对公司资产进行清点，并制作由双方股东签字确定的资产、负债、所有者权益表；

8.3 双方股东应尽快完成增资扩股工商变更登记手续；

8.4 公司应建立规范的法人治理结构，健全公司制度，保障公司正常运营。

第九条章程制定

本协议双方一致同意根据本协议内容对公司章程重新制定，并完成备案手续。

第十条公司法人治理结构和管理体制

甲乙双方同意在完成本次增资扩股后按股权比例调整公司的法人治理结构，按《公司法》规定规范运营。

10.1 董事会由人组成，甲方委派人，乙方委派人。

董事长为法定代表人。由甲方委派的董事担任。

10.2 公司设监事会（或执行监事）人，由甲方委派。

10.3 公司设总经理1人，由甲方委派，副总经理若干名。

10.4 公司设财务总监1人，由甲方委派。

增资扩股完成后，公司作为甲方的控股子公司，经营管理应纳入其管理体系，遵守甲方关于人事、财务、投资、担保、制度、经营业绩考核、销售、重大工程、项目招投标、管理运行等各项制度。并根据甲方的制度，制定公司的基本管理制度。

第十一条公司建设以及生产经营资金

公司建设、生产经营所需资金应先通过公司自有资金解决，自有资金不能解决的按下列顺序筹集：

11.1 向银行贷款，以公司的资产提供担保；如公司资产不足以提供担保的，由股东按股权比例提供担保；

11.2 由双方股东按股权比例追加投资，股东如不能按股权比例追加投资，

导致其他股东追加投资超过所持股权比例，多追加投资的股东有权要求按追加后投资重新计算股权比例。

第十二条有关费用的负担

12.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

12.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十三条协议的终止

发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议：

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十四条不可抗力

14.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

14.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他一方，并在事件发生后十五日内，向其他一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

第十五条违约责任

本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十六条争议解决

各方在协议期间发生争议的，应友好协商解决。若协商不成，任何一方应向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十七条未尽事宜

本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十八条生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各

方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自双方签字盖章之日起生效。

第十九条协议文本

本协议书壹式肆份，双方各执壹份，其余由公司留存和办理相关手续使用。

附件：

1、甲乙双方董事会决议及相关权力机构的批复；

2、公司的股东会决议；

3、验资报告；

4、评估报告。

（以下无正文，为《增资扩股协议》签字页）甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：